证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１３１ 证券简称：利欧股份 公告编号：２０１２－０５６

浙江利欧股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江利欧股份有限公司第三届董事会第十五次会议于２０１２年９月１３日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，于２０１２年９月１９日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事９名，实际出席９名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于终止实施公司２０１１年度非公开发行股票方案的议案》

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的１００％。关联董事王相荣先生、王壮利先生回避表决，由７名非关联董事进行表决。

经２０１１年１２月４日召开的公司第三届董事会第五次会议审议通过，２０１１年１２月２２日召开的公司２０１１年第三次临时股东大会审议批准，公司拟向包括王相荣先生在内的不超过十名特定对象发行股份不超过６，０００万股（含６，０００万股）。王相荣先生承诺认购不低于本次非公开发行股票数量的１０％（含１０％），且不超过２０％（含２０％）。发行价格不低于１３．７９元／股，募集资金总额不超过６２，０００万元（含发行费用），用于年产１５０万台小型水泵项目、湖南利欧泵业有限公司年产３８００台工业泵建设项目、研发中心项目、国内销售网络项目、补充流动资金项目。

由于资本市场环境和公司经营情况发生较大变化，经与保荐机构、法律顾问进行深入探讨、研究，认为实施公司原非公开发行股票方案存在不确定性，经董事会综合考虑和审慎分析，决定终止实施原非公开发行股票方案。公司将根据资本市场环境和公司经营情况的变化，择机拟定新的发行方案并提交董事会、股东大会审议。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于召开２０１２年第五次临时股东大会的议案》

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占出席会议代表的１００％。

同意召开２０１２年第五次临时股东大会。

具体内容详见公司２０１２年９月２０日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于召开２０１２年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１２－０５７）。

浙江利欧股份有限公司董事会

２０１２年９月２０日

证券代码：００２１３１ 证券简称：利欧股份 公告编号：２０１２－０５７

浙江利欧股份有限公司关于召开

２０１２年第五次临时股东大会的通知

本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江利欧股份有限公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开２０１２年第五次临时股东大会的议案》，本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式，有关事项如下：

一、召开会议的基本情况

１、会议时间：

现场会议召开时间：２０１２年１０月９日（星期二）上午９：３０

网络投票时间：２０１２年１０月８日至２０１２年１０月９日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年１０月９日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年１０月８日１５：００至２０１２年１０月９日１５：００期间任意时间。

２、现场会议召开地点：浙江省温岭市工业城中心大道公司会议室

３、会议召集人：公司董事会

４、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

５、参加会议的方式：公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

６、股权登记日：２０１２年９月２７日

二、会议议题

１、《关于终止实施公司２０１１年度非公开发行股票方案的议案》

２、《关于修改＜公司章程＞的议案》

３、《关于审议公司股东分红回报规划的议案》

上述议案不采用累积投票制。

《股东分红回报规划》和修改后的《公司章程》详见公司于２０１２年８月３１日在巨潮资讯网上披露的有关公告。

三、出席会议对象

１、截至２０１２年９月２７日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

２、本公司董事、监事和高级管理人员；

３、本公司聘请的律师。

四、本次股东大会现场会议的登记方法

１、登记时间：

２０１２年１０月８日上午８：００—１１：３０，下午１３：００—１７：００

２、登记地点：

浙江省温岭市工业城中心大道浙江利欧股份有限公司董事会办公室

３、登记办法：

（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；

（４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年１０月８日下午１７：００点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。网络投票程序如下：

（一） 采用交易系统投票的投票程序

１、投票代码：３６２１３１。

２、投票简称：利欧投票

３、投票时间：２０１２年１０月９日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

４、在投票当日，“利欧投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

股东大会议案对应“委托价格”一览表

（３）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

表决意见对应“委托数量”一览表

（４）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（６）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年１０月８日（现场股东大会召开前一日）下午３：００，结束时间为２０１２年１０月９日（现场股东大会结束当日）下午３：００。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

六、其他事项

１、会议联系人：张旭波、周利明

联系电话：０５７６－８９９８６６６６

传 真：０５７６－８９９８９８９８

地 址：浙江省温岭市工业城中心大道

邮 编：３１７５００

２、参会人员的食宿及交通费用自理。

３、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

４、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、授权委托书格式：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席２０１２年１０月９日召开的浙江利欧股份有限公司２０１２年第五次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

１、《关于终止实施公司２０１１年度非公开发行股票方案的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

２、《关于修改＜公司章程＞的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

３、《关于审议公司股东分红回报规划的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托日期：

注：１、请在上述选项中打“√”；

２、每项均为单选，多选无效；

３、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

浙江利欧股份有限公司

董事会

２０１２年９月２０日