证券时报多媒体数字报

  东风汽车股份有限公司2012年第一次临时股东大会于2012年9月19日上午10时在湖北省武汉市东风汽车股份有限公司105会议室召开。参与本次会议表决的股东及授权代表共3人，代表股份1,202,544,494股，占公司总股本的60.127%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议由董事欧阳洁先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。会议采取现场投票的表决方式，审议并通过如下决议：

  一、通过了《关于发行中期票据的议案》

  为补充生产经营流动资金与固定资产投资所需资金，同时有效降低公司财务费用、优化融资结构，公司决定在全国银行间债券市场注册25亿元中期票据。本次发行15亿元三年期中期票据（以下简称"本次发行"），其中：2012年发行人民币10亿元，2013年发行人民币5亿元。

  同时，为保证本次发行顺利进行，股东大会授权公司董事会负责本次发行的实施，全权处理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：

  1）根据市场情况变化决定发行时机、发行利率、募集资金用途等与中期票据申报和发行有关的事项；

  2）签署必要的文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议、各类公告等；

  3）办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续；

  4）其他一切与本次发行有关的必要行动。

  5）上述授权在本次发行的中期票据的注册有效期内持续有效。

  本次中期票据的发行尚需获得中国银行间市场交易商协会接受注册后实施。

  表决结果：同意1,202,544,494股，占本次会议有表决权股份总数的100 %；反对0股，弃权0股。

  二、通过了《关于修改<公司章程>的议案》

  根据中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012] 37号)文件精神，公司现将《公司章程》第一百五十五条予以修改：

  原条款：

  "第一百五十五条 公司分红可以采取现金、送股或者转增股票等分配方式。

  在公司经营状况良好，现金流能够满足公司正常和长期发展的前提下，公司可以实施积极的利润分配办法。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以进行中期现金分红。"

  修改后条款：

  "第一百五十五条 公司的利润分配政策和决策程序：

  （一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对股东的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。

  （二）公司可以采取以现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 在公司现金流状况良好可以满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。

  （三）公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。

  （四）公司在制定利润分配预案时，董事会应结合公司盈利情况、资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应发表明确独立意见。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （五）公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化确有必要调整分红政策的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序，在独立董事发表明确的独立意见后提交董事会审议，并由董事会提交股东大会以特别决议方式审议通过。

  （六）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。 公司应当按照相关规定在定期报告中披露现金分红政策的执行情况及其他相关情况。对现金分红政策进行调整的，应说明调整的条件及程序是否合规、透明。

  （七）若年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。公司独立董事应对此发表明确意见。

  表决结果：同意1,202,544,494股，占本次会议有表决权股份总数的100 %；反对0股，弃权0股。

  三、通过了《关于<公司2012年--2014年股东回报规划>的议案》

  同意公司董事会制订的《东风汽车股份有限公司2012年--2014年股东回报规划》。

  表决结果：同意1,202,544,494股，占本次会议有表决权股份总数的100 %；反对0股，弃权0股。

  四、通过了《关于更换公司部分董事的议案》

  几岛刚彦先生因工作变动的原因，不再担任公司董事职务。

  同意更换马智欣先生为公司第三届董事会董事。

  表决结果：同意1,202,544,494股，占本次会议有表决权股份总数的100 %；反对0股，弃权0股。

  本次会议经北京通商律师事务所陈巍律师现场见证，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；召集人及出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法、有效。

  特此公告

  东风汽车股份有限公司

  董事会

  2012年9月20日