证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：深圳赤湾港航股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：深赤湾Ａ、深赤湾Ｂ

  股票代码：００００２２、２０００２２

  收购人： 招商局国际有限公司

  办公地址：香港干诺道中１６８至２００号信德中心招商局大厦３８楼

  股票上市地点：香港联合交易所

  股票简称：招商局国际

  股票代码：００１４４

  签署日期：二Ｏ一二年九月

  特别提示

  一、本报告书系招商局国际有限公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１６号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１６号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动人的他人）在深圳赤湾港航股份有限公司拥有权益的股份。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在深圳赤湾港航股份有限公司拥有权益。

  三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、南山集团同意将其持有的深赤湾５７．５２％的股份（以下简称“托管股份”）全部委托给招商局国际代为管理，招商局国际同意接受上述委托。

  五、本次托管前后，深赤湾股权结构未发生变化，收购人控制深赤湾的权益未发生变化，实际控制人亦未发生变化，本次托管将按照相关法律法规履行报告和公告义务，将向中国证监会申请豁免要约收购。

  六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  除非文义载明，下列简称具有如下含义：

  ■

  第二节 收购人介绍

  一、收购人基本情况

  中文名称：招商局国际有限公司

  英文名称：Ｃｈｉｎａ Ｍｅｒｃｈａｎｔｓ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ （Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ） Ｃｏ． Ｌｔｄ．

  公司地址：香港干诺道中１６８至２００号信德中心招商局大厦３８楼

  法定代表人：傅育宁

  注册资本：５００，０００，０００港币

  商业登记证号码：１４６０２０５６－０００－０５－１２－２

  企业类型：香港上市公司

  经营范围：港口业务、保税物流及冷链业务、物业开发及投资

  经营期限：永久

  公司秘书：梁创顺

  联系电话：８５２－２１０２８８８８

  公司传真：８５２－２８５１２１７３

  电子邮箱：ｒｅｌａｔｉｏｎ＠ｃｍｈｋ．ｃｏｍ

  公司网址：ｗｗｗ．ｃｍｈｉ．ｃｏｍ．ｈｋ

  公司简介：公司是首家在香港上市之红筹公司并于２００４年９月晋升为香港恒生指数成份股。公司核心业务为从事内地、香港及海外的港口与相关业务，经过多年发展，公司现已成为中国领先的公共码头营运商。公司现已于中国沿海主要枢纽港建立了较为完善的港口网络群，覆盖珠江三角洲、长江三角洲、环渤海湾地区、厦门湾经济区和西南地区，所投资或运营的港口遍及中国的香港、深圳、上海、宁波、青岛、天津、湛江和厦门湾地区，斯里兰卡、尼日利亚及越南。公司在大力发展集装箱码头业务的同时，还着力拓展以港口业务为核心的海运物流增值服务，其中包括深圳、青岛保税港区、天津海天物流园区，以及服务于其港口、物流园及广大客户的快捷开放的电子信息平台，服务于深圳西部港区的华南驳船转运系统等。此外，公司积极开拓新的业务领域，其中包括通过与美国Ａｍｅｒｉｃｏｌｄ合资组建招商美冷，力争在全国消费市场推广并发展冷链业务。凭借强大的港口网络优势与市场规模，公司已在中国地区占有最大市场规模，并坚守＂客户为先＂的宗旨，服务于日益膨胀的全球贸易。

  二、收购人控股股东及控制关系

  １、收购人控股股东及实际控制人

  截至本报告书签署之日，收购人的产权控制关系如下图所示：

  ■

  Ｃｈｉｎａ Ｍｅｒｃｈａｎｔｓ Ｕｎｉｏｎ（ＢＶＩ）Ｌｉｍｉｔｅｄ持有招商局国际５３．９９％股份，是其控股股东，招商局集团通过下属子公司间接持有招商局国际５４．８０％权益，系招商局国际实际控制人。

  ２、业务结构及下属企业情况

  截至本报告书签署之日，招商局集团控制的核心企业情况如下：

  ■

  三、收购人最近三年的财务状况

  招商局国际主要从事港口与相关业务。

  根据普华永道会计师事务所（ＰＷＣ）出具的［２００９］独立审计师报告、［２０１０］独立核数师报告，以及［２０１１］独立核数师报告，招商局国际有限公司近三年的财务状况如下表：

  ■

  四、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

  收购人最近５年之内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、收购人董事、高级管理人员情况

  招商国际有限公司的董事、高级管理人员基本情况表：

  １、董事

  ■

  ２、高级管理人员

  ■

  上述人员最近５年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、收购人及其实际控制人持有５％以上权益的其他上市公司及金融机构的情况

  １、截至本报告书签署之日，招商局国际持有５％以上权益的上市公司情况如下：

  单位：万元人民币

  ■

  截至本报告书签署之日，招商局国际未持股５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。

  截至本报告书签署之日，招商局国际实际控制人招商局集团持有５％以上权益的上市公司情况如下：

  ■

  截至本报告书签署之日，招商局国际实际控制人招商局集团未直接持股５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构，间接持有５％以上权益的主要金融机构情况如下：

  ■

  第三节 本次托管的决定及目的

  一、本次托管的目的

  本次招商局国际通过托管方式取得南山集团持有的深赤湾５７．５２％股份的管理权，系为了加强深圳西部港区一体化及深港合作的稳定发展，提升西部港区的竞争力，增强战略协同效应。

  二、未来处置权益计划

  截至本报告书签署之日，招商局国际不排除在未来１２个月内增持深赤湾股份的计划，招商局国际在未来１２个月内暂无处置其拥有的深赤湾权益计划。

  三、收购人本次托管决定所履行的相关程序

  １、本次托管已履行的相关程序

  （１）２０１２年９月３日，南山集团董事会审议通过招商局国际托管深赤湾股份事项。

  （２）２０１２年９月１３日，招商局集团出具了《关于同意中国南山开发（集团）股份有限公司股份托管的复函》，同意招商局国际托管深赤湾股份事项。

  （３）２０１２年９月１７日，招商局国际董事会审议通过招商局国际托管深赤湾股份事项。

  （４）２０１２年９月１７日，招商局国际与南山集团签署了《托管协议》。

  ２、本次托管尚需取得的批准或授权

  本次托管前后，深赤湾股权结构未发生变化，收购人控制深赤湾的权益未发生变化，实际控制人亦未发生变化，本次托管将按照相关法律法规履行报告和公告义务，将向中国证监会申请豁免要约收购。

  第四节 收购方式

  一、本次托管前后深赤湾的股权结构

  本次托管前，招商局国际除通过南山集团间接持有深赤湾３７，０８７．８０万股的Ａ股股份（持股比例５７．５２％）外，还通过景锋企业间接持有深赤湾５，５３１．４２万股的Ｂ股股份（持股比例８．５８％），从而控制深赤湾６６．１０％权益。

  本次交易，招商局国际以委托管理的方式获得深赤湾５７．５２％股份项下股东权利，从而直接控制深赤湾，本次托管后，招商局国际控制深赤湾的权益未发生变化，仍为６６．１０％。

  本次托管前后，深赤湾与控股股东、实际控制人股权关系图如下：

  ■

  注：上图未列示招商局国际全资企业景锋企业持有深赤湾８．５８％股份（Ｂ股）情况，招商局国际股东直接列示实际控制人，未列示中介控股公司。

  本次托管前，南山集团持有深赤湾５７．５２％的股份，南山集团为其控股股东，招商局集团通过下属公司间接控制深赤湾，为深赤湾的实际控制人。

  本次托管后，招商局国际作为南山集团持有深赤湾５７．５２％股份的唯一受托人，代南山集团行使托管股份项下的股东权利。本次托管前后，深赤湾股权结构未发生变化，实际控制人未发生变化。

  二、托管协议的主要内容

  ２０１２年９月１７日，招商局国际与南山集团签署的《托管协议》，主要内容如下：

  １、协议双方

  委托人：南山集团

  受托人：招商局国际

  ２、托管股份

  南山集团同意将其持有的深赤湾５７．５２％的Ａ股股份（以下简称“托管股份”）全部委托给招商局国际代为管理，招商局国际同意接受上述委托，作为托管股份的唯一受托人，代南山集团行使托管股份项下的股东权利，但托管协议中对上述股东权利另有约定的除外。若深赤湾发生送红股、转增股本、增发新股或配股、缩股等行为的，则托管股份数量则相应增加或减少，双方不另行签订补充协议。

  ３、托管权的取得

  招商局国际自托管协议生效之日起即取得并负责行使托管股份的托管权。

  ４、托管期间托管股份的保有

  南山集团承诺，在托管期间应保持对托管股份的排他性持有，未经招商局国际书面同意，不得在托管股份上设定任何第三方权利，包括但不限于将托管股份对外出质、转让给第三方，或在托管股份上设置任何担保等。

  ５、南山集团保有的股东权利

  双方一致同意，在托管期间南山集团保有托管股份的下述股东权利：

  （ｉ） 股份收益权；

  （ｉｉ） 分红权；

  （ｉｉｉ） 股份处置权，但此项权利的行使须遵守托管协议第３条的规定；

  （ｉｖ） 董事提名权，但此项权利的行使须遵守托管协议第６条的规定；

  （ｖ） 查询知情权；

  （ｖｉ） 公司终止时剩余财产分配权；

  （ｖｉｉ） 其他经双方书面协商一致由南山集团保有的权利。

  ６、招商局国际的权利

  除托管协议另有约定外，双方一致同意，在托管期间招商局国际独立代为行使法定的以及根据深赤湾章程、股东大会决议、董事会决议等所赋予其股东的一切权利，包括但不限于：

  （ｉ） 委派股东代表行使股东大会表决权并委派股东监事；

  （ｉｉ） 参与深赤湾重大决策和经营管理；

  （ｉｉｉ） 查阅股东大会会议记录和深赤湾财务会计报告；

  （ｉｖ） 对深赤湾的经营活动进行监督；

  （ｖ） 提案权；

  （ｖｉ） 股东大会召集权；

  （ｖｉｉ） 其他依据法律法规规定、深赤湾章程、股东大会决议、董事会决议和托管协议而享有的股东权利。

  ７、权利限制

  ７．１ 南山集团权利的限制

  在托管期限内，南山集团承诺，未经招商局国际书面同意：

  （ｉ） 不得单方解除对招商局国际的托管委托；

  （ｉｉ） 不得将托管股份委托给第三方，或以任何形式明示或默示地允许第三方对托管股份行使管理权；

  （ｉｉｉ） 不得在托管股份上设定第三方权利，包括但不限于抵押、质押、留置及／或优先权；

  （ｉｖ） 不得对外转让。

  ７．２ 招商局国际权利的限制

  在托管期限内，招商局国际承诺，在代为行使托管股份的股东权利时，涉及下列重大事项的，应取得南山集团的书面同意：

  （ｉ） 决定深赤湾的分立、合并、解散和清算；

  （ｉｉ） 深赤湾的注册资本的增加和减少；

  （ｉｉｉ） 深赤湾在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

  （ｉｖ） 修改深赤湾公司章程；

  （ｖ） 深赤湾重大对外投资项目，对外投资所需资金超过公司最近一期经审计净资产４０％的；重大资产抵押事项，其抵押资产价值超过公司最近一期经审计净资产４０％的；重大委托理财事项，其委托资金超过公司最近一期经审计净资产４０％的；重大资产重组或股权重组事项，其资产或股权价值超过最近一期经审计净资产４０％的。

  ８、关于董事的特别规定

  根据法律法规以及深赤湾的公司章程规定，南山集团继续提名董事人选一名，其余原由南山集团提名的董事人选由招商局国际提名。

  ９、托管责任

  招商局国际通过代为行使托管股份的股东权利，保证深赤湾股东大会及董事会的各项经营决策不损害南山集团的利益。

  １０、其他条款

  鉴于招商局国际在未来将按业务发展需要，不排除与南山集团协商，以双方认可的价格收购南山集团持有的部分或全部深赤湾的股份，如果将来发生南山集团向招商局国际转让深赤湾部分股份的情况，双方同意根据本协议，转让完成后招商局国际继续取得南山集团对剩余的托管股份的委托。

  １１、违约责任

  任何一方违反本协议项下的义务的，均构成违约，违约方应赔偿守约方因违约造成的损失。任何一方因违约导致本协议无法继续履行或履行不必要时，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿因协议解除而造成的一切损失。

  １２、协议的生效

  本协议生效需要同时满足以下两项：

  （１）双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章。

  （２）满足以下任意条件之一：

  其一、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）豁免招商局国际要约收购；

  其二、证监会退回本次托管申报文件。

  以上二项条件以先到时间为准。

  １３、如证监会书面要求招商局国际履行要约收购义务的，双方同意解除本协议。

  三、本次托管所涉及股份的权利限制情况

  本次委托管理不涉及股份持有人及持有份额的变化。

  截止本报告签署日，南山集团持有的深赤湾５７．５２％的拟托管股份不存在权利限制情况。

  第五节 其他事项

  一、收购人应披露的其他信息

  收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。收购人不存在以下情形：

  （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）最近３年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）最近３年有严重的证券市场失信行为；（四）法律、法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  截至本报告书签署之日，收购人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。

  二、信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  收购人：招商局国际有限公司

  法定代表人（或授权代表）：

  年 月 日