证券时报多媒体数字报

  股票简称：深赤湾Ａ／深赤湾Ｂ 股票代码：００００２２／２０００２２ 公告编号２０１２－０３５

  深圳赤湾港航股份有限公司

  股份托管公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳赤湾港航股份有限公司（以下简称“公司”、“深赤湾”）于２０１２年９月１９日从公司控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“南山集团”）获悉，南山集团和招商局国际有限公司（以下简称“招商局国际”）于２０１２年９月１７日签署了《招商局国际有限公司与中国南山开发（集团）股份有限公司关于深圳赤湾港航股份有限公司之股份托管协议》，约定南山集团将持有的本公司５７．５２％的Ａ股股份全部委托给招商局国际代为管理。

  招商局国际的基本信息如下：

  中文名称：招商局国际有限公司

  公司地址：香港干诺道中１６８至２００号信德中心招商局大厦３８楼

  法定代表人：傅育宁

  注册资本：５００，０００，０００港币

  企业类型：香港上市公司

  经营范围：港口业务、保税物流及冷链业务、物业开发及投资

  托管股份前，招商局国际通过南山集团间接控制深赤湾，托管股份后，招商局国际直接控制深赤湾，但南山集团持有的本公司股份未发生变动。本次股份托管后，深赤湾实际控制人未发生变动。

  一、本次托管前后深赤湾的股权结构

  本次托管前，招商局国际除通过南山集团间接持有深赤湾３７，０８７．８０万股的Ａ股股份（持股比例５７．５２％）外，还通过景锋企业间接持有深赤湾５，５３１．４２万股的Ｂ股股份（持股比例８．５８％），从而控制深赤湾６６．１０％权益。

  本次交易，招商局国际以委托管理的方式获得深赤湾５７．５２％股份项下股东权利，从而直接控制深赤湾，本次托管后，招商局国际控制深赤湾的权益未发生变化，仍为６６．１０％。

  本次托管前后，深赤湾与控股股东、实际控制人股权关系图如下：

  ■

  注：上图未列示招商局国际全资企业景锋企业持有深赤湾８．５８％股份（Ｂ股）情况，招商局国际股东直接列示实际控制人，未列示中介控股公司。

  本次托管前，南山集团持有深赤湾５７．５２％的股份，南山集团为其控股股东，招商局集团通过下属公司间接控制深赤湾，为深赤湾的实际控制人。

  本次托管后，招商局国际作为南山集团持有深赤湾５７．５２％股份的唯一受托人，代南山集团行使托管股份项下的股东权利。本次托管前后，深赤湾股权结构未发生变化，实际控制人未发生变化。

  二、托管原因

  本次招商局国际通过托管方式取得南山集团持有的深赤湾５７．５２％股份的管理权，系为了加强深圳西部港区一体化及深港合作的稳定发展，提升西部港区的竞争力，增强战略协同效应。

  三、托管协议的主要内容

  １、协议双方

  委托人：南山集团

  受托人：招商局国际

  ２、托管股份

  南山集团同意将其持有的深赤湾５７．５２％的Ａ股股份全部委托给招商局国际代为管理， 招商局国际同意接受上述委托，作为托管股份的唯一受托人，代南山集团行使托管股份项下的股东权利，但托管协议中对上述股东权利另有约定的除外。若深赤湾发生送红股、转增股本、增发新股或配股、缩股等行为的，则托管股份数量则相应增加或减少，双方不另行签订补充协议。

  ３、托管期间托管股份的保有

  南山集团承诺，在托管期间应保持对托管股份的排他性持有，未经招商局国际书面同意，不得在托管股份上设定任何第三方权利，包括但不限于将托管股份对外出质、转让给第三方，或在托管股份上设置任何担保等。

  ４、托管权的取得

  招商局国际自本协议生效之日起即取得并负责行使托管股份的托管权。

  ５、南山集团保有的股东权利

  双方一致同意，在托管期间南山集团保有托管股份的下述股东权利：

  （ｉ） 股份收益权；

  （ｉｉ） 分红权；

  （ｉｉｉ）股份处置权，但此项权利的行使须遵守托管协议第３条的规定；

  （ｉｖ） 董事提名权，但此项权利的行使须遵守托管协议第６条的规定；

  （ｖ） 查询知情权；

  （ｖｉ） 公司终止时剩余财产分配权；

  （ｖｉｉ）其他经双方书面协商一致由南山集团保有的权利。

  ６、招商局国际的权利

  除托管协议另有约定外，双方一致同意，在托管期间招商局国际独立代为行使法定的以及根据深赤湾章程、股东大会决议、董事会决议等所赋予其股东的一切权利，包括但不限于：

  （ｉ） 委派股东代表行使股东大会表决权并委派股东监事；

  （ｉｉ） 参与深赤湾重大决策和经营管理；

  （ｉｉｉ）查阅股东大会会议记录和深赤湾财务会计报告；

  （ｉｖ） 对深赤湾的经营活动进行监督；

  （ｖ） 提案权；

  （ｖｉ） 股东大会召集权；

  （ｖｉｉ）其他依据法律法规规定、深赤湾章程、股东大会决议、董事会决议和托管协议而享有的股东权利。

  ７、权利限制

  ７．１ 南山集团权利的限制

  在托管期限内，南山集团承诺，未经招商局国际书面同意：

  （ｉ） 不得单方解除对招商局国际的托管委托；

  （ｉｉ） 不得将托管股份委托给第三方，或以任何形式明示或默示地允许第三方对托管股份行使管理权；

  （ｉｉｉ）不得在托管股份上设定第三方权利，包括但不限于抵押、质押、留置及／或优先权；

  （ｉｖ） 不得对外转让。

  ７．２ 招商局国际权利的限制

  在托管期限内，招商局国际承诺，在代为行使托管股份的股东权利时，涉及下列重大事项的，应取得南山集团的书面同意：

  （ｉ） 决定深赤湾的分立、合并、解散和清算；

  （ｉｉ） 深赤湾的注册资本的增加和减少；

  （ｉｉｉ）深赤湾在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

  （ｉｖ） 修改深赤湾公司章程；

  （ｖ） 深赤湾重大对外投资项目，对外投资所需资金超过公司最近一期经审计净资产４０％的；重大资产抵押事项，其抵押资产价值超过公司最近一期经审计净资产４０％的；重大委托理财事项，其委托资金超过公司最近一期经审计净资产４０％的；重大资产重组或股权重组事项，其资产或股权价值超过最近一期经审计净资产４０％的。

  ８、关于董事的特别规定

  根据法律法规以及深赤湾的公司章程规定，南山集团继续提名董事人选一名，其余原由南山集团提名的董事人选由招商局国际提名。

  ９、其他条款

  鉴于招商局国际在未来将按业务发展需要，不排除与南山集团协商，以双方认可的价格收购南山集团持有的部分或全部深赤湾的股份，如果将来发生南山集团向招商局国际转让深赤湾部分股份的情况，双方同意根据本协议，转让完成后招商局国际继续取得南山集团对剩余的托管股份的委托。

  １０、违约责任

  任何一方违反本协议项下的义务的，均构成违约，违约方应赔偿守约方因违约造成的损失。任何一方因违约导致本协议无法继续履行或履行不必要时，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿因协议解除而造成的一切损失。

  １１、协议的生效

  本协议生效需要同时满足以下两项：

  （１）双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章。

  （２）满足以下任意条件之一：

  其一、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）豁免招商局国际要约收购；

  其二、证监会退回本次托管申报文件。

  以上二项条件以先到时间为准。

  １２、如证监会书面要求招商局国际履行要约收购义务的，双方同意解除本协议。

  对于此事项公司将按照规定履行持续信息披露义务。公司股票深赤湾Ａ （证券代码为００００２２）、深赤湾Ｂ （证券代码为２０００２２）自２０１２年９月２０日开市起复牌。

  敬请广大投资者注意风险。

  特此公告。

  深圳赤湾港航股份有限公司

  二〇一二年九月二十日

  招商局国际有限公司

  关于同业竞争问题的承诺

  招商局国际于１９９２年７月在香港联交所上市，主要从事集装箱、散杂货的港口装卸服务，投资并管理的港口分布于中国内地、中国香港以及东南亚、非洲等区域。深赤湾于１９９３年５月在深交所上市，主营业务与招商局国际相同，在深圳区域内深赤湾与招商局国际在集装箱港口业务方面存在一定的同业竞争，主要是历史原因造成的；同时，在本区域内存在着与盐田港区、大铲湾港区的市场竞争。但相对而言，在实际控制人招商局集团的协调下，招商局国际、深赤湾的合作大于竞争。本次管理权委托的主要目的是应对港口市场的持续恶化，是招商局集团为提升招商局国际在深圳西部港口的业务以及深赤湾的整体市场竞争力的而做的策略性安排，旨在维持深圳西部港区的有序经营、改善深圳西部港区的市场竞争环境。

  为进一步加强深圳西部港区一体化及深港合作的稳定发展，提升西部港区的竞争力，增强战略协同效应，招商局国际有限公司（以下简称“招商局国际”、“本公司”）受托管理深圳赤湾港航股份有限公司（以下简称“深赤湾”）５７．５２％的股份后，本公司对深赤湾的原有的间接控制将调整为直接控制深赤湾。

  本公司承诺如下：

  １、由于本公司与深赤湾在港口业务方面存在一定的同业竞争，本公司承诺将在未来３－５年通过资产重组等方式彻底解决同业竞争问题。

  ２、本公司之高级管理人员将依据相关法律、法规和规范性文件的规定不兼任深赤湾之高级管理职务。

  ３、本公司确认本承诺函旨在保障深赤湾全体股东之权益而作出，并确认该等条款和承诺为合理的条款和承诺。本公司将不利用其对深赤湾的控制关系进行损害深赤湾及深赤湾体股东利益的经营活动。

  ４、本公司确认并向深赤湾声明，本公司在签署本承诺函时是代表自身和作为本公司下属企业的代理人签署的。

  ５、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

  ６、本承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法律、法规的规定。凡因本承诺函而产生的或与本承诺函有关的争议，由本公司及深赤湾协商解决；如协商不能解决，则任何一方可向有管辖权的中国法院提起诉讼。

  ７、本承诺函自本公司正式签署之日起生效。

  ８、上述各项承诺在本公司控制深赤湾期间持续有效。

  特此承诺。

  招商局国际有限公司

  ２０１２年０９月１７日