证券时报多媒体数字报

  证券简称：１２大康债

  证券代码：１１２１０２发行总额：人民币３．３亿元

  上市时间：２０１２年９月２１日

  上 市 地：深圳证券交易所

  上市推荐机构：中德证券有限责任公司

  证券代码：１１２１０２

  发行总额：人民币３．３亿元

  上市时间：２０１２年９月２１日

  上 市 地：深圳证券交易所

  上市推荐机构：中德证券有限责任公司

  保荐人（主承销商）

  （北京市朝阳区建国路８１号华贸中心１号写字楼２２层）

  ２０１２ 年 ９ 月

  第一节 绪言

  湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“大康牧业”、“发行人”或“本公司”）董事会成员或有权决策部门已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对２０１２年湖南大康牧业股份有限公司公司债券（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

  发行人本期债券评级为ＡＡ。截至２０１２年６月３０日，发行人合并报表口径的净资产为８．７３亿元，合并报表口径资产负债率为８．２０％，母公司报表口径资产负债率为７．２３％。２００９年度、２０１０年度和２０１１年度，发行人可分配利润（归属于母公司所有者的净利润）为３，０２０．０９万元、４，０８５．０６万元和５，６９７．２７万元，近三年平均可分配利润（归属于母公司所有者的净利润）为４，２６７．４７万元，不少于本期债券一年利息的１．５倍。

  第二节 发行人简介

  一、发行人法定名称

  中文名称：湖南大康牧业股份有限公司

  英文名称：ＨＵＮＡＮ ＤＡＫＡＮＧ ＰＡＳＴＵＲＥ ＦＡＲＭＩＮＧ ＣＯ．，ＬＴＤ．

  二、发行人注册地址及办公地址

  发行人注册地址：湖南省怀化市鹤城区鸭嘴岩工业园３栋

  发行人办公地址：湖南省怀化市鹤城区鸭嘴岩工业园３栋

  电话：０７４５－２８２８ ５３２

  传真：０７４５－８６８９ ２６２

  三、发行人注册资本

  发行人注册资本：１６，４４８．００万元

  四、发行人法定代表

  发行人法定代表：陈黎明

  五、发行人基本情况

  （一）公司的经营范围

  销售政策允许的畜禽产品及其它农副产品、种畜禽苗、饲料、畜牧机械、五金、矿产品、纺织品、化工产品（不含危险品及监控产品）。牲畜养殖并提供技术咨询服务；牲猪屠宰；冻库出租；道路运输代理；货物配载信息服务；仓储理货；装卸搬运服务。（以上项目需专项审批的，审批合格后方可经营）

  （二）公司主营业务概况

  公司是一家专注于生猪生产和销售的畜牧企业，主营业务为种猪、仔猪、育肥猪以及饲料的生产销售、牲猪屠宰等。公司的主要产品有：优质种猪、仔猪、育肥猪、饲料和屠宰肉制品等。２０１１年，公司出栏生猪２４．３１万头，比２０１０年增长１４．２９％，其中育肥猪１１．３６万头，比上年增长２７．０９％，仔猪７．３４万头，比上年增长２０．９４％，种猪５．６万头，比上年减少１０．４６％；２０１１年销售饲料１．７５万吨。

  公司以农业产业化为经营核心，以提供安全、健康的肉食品为目标，借助当地独一无二的“自然生态＋便捷交通”优势，立足优质种猪资源，建立了“公司＋基地＋养殖大户＋农户”的经营模式，致力于成为中国一流的优质猪肉供应商，积极推进社会主义新农村建设工作。

  公司不断加大与紧密型养殖大户的合作力度，同时带动周边大量农户从事生猪养殖，在规避了广大养殖农户技术风险和市场风险的同时，有效地放大了公司的产业规模。２００４年３月公司被认定为“湖南省农业产业化龙头企业”，并于２００４年７月获得“农业部无公害猪产品”认证和“无公害猪原产地”认证，２００９年５月被评为“湖南省首届农业产业化十大龙头企业”，２０１０年２月被选为湖南省养猪协会副会长单位。

  （三）近三年及一期营业收入构成（合并报表数据）

  近三年及一期，按产品类别列示的主营业务收入的构成如下表：

  单位：万元

  （四）发行人主要竞争优势

  １、国家实施新一轮西部大开发战略所带来的重大机遇

  ２０１０年４月，国务院召开国务院常务会议，研究深入实施西部大开发战略的重点任务，部署了下一阶段包括民生、“三农”、基础设施、重点生态区、特色优势产业、重点区域开发、体制改革与开发等七大重点领域工作。

  ２０１０年５月２８日的中共中央政治局会议则强调，西部地区具有特殊重要的战略地位，应该给予特殊的政策支持，从财政、税收、投资、金融、产业、土地、价格、生态建设、人才、帮扶等方面加大扶持和资金、项目投入力度。

  依据国办函［２００７］ ２号文《关于中部六省比照实施振兴东北地区等老工业基地和西部大开发有关政策范围的通知》，公司下辖基地及周边辐射县市属于比照实施西部大开发有关政策区域。在国家对西部大开发的有力支持和大力投入下，公司将在生猪养殖、屠宰加工及品牌建设等方面具有天然优势，有利于公司的品牌化经营及增强公司在行业中的竞争力。

  ２、稳定的区域市场地位、产品辐射能力强

  ２０１０年７月，长沙市人民政府与国家环保部签署了《农村环境综合整治目标责任制试点工作协议》，这标志着农村环境综合整治试点工作在长沙正式开展。根据协议，长沙市将要在２０１１年５月完成农村环境综合整治和农村环境管理情况２大类１７项指标。试点工作从２０１０年上半年启动，长沙将于２０１０年全面推进畜禽养殖污染治理，主要完成４４０家存栏５００头以上规模养殖场的污染治理；城区禁养区范围内的畜禽养殖业年底前全部退出；加大对农村工业污染源整治等。

  湖南是全国第二位的生猪养殖大省，其整个生猪养殖产业逐渐西移，长株潭两型社会构建后，其周边尤其是湘江两岸的养殖场要退出。经过十余年的发展，公司在湘西地区进行了很好的产业布局，凭借其在湘西地区打造的生猪养殖平台，较好地承接了长株潭地区生猪养殖业的西移。公司也将借助此次契机，迎来跨越式的发展。

  公司目前在种猪选育扩繁、商品猪养殖等方面已经取得了一定的区域市场竞争优势，为湘西地区规模最大的生猪养殖企业，对怀化及周边五省地区的生猪价格有一定影响力。２０１０年２月２５日长沙市商务局下发了《关于同意湖南大康牧业生猪产品进长销售的函》（长商务函字［２０１０］００８号），文件同意公司经定点屠宰、检疫检验合格的生猪产品进入长沙市销售并成为长沙市放心肉供应基地，有力地巩固和加强了公司在区域市场的地位。

  公司处于我国猪肉消费的主要区域，产品辐射能力较强。

  ３、公司对周边农民的带动示范作用对于三农问题的解决具有突出贡献

  我国是一个有９亿农村人口的农业大国，农业是我国的基础产业，党中央非常重视农业的发展，把加强“三农”工作，积极发展现代农业，扎实推进社会主义新农村建设，作为全面落实科学发展观、构建社会主义和谐社会和加快社会主义现代化建设的重要任务。在我国生猪养殖以散养为主的背景下，公司独创的“公司＋基地＋养殖大户＋农户”经营模式对于带动当地农民实现生猪规模化、科学化和集约化养殖具有很强的带动示范作用，取得了良好的经济和社会效益。

  公司不断加大了与紧密型养殖大户的合作力度，同时带动周边大量农户从事生猪养殖。养殖大户经营模式的主要风险由公司承担，养殖大户在规避小规模生猪养殖行情风险的同时取得了可观的收益。公司通过产业化运作，提高产业整体效益，带动周边地区农民迅速发展规模商品猪生产致富。除带动养殖大户加盟之外，公司发挥在规模养殖方面的成本、销售、趋势把握等多种优势，免费向农户提供一系列支持，以“公司＋农户”作为公司经营模式的重要组成部分，主要包括：一、技术支持：公司采用农户来公司生产基地跟班学习、技术服务队下乡现场培训等多种形式为农户提供技术支持；二、防疫支持：公司建立了从药品采购到使用的一系列制度，农户所需用药由公司统一采购，以成本价卖给农户，并免费为农户提供诊疗、咨询等服务。农户发现疫情，及时与公司取得联系，公司生产技术部或基地技术人员会在第一时间赶到。三、销售支持：公司会将市场信息提供给农户，为农户介绍销售客户，由此体现公司对农户的扶持和帮助。

  在长期的合作中，公司逐步带动了怀化及周边五省地区农户发展商品猪生产，构建客户信赖和品牌认同度，促进了公司的销售和业务扩展，取得了良好的经济和社会效益，对于解决当地三农问题、带动农民致富做出了突出贡献。

  ４、公司所处的行业和独特的经营模式，符合社会主义新农村建设的要求

  ２０１０年１月３１日，《中共中央国务院关于加大统筹城乡发展力度进一步夯实农业农村发展基础的若干意见》公布，这也是从２００４年以来中央一号文件连续七年聚焦三农问题。文件明确提到：推动养殖规模化，支持建设生猪规模养殖场（小区），推进畜禽养殖加工一体化。统筹制定全国农产品批发市场布局规划，支持重点农产品批发市场建设和升级改造，发展农产品大市场大流通。完善鲜活农产品冷链物流体系，支持大型涉农企业投资建设农产品物流设施。

  公司依托生猪养殖规模和技术优势，实施“公司＋基地＋养殖大户＋农户”式的规模扩张，在所在地区带动当地分散经营的农户，一方面实现了产业的低成本积聚；另一方面有力地促进了农民向农业工人的就地转化，符合社会主义新农村建设的政策导向。

  公司确立了“技术服务先行”的共赢模式，通过对养殖大户实施“统一管理、统一供种苗、统一供饲料、统一防疫、统一销售”的“五统一”管理，以及邀请农户来公司生产基地跟班学习、技术服务队下乡现场培训等多种形式，构建客户信赖和品牌认同；同时，发挥公司规模养殖方面的成本、销售、趋势把握等多种优势，与农户实现共赢。公司带动了怀化及周边五省地区农户发展商品猪生产，逐步实现生猪规模化、科学化和集约化养殖，取得了良好的经济和社会效益。

  ５、具有天然优势、不可复制的种猪和仔猪繁殖基地

  防疫是生猪养殖的关键一环，规模化的生猪养殖企业对养殖环境有较高的要求。公司的生猪养殖基地大多位于湘西怀化周边雪峰山区的山坳间，山体相隔，局部封闭，当地森林覆盖率达到６５．３％、人口密度低，人员流动少，人畜污染轻，并且基地与基地之间相距较远，从而有效避免了连片感染现象的发生。同时由于湘西山区冬季温度并不会下降过多，夏季山区温度也并不至于过高，气候适宜，公司无需长时间大规模对猪舍采取如设备供暖、空调降温等措施，减少了固定资产投资。种猪和仔猪在适应气候自然变化的同时，增强了抵抗疫病的能力，同时也有效提高了种猪的产仔率以及仔猪的存活率，公司已成为湖南西部地区主要的生猪本土品种改良基地和优质种群改良基地。尤其是在２００８年南方冰雪灾害时，生猪主产区发生大规模生猪冻死，公司仔猪死亡率不足６％，在此之后，仔猪价格大幅上扬，公司获得了较好的经济效益。

  ２０１０年６月以来，我国南方１４个省市区普遍面临百年一遇的洪涝灾害，洪灾造成生猪等家畜大量死亡。公司养殖基地大多位于雪峰山区，洪灾未对公司正常的生产经营造成任何影响，凸显了公司特色养殖模式的优势，基地选址和建设以及生产布局的合理性。

  公司引进了长白、大约克、杜洛克优良原种种猪，并实行核心种群终生系谱档案管理，确保品种纯、抗病性强、生产性能好，在引进原种５－７年后仍能保持优势种猪群良好的遗传基因。公司技术人员通过不断的摸索，从实际出发，在引进品种的本地性、本土化、适应性方面进行了艰难的探索，结合生猪的自然属性和生产周期的客观规律，推行人性化管理，培育出大康牧业特有的核心基础母猪群，“均益”牌长白、大约克、杜洛克核心种猪群以品种纯、产仔率和瘦肉率高、抗病能力强、生长速度快等优势深受怀化及周边五省地区广大养殖户的欢迎。

  公司独特的地理位置，使公司的种猪和仔猪养殖基地具有难以复制的特性。对于育肥猪的养殖，则具有规模扩张的潜力。公司通过供应高品质的仔猪以及适量的种猪，既带动了加盟的养殖户，也有效提高了公司的效益，使公司规模保持较快的增长。

  ６、构建了独特、完备的疫病防疫体系

  发行人主营业务是种猪、仔猪、育肥猪以及饲料的生产和销售。近年来我国生猪生产中的疫病情况明显增多，例如高致病性蓝耳病、猪圆环病毒病、猪细小病毒病、猪附红细胞体病等。

  经过公司十余年生猪养殖丰富经验的积累，公司构建起了独特、完备的疫病防疫体系，是企业赖以生存和发展的生命线。第一，雪峰山脉天然的屏障，较为有效地阻隔了病毒对猪场的侵蚀，独特的生态养殖环境降低了动物疫病发生的风险，便于疫病的综合防控。第二，公司建立了四级联防生猪防疫体系和疫情预警机制。公司、养殖基地、当地畜牧部门、养殖户组成四级联保防疫体系，设立了“疫情１１０”。公司在接到疫情警报后２小时内启动预警机制和联防机制，将病猪进行隔离，同时由公司对受损失的养殖户进行适当补贴，有效提高了联防养殖户及时报告、隔离病猪的积极性。通过严格的疫情防控体系形成了公司内与公司外、生活区与生产区、生产线与各栏舍、栏舍与栏舍之间的四级保障，严控外界疫病的侵入，在杜绝一切外来传染源的基础上，加大力度完善猪群饲养环境，力求达到环境与猪群实际生理需要的统一，提高整体防病能力。第三，公司养殖基地实行严密的进出消毒措施。严格控制人流、物流、确保生产区的赶猪道、运料通道和粪道分布合理，做到互不交叉。执行严格的卫生消毒程序，人员进入养殖基地必须经过淋浴、紫外光、巴氏消毒液三次消毒，并穿隔离服才能进入基地内部，杜绝环境中的传染源。特别是在疫病高发季节，规定生产线员工必须入驻生产区，与外界生活区作严格隔离，以避免疫病的传播。第四，公司还制定了科学的免疫程序，严密监控猪群健康状况；积极推广前期保健式的饲养模式，通过加强对母猪、乳猪的保健管理，增强抗病力，从而降低中大猪的病残率，达到减少用药的目的；引导猪场改善环境，对猪只实行人性化管理，使猪只处于舒适的生活环境中，这也是重要的防疫措施。通过免疫与猪群保健、环境等的控制可以将猪场的疾病控制在萌芽状态，降低猪场的防疫风险。

  公司完备的疫病防疫措施，以及得天独厚的地理位置，有效降低了生猪疫病的发生。在全国多次爆发生猪疫情的情况下，公司自设立以来没有发生过一次大面积疫情。

  ７、从源头保障猪肉产品质量安全

  公司自创建以来始终把畜产品的安全性放在第一位，公司从饲料生产原料的采购、猪场的选址、环境评估、种源引进、猪群饮水水质、饲养管理、兽药使用、疫病防治、品质检验检测手段等各个环节抓起，坚持标准化、程序化和系统化的管理，确保产品质量安全。成立十余年以来，公司没有发生过一起安全质量事故。

  公司已于２００４年４月９日取得《怀化市牲畜定点屠宰工作领导小组办公室关于同意湖南大康牧业从事牲畜屠宰深加工的批复》（怀屠管办［２００４］１号），并于２００７年１１月９日取得怀化市商务局出具的“怀商办［２００７］１２号”《关于同意湖南大康牧业４０万头生猪屠宰深加工扩建项目实施的批复》。待本次募集资金投资项目中的４０万头生猪屠宰加工项目建成后，除公司基地和养殖大户自产的育肥猪外，周边地区其他符合国家检验检疫标准的商品猪也将由公司收购、检疫、屠宰。公司正在逐步构建饲料生产、种猪选育扩繁、商品猪养殖、生猪屠宰、冷链物流配送等环节相对完整的生猪产业链条。从而从源头上保障了公司猪肉产品的质量安全。

  ８、良好的运输条件

  怀化区位条件独特，交通优势明显。自古就有“黔滇门户”、“全楚咽喉”之称，是东中部地区通向大西南的桥头堡和国内重要交通枢纽城市。怀化火车编组站是中国九大铁路编组站之一，全市公路通车里程为６，１３６公里，总长居湖南省各地市之首。怀化市目前已成为我国物资南下北上的中转站，大西南“出海”的重要通道。优越的区位，便捷的交通，使怀化成为周边５３个县（市）的物流中心。公司地处怀化市沪昆高速公路出口，养殖基地虽在山区但均建在距公路较为接近区域，运输方便。公司良好的运输条件，保证了公司生猪的便利销售，以及未来商品猪的产能扩张。

  （五）发行人设立、上市及历次股本变化情况

  １、设立

  ２００２年８月９日，经湖南省金融证券领导小组办公室文件湘金证办字［２００２］６５号文件批准，公司前身怀化外贸畜禽产品开发有限公司整体变更为股份有限公司，以外贸畜禽有限公司评估结果作为出资依据，并根据截至２００２年６月３０日评估后的净资产值３８，６８１，０４９．２９元，按照２．０１７：１的比例折合股本１，９１７．６６万元，每股面值１．００元。２００２年８月２２日，湖南省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号为４３００００２００３９８０），设立名称为湖南大康牧业股份有限公司。

  ２、２００７年１月，注册资本增至５，０００ 万元

  ２００６年１２月３０日，经公司股东大会决议同意，通过了公司增资扩股的议案。公司以经湖南潇湘有限责任会计师事务所审计后的资本公积１９，１５５，０００．００元和未分配利润１１，６６８，４００．００元转增股本，本次转增后公司股本由１，９１７．６６万元变更为５，０００万元。２００７年１月２１日，公司取得经湖南省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为４３００００２００３９８０）。

  ３、２００７年１０月，注册资本增至６，３８０万元

  ２００７年１０月９日，经公司股东大会决议同意，由国资公司向公司增资１，３８０万股。国资公司以财政参股资金１，５００万元（其中中央财政资金１，０００万元，湖南省财政资金５００万元）对公司进行增资，其中１，３８０万元作为股本，剩余１２０万元计入资本公积。２００７年１０月１９日，公司取得经湖南省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号４３００００００００１２２８７）。

  ４、２００９年１１月，注册资本增至７，６８０万元

  ２００９年１０月１７日，经公司２００９年第三次临时股东大会决议同意，通过了《关于长沙先导创业投资有限公司向公司增资扩股的议案》。２００９年１１月１９日先导创投出资３，９００万元，认购１，３００万股份，每股价格为３元。２００９年１１月２０日，公司取得经怀化市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号４３００００００００１２２８７）。

  ５、首次公开发行并上市

  经中国证券监督管理委员会“证监许可【２０１０】１４８７号”文核准，公司向社会公众发行人民币普通股（Ａ股）２，６００万股，发行价格为２４．００元／股，实际募集资金净额为５６４，４０８，３６８．１６元。经深圳证券交易所“深证上【２０１０】３７２号”文批准，公司于２０１０年１１月１８日在深圳交易所挂牌上市。首次公开发行并上市后，公司总股本由原来的７６，８００，０００股变更为１０２，８００，０００股，股票简称“大康牧业”，股票代码“００２５０５”。

  ６、２０１１年实施利润分配方案

  ２０１１年４月，经公司２０１０年度股东大会批准，公司以２０１０年末总股本１０，２８０．００万股为基数，以未分配利润向全体股东每１０股送２股同时派发现金红利０．５元（含税），以资本公积金转增股本的方式向全体股东每１０股转增４股。转增股本后公司总股本变更为１６４，４８０，０００股，股本结构未发生变化。

  （六）发行人股本结构及前十名股东持股情况

  １、发行人的股本结构

  截至２０１１年１２月３１日，本公司的股本结构如下：

  ２、发行人前十名股东的持股情况

  截至２０１１年１２月３１日，发行人前十名股东持股情况如下：

  单位：股

  六、发行人面临的风险

  （一）财务风险

  １、偿债风险

  近三年及一期末，公司负债总额分别为８，６７８．８３万元、４，２００．３４万元、５，１８１．４６万元和７，８０６．３４万元，资产负债率分别为３１．５７％、５．０２％、５．７７％和８．２０％，资产负债率处于较低水平。报告期内，随着公司核心竞争力和市场地位的提高，收入水平和盈利能力不断增长，整体偿债能力将得以进一步增强。若本期债券成功发行，公司非流动负债将有一定幅度的上升，资产负债结构趋于合理。此外，公司为Ａ股上市公司，声誉和信用记录良好，与多家商业银行有良好的合作关系，直接融资与间接融资渠道通畅，有利于公司应对各类偿付需求。但随着未来公司产销规模扩大，营运资金占用资金量将进一步加大，同时公司的项目建设、技术改造等支出亦将较快增长，使得资金需求继续增加，如果未来公司利润及现金流量不能维持在合理水平，仍有可能出现偿债风险。

  ２、经营活动产生的现金流量不稳定风险

  最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为１，８６３．６８万元、－２５，２５９．４９万元、２９，４２０．２３万元和４，１７１．４０万元。

  ２０１０年度，公司经营活动产生的现金流量净额较２００９年变化较大，主要原因是：１）公司将首次公开发行股票并上市募集资金中的２６，８９０．００万元以定期存单的形式存放，因期限超过３个月，未作为现金及现金等价物，而列入了支付的其他经营活动现金；２）随着公司生产规模的扩大，２０１０年末存货较２００９年末增加１，１６２．１７万元；３）经营性应收项目２０１０年末较２００９年末增加６８０．９３万元，而经营性应付较２００９年末减少２，１２９．２５万元。

  ２０１１年度经营性现金流净额为２９，４２０．２３万元，较上年增加较多，主要原因是：１）上年度以定期存单的方式存放的募集资金２６，８９０．００万元本期转回为活期存款；２）经营性应收较２０１０年末减少８６５．４９万元，经营性应付较２０１０年末增加７８１．４６万元。

  整体来看，报告期内公司经营活动现金净流量波动较大主要是由于首次公开发行募集资金以定期存单方式存放及转回活期存款导致，剔除此项影响后，公司最近三年及一期经营活动产生的现金流量净额分别为１，８６３．６８万元、１，６３０．５１万元、２，５３０．２３万元和４，１７１．４０万元，均为正数。

  ２０１１年第４季度以来，猪肉价格处于下降趋势，若未来猪肉价格进一步下降，并出现行业竞争加剧、原材料价格大幅波动及上下游行业客户的经营状况发生不利变化等极端情形，可能会导致公司经营活动净现金流量下降甚至为负数，进而对公司的盈利能力和偿债能力产生负面影响。

  （二）动物疫情风险

  公司主营业务为种猪、仔猪、育肥猪以及饲料的生产销售、牲猪屠宰等。近年来我国生猪生产中的疫病情况明显增多，例如高致病性蓝耳病、猪圆环病毒病、猪细小病毒病、猪附红细胞体病等。目前我国的生猪养殖以农村散养为主，饲养环境较差，容易发生疫情。如果生猪养殖行业在某个区域爆发疫病，将会导致消费者的心理恐慌，并直接影响本公司的产品销售。

  公司养殖基地建在环境相对封闭的山区，并采取了严密的疫情联防措施，从以往经营情况看，公司尚未发生过重大疫情，但是，并不排除未来发生动物疫情的可能，一旦发生疫情将会对公司的经营产生不利影响。

  （三）生猪和猪肉价格波动对公司盈利能力带来的风险

  生猪价格受到猪肉价格、饲料价格及生猪供求关系等因素的影响会呈现周期性的波动，尤其是猪肉的价格波动会对生猪销售价格产生较大影响。我国生猪养殖行业目前处在一个不成熟的发展阶段，随着国家政策扶持力度的逐步加大、养猪结构的转型及品种良种化进度的加快，生猪价格走势会逐渐趋于稳定。同时，公司４０万头生猪屠宰加工项目逐步投产后，将有助于公司在生猪价格低谷时收购生猪进行屠宰、冷冻，在价格上升时进行销售，从而一方面平抑和稳定当地市场生猪价格，另一方面也有利于提升公司的盈利能力。

  （四）主要原材料价格波动对公司盈利能力带来的风险

  公司生产所需的主要原材料为玉米、豆粕等，按照行业通行指标，活猪价格和玉米价格比值为６时，企业处于盈亏平衡点，低于该数值，养猪企业亏损，高于该数值企业盈利。如果受到不利天气变化等原因导致玉米产量下降，或玉米下游的需求变化等因素的影响，玉米价格将会大幅波动，从而给公司的盈利能力带来不利影响。

  （五）自然灾害风险

  公司的生猪养殖业务易受干旱、水灾、地震、冰雹、雪灾等自然灾害的影响。在公司生产基地及其周边地区发生的自然灾害均可能造成养殖场、其他设施或设备的重大损坏或灭失、生猪存栏或出栏数的大量减少，进而给公司的业务、收入及盈利造成不利影响。

  （六）公司规模快速扩张带来的管理风险

  随着公司近年来的持续发展，以及公司募集资金投资项目达产后公司生猪产业链的完善和生产规模的扩张，公司将会面临市场开拓、资源整合等方面的挑战，如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将在一定程度上影响本公司市场竞争力。

  （七）税收优惠政策发生变化的风险

  根据２００８年１月１日开始实行的《中华人民共和国企业所得税法》和《企业所得税法实施条例》的规定，自２００８年开始，公司畜牧、家禽饲养收入免征企业所得税；根据《财政部、国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税［２００８］１４９号）的相关规定，公司饲料生产属于饲料初加工范畴，免征企业所得税。

  公司销售的生猪系初级农产品，根据《增值税暂行条例实施细则》的规定免征增值税。公司销售的饲料系简单混合饲料，根据《财政部国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税〔２００１〕１２１号）规定，免征增值税。

  如果上述所得税、增值税的法律政策发生重大变化，将会对公司盈利及财务状况产生较大的影响。

  （八）供应商相对集中的风险

  公司的主要原材料为玉米。由于我国的玉米主产区在东北及华北地区，为降低采购成本，公司通过粮食经销商采购玉米。为保证供货的及时性和连续性，公司倾向于与供应商建立较为稳定的供应关系，因此导致供应商相对集中。报告期内，公司从前五名供应商采购额占采购总额的比例分别为６９．７４％、７３．４６％、５５．２９％和８０．５６％。

  由于公司主要原材料的需求量较大，如果公司主要供应商的供应能力和产品质量出现不能满足公司要求的情况，或者主要原料的价格波动较大，都将给公司生产成本控制和经营的连续性带来一定影响，进而影响企业的生产经营和盈利情况。

  （九）公司控股股东暨实际控制人可能发生变动的风险

  由于本次债券由陈黎明（公司实际控制人）及其妻子严瑛提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。如果发行人不能全部兑付债券本息，债券持有人要求担保人承担保证责任，则担保人主要资产即持有的发行人的股票可能会被要求强制转让以偿还发行人不能全部兑付的债券本息。则公司可能面临控股股东暨实际控制人变动的风险。

  第三节 债券发行、上市概况

  一、债券发行总额

  本期债券的发行总额为人民币３．３亿元。

  二、债券发行批准机关及文号

  本期债券已经中国证监会证监许可［２０１２］１００１号文件核准公开发行。

  三、发行方式及发行对象

  （一）发行方式

  本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进行债券配售。

  （二）发行对象

  网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的Ａ股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；

  网下发行：在登记公司开立的Ａ股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  四、债券发行的主承销商及承销团成员

  本期债券由保荐人（主承销商）中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）组织承销团以余额包销的方式承销。

  本期债券的保荐人、主承销商、债券受托管理人是中德证券有限责任公司；副主承销商是大通证券股份有限公司。

  五、债券面额

  本期债券面值１００元，按面值平价发行。

  六、债券存续期限

  本次发行的债券的期限为５年，附第３年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。本期债券存续期限为２０１２年８月２３日至２０１７年８月２３日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的存续期限为２０１２年８月２３日至２０１５年８月２３日。

  七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

  本期债券票面利率为７．３０％。

  本期债券的起息日为２０１２年８月２３日。本期债券的计息期限为２０１２年８月２３日至２０１７年８月２３日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为２０１２年８月２３日至２０１５年８月２３日。本期债券的付息日为２０１３年至２０１７年每年的８月２３日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１３年至２０１５年每年的８月２３日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日。每次付息款项不另计利息。

  本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

  八、担保人及担保方式

  陈黎明（公司实际控制人）及其妻子严瑛为一致行动人提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

  九、债券信用等级

  经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡ。

  十、募集资金的验资确认

  本期债券发行规模为人民币３．３亿元，其中网上发行为人民币０．３亿元，网下发行为人民币３亿元。本期债券募集资金总额已于２０１２年８月２４日汇入发行人指定的银行账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网上发行认购资金情况、网下配售认购冻结资金情况和募集资金到位情况分别出具了编号为天健验（２０１２）２－３１号、天健验（２０１２）２－３０号和天健验（２０１２）２－３２号的验资报告。

  第四节 债券上市与托管基本情况

  一、本期债券上市核准部门及文号

  经深圳证券交易所“深证上〔２０１２〕３１１号”文同意，本期债券将于２０１２年９月２１日起在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时上市交易，证券代码为“１１２１０２”，证券简称为“１２大康债”。

  二、本期债券托管基本情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。

  第五节 发行人主要财务状况

  一、发行人最近三年的财务报告审计情况

  本公司２００９年度、２０１０年度及２０１１年度的财务数据均经天健会计师审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔２０１０〕第２－１８０号、天健审〔２０１１〕２－１４３号、天健审〔２０１２〕２－１５０号）。公司最近一期财务报表未经审计。本公司自２００７年１月１日起执行财政部于２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则——基本准则》和３８项具体会计准则以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）。

  二、最近三年及一期合并财务报表

  （一）合并资产负债表

  合并资产负债表（资产）

  单位：元

  合并资产负债表（负债和所有者权益）

  单位：元

  （二）合并利润表

  单位：元

  （三）合并现金流量表

  单位：元

  （四）合并所有者权益变动表

  单位：元

  三、最近三年及一期母公司财务报表

  （一）母公司资产负债表

  母公司资产负债表（资产）

  单位：元

  母公司资产负债表（负债和所有者权益）

  单位：元

  （二）母公司利润表

  单位：元

  （三）母公司现金流量表

  单位：元

  （四）母公司所有者权益变动表

  单位：元

  四、最近三年及一期主要财务指标

  （一）主要财务指标

  １、合并报表口径

  ２、母公司口径

  注：上述指标的具体计算公式如下：

  流动比率＝流动资产／流动负债

  速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

  资产负债率＝负债合计／资产合计

  （二）利息保障倍数

  注：上述指标的具体计算公式如下：

  利息保障倍数１＝发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润／债券一年利息

  利息保障倍数２＝发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额／债券一年利息

  （三）近三年及一期的每股收益和净资产收益率

  根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）的要求计算的近三年及一期的每股收益和净资产收益率如下：

  本公司不存在稀释性潜在普通股。

  第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

  一、偿债计划

  １、本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即２０１２年８月２３日。

  ２、本期公司债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为２０１３年至２０１７年每年的８月２３日，若投资者行使回售选择权，则２０１３年至２０１５年每年的８月２３日为回售部分债券上一个计息年度的付息日期（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

  ３、本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为２０１７年８月２３日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为２０１５年８月２３日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

  ４、本期债券的本金兑付、利息支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的相关公告中加以说明。

  ５、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

  二、偿债资金主要来源

  本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流。近三年及半年报，公司营业收入分别为２８，４４４．２０万元、３８，２７９．２４万元、４８，４６８．７５万元和２８，８７７．４１万元，净利润分别为３，０２０．０９万元、４，０８５．０６万元、５，６９７．２７万元和２，７６５．７０万元。公司良好的盈利能力是偿付本期公司债券本息的有利保障。

  本公司２００９年、２０１０年和２０１１年经营活动产生的现金流量净额分别为１，８６３．６８万元、１，６３０．５１万元和２，５３０．２３万元（剔除定期存单影响后），经营活动产生的现金流量净额均为正数，且总体上不断向好，公司获取现金能力增强，收益质量良好。从公司上市以来的经营情况看，公司有足够的收益来保证本期公司债券本息的偿付。从公司发展趋势看，公司的业务经营与发展符合国家政策，随着公司首次公开发行募集资金投资项目的达产，生产规模和整体规模的进一步扩大，公司的盈利能力和经营活动现金净流量预计将进一步增加。本公司也将继续加强资金管理，进一步保障本期债券的偿还资金来源。

  三、偿债保障措施

  为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

  （一）制定《债券持有人会议规则》

  公司按照《试点办法》制定了本期公司债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

  （二）聘请债券受托管理人

  公司按照《试点办法》聘请了本期公司债券的债券受托管理人，签订了《债券受托管理协议》。在本期公司债券的存续期内，债券受托管理人依照协议的约定维护公司债券持有人的利益。

  （三）陈黎明（公司实际控制人）及其妻子严瑛作为一致行动人为本公司提供保证担保

  陈黎明（公司实际控制人）及其妻子严瑛作为一致行动人为公司本期发行不超过３．３亿元人民币公司债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

  （四）设立专门的偿付工作小组

  公司指定财务部牵头负责协调本期债券偿付工作，并通过公司其他相关部门在每年财务预算中落实本期债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，保证债券持有人利益。公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金偿付及与之相关的工作。组成人员包括公司财务部等相关部门，保证本息偿付。

  （五）严格的信息披露

  公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

  （六）应急保障方案

  如果经济环境发生重大不利变化或其他因素致使公司未来主营业务的经营情况未达到预期水平，或由于不可预见的原因使公司不能按期偿还债券本息时，公司还安排了如下应急保障措施：

  １、担保人主动承担连带保证担保责任

  陈黎明（公司实际控制人）及其妻子严瑛作为一致行动人为本期公司债券出具了《担保函》。担保人在该《担保函》中承诺，担保人承担保证的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证担保。担保人保证的范围包括本期债券全部本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用和其他应支付的费用。在保证期间内，如债券发行人不能按照募集说明书的承诺偿付本次债券本金和／或利息（包括债券持有人回售时），担保人应在收到登记在册的本次债券的债券持有人或债券受托管理人的书面索赔要求后，在不超过担保人担保范围的情况下，根据担保函向债券持有人履行担保义务。

  ２、通过资产出售收回现金、质押房产及土地取得银行贷款等来偿还债券本息

  (下转D15版)