证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０９９ 证券简称：海翔药业 公告编号：２０１２－０３６

浙江海翔药业股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议通知于２０１２年９月１０日以传真或电子邮件的形式发出，于２０１２年９月１９日以通讯表决的方式召开，会议应参加表决的董事七名，实际参加表决的董事七名，会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长罗煜竑先生主持，经过与会董事的充分讨论，会议审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

内容详见巨潮资讯网及２０１２年９月２０日《证券时报》刊登的《关于首期股票期权激励计划预留股票期权授予的公告》（公告编号：２０１２－０３８）。

二、审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

内容详见巨潮资讯网及２０１２年９月２０日《证券时报》刊登的《关于对全资子公司增资的公告》（公告编号：２０１２－０３９）。

三、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交股东大会审议。

内容详见巨潮资讯网及２０１２年９月２０日《证券时报》刊登的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：２０１２－０４０）。

四、审议通过了《关于补选董事的议案》。

同意提名贝念娇女士、沈利华先生为第三届董事会董事候选人，任期与第三届董事会同。同时补选贝念娇女士为第三届董事会战略委员会委员、审计委员会委员，任期与第三届董事会同，自贝念娇女士被公司股东大会选举为公司董事起生效。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交股东大会审议。

内容详见巨潮资讯网及２０１２年９月２０日《证券时报》刊登的《关于董事、监事辞职及补选的公告》（公告编号：２０１２－０４１）。

五、审议通过了《关于聘任董事会秘书、副总经理的议案》。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

内容详见巨潮资讯网及２０１２年９月２０日《证券时报》刊登的《关于董事会秘书、证券事务代表调整的公告》（公告编号：２０１２－０４２）。

六、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

内容详见巨潮资讯网及２０１２年９月２０日《证券时报》刊登的《关于董事会秘书、证券事务代表调整的公告》（公告编号：２０１２－０４２）。

七、审议通过了《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的议案》。

上述议案第三、四项尚需提交股东大会审议后生效，提议召开２０１２年第三次临时股东大会审议上述议案。股东大会通知详见巨潮资讯网及２０１２年９月２０日《证券时报》刊登的《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１２－０４３）。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

浙江海翔药业股份有限公司

董 事 会

二零一二年九月二十日

证券代码：００２０９９ 证券简称：海翔药业 公告编号：２０１２－０３７

浙江海翔药业股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议通知于２０１２年９月１０日以传真或电子邮件的形式发出，于２０１２年９月１９日以通讯表决的方式召开，会议应参加表决的监事三名，实际参加表决的监事三名。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由监事会主席郭世华先生主持，经全体监事充分发表意见并表决，会议审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》。

公司监事会对首期股票期权激励计划预留股票期权授予的激励对象名单进行了核查后认为：

公司本次授予预留期权的激励对象共１８人，系公司核心骨干员工，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》及《中小企业板信息披露业务第１２号备忘录》、公司《股票期权激励计划（修订稿）》规定，其作为公司预留期权激励对象的主体资格合法、有效。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过了《关于补选监事的议案》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

该议案尚需提交股东大会审议。

内容详见巨潮资讯网及２０１２年９月２０日《证券时报》刊登的《关于董事、监事辞职及补选的公告》（公告编号：２０１２－０４１）。

浙江海翔药业股份有限公司监事会

二零一二年九月二十日

证券代码：００２０９９ 证券简称：海翔药业 公告编号：２０１２－０３８

浙江海翔药业股份有限公司

关于首期股票期权激励计划预留股票

期权授予的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《首期股票期权激励计划（修订稿）》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》等规范性文件的相关规定，公司首期股票期权激励计划预留期权的授予条件已经满足。２０１２年９月１９日公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，董事会同意以２０１２年９月１９日为授予日，向１８名激励对象授出８８万份预留期权，行权价格为８．０９元。

一、公司股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）首期股票期权激励计划简介

浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）于２００９年１２月１２日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《首期股票期权激励计划（草案）》，并上报中国证监会备案。

２０１０年６月２８日公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《首期股票期权激励计划（修订稿）》，对原激励计划进行了修订，《首期股票期权激励计划（修订稿）》已获得中国证监会审核无异议。

２０１０年７月１５日，公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过了《首期股票期权激励计划》，公司首次股票期权激励计划已获批准。

（二）首期股票期权的授予

２０１０年７月１６日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会同意以２０１０年７月１６日为股票期权的首次授权日，向７３名激励对象授予３９７万份股票期权，其他４４万份期权作为预留。

２０１０年８月４日，公司发布了《关于股票期权首次授予登记完成的公告》，公司已完成股票期权首次授予登记。

（三）首期股权激励计划行权情况

１、首期股权激励计划第一个行权期行权情况

２０１１年８月１８日公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象的议案》、《关于调整股票行权价格和期权数量的议案》、《关于＜首期股票股权激励计划＞第一个行权期可行权的议案》等议案，激励对象调整为７０人，股票期权总数调整为４２９万份，行权价格调整为１０．４１元。

公司董事会对提出申请行权的７０名激励对象的９６．２５万份股票期权全部予以行权，行权价格为１０．４１元，行权股份的上市时间为２０１１年９月１３日。

２、首期股权激励计划第二个行权期第一次行权情况

２０１２年７月２６日公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象的议案》、《关于调整股票行权价格和期权数量的议案》、《关于＜首期股票股权激励计划＞第二个行权期可行权的议案》等议案，激励对象调整为６９人，股票期权总数调整为６６２．５万份，行权价格调整为５．０５５元。

公司董事会对提出申请行权的６７名激励对象的１５６．５万份股票期权予以行权，行权价格为５．０５５元，行权股份的上市时间为２０１２年８月３０日。公司高管李维金、罗颜斌因个人原因暂不申请行权。经公司董事会申请，深圳证券交易所审核后同意上述两人于２０１３年７月１６日（第二个行权期结束）之前另行提出行权申请。

（四）首期股票期权激励计划预留期权调整情况

二、预留股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

（一）股票期权的授予条件

１、公司未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（二）董事会对授予条件满足的情况说明

董事会经过审核，认为公司及本次股权激励对象均未发生或不属于上述任一情况，满足股票期权的授予条件。本次实施的股权激励计划预留的期权与已披露的股权激励计划不存在差异。

三、预留股票期权的授予情况

１、本次预留股票期权授予的激励对象共１８人，授予股票期权数量为８８万份，占公司总股本的０．２７１２％。授予情况如下：

注：预留股票期权授予的激励对象名单详见巨潮资讯网。

２、本次预留股票期权的授权日为２０１２年９月１９日。

３、本次预留股票期权的行权价格为每股８．０９元。

行权价格依据下述两个价格中的较高者确定：

（１）授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的公司标的股票收盘价为７．７３元／股。

（２）授予该部分期权的董事会会议召开前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价８．０９元／股。

４、本次预留股票的行权期

预留股权期权各行权期行权安排如下表所示：

５、本次预留股票期权的主要行权条件

（１）根据《浙江海翔药业股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格以上。

（２）公司业绩达到下列业绩考核指标、：

如达不到行权条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。

“净利润”指归属于母公司所有者的净利润，由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。“净资产收益率”指加权平均净资产收益率。以上“净利润”与“净资产收益率”均以扣除非经常性损益前后的净利润孰低者作为计算依据。

四、监事会关于对激励对象名单的核实意见

公司本次授予预留期权的激励对象共１８人，系公司核心骨干员工，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》及《中小企业板信息披露业务第１２号备忘录》、公司《股票期权激励计划（修订稿）》规定，其作为公司预留期权激励对象的主体资格合法、有效。

五、独立董事关于《首期股票股权激励计划》预留期权授予相关事项的独立意见

１、经核查，公司董事会所确定的预留股票期权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》和《首期股票期权激励计划》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。

２、董事会确定公司股票期权激励计划预留期权的授权日为２０１２年９月１９日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》以及《首期股票期权激励计划》中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合《首期股票期权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件。

３、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

４、公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

综上，我们同意公司股票期权激励计划所涉首次期权的授权日为２０１２年９月１９日，并同意向１８名激励对象授出８８万份股票期权。

六、法律意见书的结论意见

浙江天册律师事务所经核查后认为，海翔药业本次预留股票期权授予的相关批准与授权、授予日期、授予对象、授予数量、行权价格、行权时间、行权条件等事项均符合相关法律、法规和规范性文件及《首期股票期权激励计划（修订稿）》的规定：本次预留股票期权授予合法、有效；海翔药业尚需就本次预留股票期权授予办理登记、公告等相关事项。

七、本次股权激励计划预留股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第２２号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克－斯科尔期权定价模型对预留的８８万份股票期权的公允价值进行测算。

假设预留股票期权予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则预留股票期权成本为２，０７７，０２０．００ 元。根据《企业会计准则第１１号—股份支付》，该笔费用将在股票期权激励计划的各个等待期内进行摊销。敬请投资者注意风险。

八、备查文件

１、第三届董事会第十五次会议决议；

２、第三届监事会第十一次会议决议；

３、独立董事关于相关事项的独立意见；

４、浙江天册律师事务所出具了编号为“ＴＣＹＪＳ２０１２Ｈ３０６”的《浙江天册律师事务所关于浙江海翔药业股份有限公司首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的法律意见书》

特此公告

浙江海翔药业股份有限公司

董 事 会

二零一二年九月二十日

证券代码：００２０９９ 证券简称：海翔药业 公告编号：２０１２－０３９

浙江海翔药业股份有限公司

关于对全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资概述

１、公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》，同意公司以自有资金１，０００万元对全资子公司浙江普健制药有限公司（以下简称“普健制药”）进行增资。增资完成后普健制药注册资本由１，０００万元变更为２，０００万元，公司持有普健制药１００％股权保持不变。

２、该事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。

３、该事项无需提交股东大会审议。

二、投资标的基本情况

浙江普健制药有限公司：２０１１年４月２９日成立，注册资本１，０００万元，本公司持有其１００％的股权，目前尚处于筹建期。

截止２０１１年１２月３１日，资产总额为７７２．０３万元，净资产为７３８．１９万元。２０１１年度无营业收入，净利润－２６１．８１万元。 （上述数据经审计）

三、本次投资的目的

普健制药尚处于筹建期，无经营性收入且自身融资能力有限。本次增资，可以满足其建设、运营资金需求，加快制剂项目的建设进度，有效实施公司转型升级发展战略。

四、备查文件

第三届董事会第十五次会议决议

特此公告。

浙江海翔药业股份有限公司

董 事 会

二零一二年九月二十日

证券代码：００２０９９ 证券简称：海翔药业 公告编号：２０１２－０４０

浙江海翔药业股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１２年９月１９日，浙江海翔药业股份有限公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于对全资子公司提供担保的议案》，同意为公司全资子公司浙江普健制药有限公司（以下简称“普健制药”）提供担保。该议案尚需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、担保情况概述

为了满足全资子公司普健制药建设、运营的资金需求，加快制剂项目建设进度。公司拟临海东部区块南洋涂四宗海的海域使用权（《海域使用权证书》编号１１３３０００８０，海域使用面积为２９６，５０６．００平方米，评估价１４，１４３万元）向中国工商银行股份有限公司台州椒江支行抵押，为普健制药向该行在１４，１４３万元最高融资额度内的所有借款合同、承兑合同等融资方式提供担保，期限为两年。本事项尚需提交股东大会审议。

上述担保事项自股东大会通过之日，在最担保高额以内将授权公司董事长决策具体事宜并签署相关文件。

二、被担保人情况

浙江普健制药有限公司：２０１１年４月２９日成立，注册资本１，０００万元，本公司持有其１００％的股权，目前尚处于筹建期。

截止２０１１年１２月３１日，资产总额为７７２．０３万元，净资产为７３８．１９万元。２０１１年度无营业收入，净利润－２６１．８１万元。 （上述数据经审计）

三、董事会意见

公司董事会认为：为普健制药提供担保，能够解决其建设、运营的资金需求，加快制剂项目建设进度。普健制药为公司全资子公司，为其提供担保的财务风险处于本公司可控制的范围之内。同意上述担保事项，并提交股东大会审议。

四、公司累计对外担保金额

截至２０１２年８月３１日，公司对外担保实际余额为２５，００５．９２万元，占２０１１年末经审计净资产的３３．９３％。其中公司为互保单位担保余额为８８０万元，为子公司担保金额为２４，１２５．９２万元。未有逾期对外担保。

五、备查文件

公司第三届董事会第十五次会议决议

特此公告。

浙江海翔药业股份有限公司

董 事 会

二零一二年九月二十日

证券代码：００２０９９ 证券简称：海翔药业 公告编号：２０１２－０４１

浙江海翔药业股份有限公司

关于董事、监事辞职及补选的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到金重仁先生和贾强先生的书面辞职报告。金重仁先生因个人原因辞去公司董事、董事会战略委员会委员及审计委员会委员职务；贾强先生因个人原因，辞去公司董事、副总经理等职务。金重仁先生、贾强先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不影响公司董事会正常运作。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，辞职报告自送达董事会时生效。贾强先生辞职后，仍将在新业务拓展方面为公司提供顾问服务。公司第三届董事会第十五次会审议通过了《关于补选董事的议案》，同意提名贝念娇女士、沈利华先生为第三届董事会董事候选人，任期与第三届董事会同，并提交２０１２年第三次临时股东大会审议。

公司监事会于近日收到吴萍女士书面辞职报告，吴萍女士因个人原因请求辞去公司监事职务。吴萍女士辞职后，其不再担任公司任何职务。由于吴萍女士的辞职，使公司监事会人数将低于３人，根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司第三届监事会第十一次会议审议了《关于补选监事的议案》，同意提名龚伟中先生为监事候选人，任期与第三届监事会同，并提交２０１２年第三次临时股东大会审议。在新监事就任前，原监事仍应当履行监事职责，原监事辞职报告于公司股东大会选举出新任监事之日起生效。

在此，公司谨向金重仁先生、贾强先生和吴萍女士在职期间对公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

浙江海翔药业股份有限公司董事会

二零一二年九月二十日

附：董事、监事候选人简历

贝念娇女士，生于１９５０年６月，中国国籍，无境外居留权，大学文化，高级工程师，执业药师。２００４年１月起至今担任苏州医药集团有限公司董事长。现任苏州第四制药厂有限公司董事。贝念娇女士未持有公司股票，与公司的控股股东、实际控制人、持有 ５％以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

沈利华先生，生于１９６６年１２月，中国国籍，无境外居留权，大专文化，工程师。１９８５年起在公司工作至今，曾担任公司监事，现任公司副总经理。沈利华先生未持有公司股票，与公司的控股股东、实际控制人、持有 ５％以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

龚伟中先生，生于１９６５年９月，中国国籍，无境外居留权，理学博士，研究员。２００７年７月至今在浙江海翔药业股份有限公司工作。曾任台州海翔医药化工科技有限公司总经理，现任海翔药业综合事务中心副总监，中共浙江海翔药业股份有限公司党委书记。龚伟中先生未持有公司股票，与公司的控股股东、实际控制人、持有 ５％以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

证券代码：００２０９９ 证券简称：海翔药业 公告编号：２０１２－０４２

浙江海翔药业股份有限公司

关于董事会秘书、证券事务代表调整的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到罗颜斌先生的辞职报告，请求辞去公司董事会秘书职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，辞职报告自送达董事会时生效。罗颜斌先生辞去董事会秘书职务后，仍担任公司董事、财务总监、副总经理职务。

公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于聘任董事会秘书、副总经理的议案》、《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任许华青女士为公司董事会秘书、副总经理，任期与第三届董事会同。许华青女士被聘任为公司董事会秘书后，同时辞去公司证券事务代表职务；同意聘任蒋如东先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期与第三届董事会同。

在此，公司谨向罗颜斌先在担任董事会秘书期间对公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！

许华青女士的联系方式如下：

联系地址：浙江省台州椒江区外沙支路１００号

邮政编码：３１８０００

联系电话：０５７６－８８８２８０６５

传真号码：０５７６－８８８２０２２１

电子邮箱： ｓｔｏｃｋ＠ｈｉｓｏａｒ．ｃｏｍ

蒋如东先生的联系方式如下：

联系地址：浙江省台州椒江区外沙支路１００号

邮政编码：３１８０００

联系电话：０５７６－８８８２０３６５

传真号码：０５７６－８８８２０２２１

电子邮箱： ｓｔｏｃｋ＠ｈｉｓｏａｒ．ｃｏｍ

特此公告。

浙江海翔药业股份有限公司

董 事 会

二零一二年九月二十日

附董事会秘书、证券事务代表简历

许华青女士，生于１９８１年５月，中国国籍，无境外居留权，大学文化。２００５年１月起在公司工作至今，曾任公司证券事务代表、投资发展部经理。２００７年２月取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。许华青女士持有４０，０００股公司股票，占公司总股本的０．０１２％；与公司的控股股东、实际控制人、持有５％以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

蒋如东先生，生于１９８７年１０月，中国国籍，无境外居留权，大学文化。２０１１年１月起在公司投资发展部工作至今。２０１２年１月取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。蒋如东先生未持有公司股票，与公司的控股股东、实际控制人、持有５％以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：００２０９９ 证券简称：海翔药业 公告编号：２０１２－０４３

浙江海翔药业股份有限公司

关于召开２０１２年第三次临时股东大会

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况：

１、会议时间：２０１２年１０月１１日（星期四）上午９：３０

２、会议地点：浙江省台州市椒江区解放南路７７－１号台州丽廷凤凰山庄议事厅

３、会议召集人：公司董事会

４、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式＠５、股权登记日：２０１２年１０月８日（星期一）

二、出席会议对象：

１、截至２０１２年１０月８日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

２、公司部分董事、监事和高级管理人员； ＠  ３、公司邀请的见证律师。

三、会议审议事项：

四、参加会议登记方法： 

１、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。

２、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。

３、以上有关证件可采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记），信函上请注明“股东大会”字样。

４、登记时间：２０１２年１０月９日（上午８：００—１１：３０，下午１３：３０—１７：００）

５、登记地点：浙江省台州市椒江区外沙支路１００号公司投资发展部。

五、其他事项：

１、会议联系人：蒋如东

联系电话：０５７６－８８８２０３６５  传真：０５７６－８８８２０２２１

地址：浙江省台州市椒江区外沙支路１００号公司投资发展部。

邮编：３１８０００

２、参会人员的食宿及交通费用自理。

浙江海翔药业股份有限公司

董 事 会

二零一二年九月二十日

附件：

授权委托书

浙江海翔药业股份有限公司：

兹全权委托 先生／女士代表委托人出席浙江海翔药业股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

注：此委托书表决符号为“√”， 请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

注：议案三《关于补选董事的议案》采用累计投票制，每位股东拥有选举董事候选人的选举票总数为Ｘ＊２，（Ｘ指截至２０１２年１０月８日收盘后，股东账户中的海翔药业股份股数），股东应当以所拥有的选举票总数为限进行投票。

委托人签名（盖章）： 股东账号：

身份证号码或营业执照注册登记号： 持股数量：

本项授权的有效期限：自签署日起至２０１２年第三次临时股东大会结束

签署日期：