证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３８６ 证券简称：天原集团 公告编号：２０１２－０５６

宜宾天原集团股份有限公司

关于第６届董事会第２次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宜宾天原集团股份有限公司６届２次董事会会议通知及议题于２０１２年９月５日以电子邮件或专人送达方式发出。会议于２０１２年９月１８日在杭州举行，会期半天，会议由董事长罗云先生主持。应到董事１１人，实到董事１１人。公司董事对提交本次会议的各项议案进行了认真审议。会议以记名投票方式进行了表决，会议程序符合《公司法》及本公司章程的规定，会议合法有效，形成了以下决议：

一、审议通过了《关于资产转让的议案》。

按照宜宾市城市规划，本公司老厂区纳入搬迁停产范畴，由此将导致本公司的控股子公司—宜宾天蓝化工有限责任公司（以下简称：天蓝化工）部分生产线及资产处于闲置，为保证搬迁相关政策的落实，减少企业搬迁过程中的负担，减少本公司对天蓝化工的财务资助，同意天蓝化工将账面净值为２１２６３．２５万元机器设备、构筑物等相关资产转让给本公司。

同意票１１票，弃权票０票，反对票０票。

二、在关联董事罗云、肖池权、唐益回避表决的情况下，审议通过了《关于为宜宾市国有资产经营有限公司提供反担保的议案》。

同意为宜宾市国有资产经营有限公司提供反担保。具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、中国证券报和证券时报。本议案需提交股东大会审议。

同意８票，弃权票０票，反对票０票。

三、审议通过了《关于提议召开２０１２年度第二次临时股东大会及审议事项的议案》。

同意于２０１２年１０月１０ 日在四川宜宾公司供销大楼三楼会议室召开公司２０１２年度第二次临时股东大会。具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、中国证券报和证券时报。

同意票１１票，弃权票０票，反对票０票。

特此公告

宜宾天原集团股份有限公司董事会

二０一二年九月二十日

证券代码：００２３８６ 证券简称：天原集团 公告编号：２０１２－０５７

宜宾天原集团股份有限公司

关于拟为宜宾市国有资产经营有限公司

提供反担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

为支持宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“天原集团”或“公司”）发展，自２０１０年来，公司的控股股东宜宾市国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”）就为公司在中国银行股份有限公司宜宾分行、中国农业银行股份有限公司宜宾分行、交通银行股份有限公司自贡分行等股份制银行的综合授信提供了期限为３６个月，总额８亿元的保证担保，极大地解决了困绕公司在银行授信的担保难题，为天原集团的快速发展垫定了坚实的基础。

目前担保即将到期，为确证公司综合授信担保的连续性和生产经营资金的需求，必须请国资公司继续为我公司及下属子公司在银行的８亿元综合授信提供保证担保。经与国资公司和宜宾市政府多方协商结果是：“同意继续为天原集团及下属子公司在银行的综合授信提供期限是３６个月、总额为８亿元的保证担保，条件是天原集团以持有控股子公司宜宾海丰和锐有限公司（以下简称“海丰和锐”）的８亿元股权作为反担保。”

公司于２０１２年９月１８日召开的６届２次董事会在关联董事罗云、肖池权、唐益回避表决的情况下，审议通过《关于为宜宾市国有资产经营有限公司提供反担保的议案》，本议案尚需提交公司２０１２年度第二次临时股东大会审议。

二、被担保人国资公司的基本情况

国资公司是本公司的控股股东，是经中共宜宾市委机构编制委员会“宜市机编（１９９７）７２号”《中共宜宾市委机构编制委员会关于同意成立宜宾市国有资产经营公司的通知》批准，于１９９９年８月４日成立的国有独资公司，法定代表人：张辉，营业执照号：５１１５０００００００６０３０，注册资本１３９０００万元，经营范围是在宜宾市人民政府授权范围内进行资本经营和资产经营。

截止２０１１年１２月３１日资产总额６７９５１２２．１５万元，负债总额３３５０３５１．２２万元， 流动负债总额２８３１１９１．９８万元， 银行贷款总额９２４８４７．１６万元，无或有事项，净资产３４４４７７０．９３万元。２０１１年实现营业收入３５３５７２６．１５万元，利润总额８６１４２０．８３万元，净利润６４１１５０．５９万元。

截止２０１２年６月３０日资产总额７４７９５１４．３６万元，负债总额３６２５７７２．３８万元， 流动负债总额３６２５７７２．３８万元， 银行贷款总额９３５４１８．５７万元，无或有事项，净资产３８５３７４１．９８万元。２０１２年１－６月实现营业收入２１５８４５８．７２万元，利润总额６８５８２２．７６万元，净利润５１４５８５．７５万元。

三、公司提供反担保标的的基本情况

１、海丰和锐的基本情况

海丰和锐是本公司的控股子公司，成立于２００６年３月６日，注册地为江安县，注册资本２１２８３２万元，股本结构是：本公司持有其９９．８２％的股权、宜宾四丰盐化有限公司等持有其０．１８％的股权，法定代表人罗云，经营范围：生产销售基本化学原料、有机化学原料、化工产品。

２、海丰和锐主要财务数据

截止２０１１年１２月３１日资产总额５０９７７４．１９万元，负债总额２０４４６９．６６万元， 净资产３０５３０４．５３万元，无或有事项。２０１１年实现营业收入２０１４９６．１１万元，利润总额１０７１７．２５万元，净利润７９６２．２１万元，经营活动产生的现金流量净额是１１６３６．５２万元。

截止２０１２年６月３０日资产总额５２０６００．５４万元，负债总额２１２３１７．７２万元，净资产３０８２８２．８２万元，无或有事项。２０１２年１－６月实现营业收入１１１６２３．１５万元，利润总额２２４１．２５万元，净利润２６７８．７８万元，经营活动产生的现金流量净额是－３８５９．５９万元。

四、董事会意见

在宏观经济不景气，企业融资担保资源稀缺的大背景下，为确保公司生产经营和项目建设的资金需求，公司６届２次董事会会议同意天原集团用持有海丰和锐的８亿元股权为国资公司提供期限为３６个月的反担保，以实现国资公司为天原集团及下属子公司在银行融资提供期限为３６个月，总额８亿元的保证担保。

国资公司是宜宾市政府下属的国有独资公司，资产质量好，经营状况好，为其提供反担保目的是为了实现其为本公司及下属子公司的银行融资提供保证担保。该反担保事项风险小，有利于公司发展。

五、独立董事意见

通过对该反担保相关事项和资料的核查，我们认为：在宏观经济不景气、企业银行融资担保资源稀缺的大环境下，实现国资公司继续为天原集团提供８亿元银行融资担保，有利于公司资金链的安全和可持续发展。

截止目前，公司能够严格控制对外担保风险，除为控股子公司担保外， 公司无其他任何形式的对外担保，不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司的其他关联方、任何非法人单位或个人以及其他非关联方提供担保的情况。公司全部担保事项均按照相关法律法规、公司章程及其他相关规定履行了必要的审议程序。

同意公司以持有海丰和锐的８亿元股权为国资公司提供期限为３６个月的反担保。

六、保荐人意见

宏源证券经核查后认为，天原集团为控股股东提供反担保事项符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【２００３】５６号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【２００５】１２０号）等相关规定和要求，审议程序合法合规，被担保对象的经营和财务状况良好，担保风险可控，本次反担保事项不会损害公司及中小股东的利益。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至２０１２年８月３１日，本公司及控股子公司对外担保事项全部是本公司为子公司或子公司之间提供担保。本公司及控股子公司对外担保总额为人民币１３４３２１ 万元，占公司２０１１年经审计净资产的比例为３４．５４ ％。 截至本公告出具日，本公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

特此公告

宜宾天原集团股份有限公司董事会

二０一二年九月二十日

证券代码：００２３８６ 证券简称：天原集团 公告编号：２０１２－０５８

宜宾天原集团股份有限公司关于召开

２０１２年度第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）第６届董事会第２次会议决定于２０１２年 １０月１０ 日召开公司２０１２年度第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况：

１、会议召集人：公司董事会

２、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和相关规定。

３、本次股东大会的召开时间：

现场会议时间为：２０１２年１０月１０日（星期三）下午１４：３０。

网络投票时间为：２０１２年１０月９日－２０１２年１０月１０日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２ 年１０月１０日上午９：３０至１１：３０，下午 １３：００ 至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年１０月９日下午１５：００ 至２０１２年１０月１０日下午１５：００期间任意时间。

４、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

５、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

６、股权登记日：２０１２ 年９月２６日。

７、会议出席对象：

１）２０１２年９月２６日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会。因故不能亲自出席的股东，可以书面委托授权代理人出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

２）公司董事、监事和其他高级管理人员。

３）公司聘请的见证律师。

８、会议地点：宜宾天原集团股份有限公司供销大楼三楼会议室

二、本次股东大会审议事项

１、审议《关于为宜宾市国有资产经营有限公司提供反担保的议案》。

议案相关内容详见刊登于２０１２年９月２０日巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和《中国证券报》、《证券时报》上的《第６届董事会第２次会议决议公告》。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

１、登记手续：

１）法人股股东凭营业执照复印件、法人代表证明或授权委托书（见附件）、股权证明及委托人身份证办理登记手续。

２）自然人凭本人身份证、股东帐户卡、持股证明；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡办理登记手续。

３）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

２、登记地点及授权委托书送达地点：四川省宜宾市下江北宜宾天原集团股份有限公司董事会办公室

会议联系人：程全、唐华

联系电话：０８３１－３６０８９１８

传真：０８３１－３６０７０２６

邮编： ６４４００４

３、登记时间：２０１２年１０月８日上午９：３０ 至１２：００，下午１４：００ 至１７：００。

四、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１、投资者投票代码：３６２３８６

２、投票简称：天原投票

３、投票时间：本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年１０月１０日上午９：３０ 至１１：３０，下午 １３：００ 至１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

４、在投票当日，“天原投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号。本次股东大会只有一个议案，１．００ 代表议案１。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表见下：

３）在“委托数量”项下填报表决意见。１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。表决意见对应“委托数量”一览表见下：

４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

５） 不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年１０月９日（现场股东大会召开前一日）下午３：００，结束时间为２０１２年１０月１０日（现场股东大会结束当日）下午３：００。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

五、其他事项

１、现场会议联系方式

公司地址：四川省宜宾市下江北

电话：０８３１－３６０８９１８

传真：０８３１－３６０７０２６

邮编：６４４００４

联系人：程全、唐华

２、会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

特此公告。

附件：授权委托书

宜宾天原集团股份有限公司

董事会

二○一二年九月二十日

附件：

授权委托书

致：宜宾天原集团股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人／本单位出席宜宾天原集团股份有限公司 ２０１２年度第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人／本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人／本单位承担。

（说明：请在对议案投票选择时打“√” ， “同意” 、 “反对” 、 “弃权”都不打“√”视为弃权， “同意” 、 “反对” 、 “弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

委托人签字： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

受托人签字： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日 委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）