证券时报多媒体数字报

  证券代码：000522 证券简称：白云山A 公告编号：2012-049

  广州白云山制药股份有限公司

  关于重组方案获商务部反垄断局和

  国资委批准及相关资产评估结果

  获国资委核准及备案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  近日，本公司收到《审查决定通知》（商反垄审查函[2012]第62号），商务部反垄断局审查通过了本次重大资产重组涉及的经营者集中反垄断审查；本公司控股股东广州医药集团有限公司（"广药集团"）收到《广东省人民政府国有资产监督管理委员会关于重大资产重组方案的批复》（粤国资函[2012]662号），广东省人民政府国有资产监督管理委员会（"广东省国资委"）同意广药集团整体上市方案。

  此外，广药集团收到国有资产监督管理部门出具的关于拟购买资产评估项目核准及备案文件：

  1、 广州药业股份有限公司（"广州药业"）拟发行股份购买的保联拓展有限公司100%股权的资产评估结果已获广州市人民政府国有资产监督管理委员会（"广州市国资委"）出具的穗国资[2012]54号《关于核准广州医药集团有限公司转让保联拓展有限公司100%股权资产评估报告的意见》核准，且经广东省国资委备案，备案结果与评估结果一致；

  2、广州药业拟发行股份购买的广州百特医疗用品有限公司12.5%股权的资产评估结果已获广州市国资委出具的穗国资[2012]55号《关于核准广州医药集团有限公司转让广州百特医疗用品有限公司12.5%股权资产评估报告的意见》核准，且经广东省国资委备案，备案结果与评估结果一致；

  3、广州药业拟发行股份购买的房地产及商标的资产评估结果已获广州市国资委出具的穗国资[2012]56号《关于核准广州医药集团有限公司转让持有之房地产及商标资产评估报告的意见》核准，核准结果与评估结果一致。

  特此公告

  广州白云山制药股份有限公司

  董 事 会

  二O一二年九月十九日

  证券代码：000522 证券简称：白云山A 公告编号：2012-050

  广州白云山制药股份有限公司

  二○一二年第二次

  临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  本次股东大会没有出现增加、否决或变更提案。

  二、会议召开的情况

  1、现场会议召开时间：2012年9月19日下午13:30

  交易系统投票时间为：2012年9月19日（现场股东大会召开日）上午9:30-11:30， 下午13:00-15:00；

  互联网投票时间为：2012年9月18日（现场股东大会召开前一日）下午15:00-2012年9月19日下午15:00期间的任何时间。

  2、召开地点：本公司办公楼第一会议室

  3、表决方式：现场投票与网络投票相结合

  4、召集人：公司董事会

  5、主持人：李楚源董事长

  6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

  三、会议的出席情况

  1、出席本次临时股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共计1671名，代表公司股份286,012,713股，占公司股份总数的60.9765 %，其中：出席现场会议的股东和股东代理人 18 人，代表股份179,240,827股，占公司股份总数的38.2133%；通过网络投票的股东1653人，代表股份106,771,886 股，占公司股份总数的22.7633%；

  2、公司8名董事、全体监事和高级管理人员出席会议，董事黎洪先生因出差外地无法出席会议；

  3、广东正平天成律师事务所的吕晖律师、郑怡玲律师出席会议。

  四、提案审议和表决情况

  会议审议通过了如下议案：

  1、《关于广州白云山制药股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》

  表决情况：同意274,448,156 股，占出席会议有表决权股份总数的95.9566 %；反对 48,767股，占出席会议有表决权股份总数的0.0171 %；弃权11,515,790股（其中，因网络投票未投票默认弃权9,910,006股），占出席会议有表决权股份总数的4.0263 %。

  2、《关于广州药业股份有限公司以换股方式吸收合并广州白云山制药股份有限公司的议案》

  表决情况：同意107,437,910股，占出席会议有表决权股份总数的 90.1985 %；反对54,267股，占出席会议有表决权股份总数的0.0456%；弃权11,620,536股（其中，因网络投票未投票默认弃权10,014,752股），占出席会议有表决权股份总数的9.7559%。因本议案涉及关联交易，关联股东广州医药集团有限公司持有的166,900,000股回避表决。本议案获得参会股东所持有表决权股份数的2 / 3 以上审议通过。

  3、《关于<广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》

  表决情况：同意107,439,910股，占出席会议有表决权股份总数的 90.2002 %；反对 46,767股，占出席会议有表决权股份总数的0.0393 %；弃权11,626,036股（其中，因网络投票未投票默认弃权10,020,252股），占出席会议有表决权股份总数的9.7605 %。因本议案涉及关联交易，关联股东广州医药集团有限公司持有的166,900,000股回避表决。本议案获得参会股东所持有表决权股份数的2 / 3 以上审议通过。

  4、《关于与广州药业股份有限公司签订并实施〈换股吸收合并协议书〉的议案》

  表决情况：同意107,439,910股，占出席会议有表决权股份总数的 90.2002 %；反对 46,767股，占出席会议有表决权股份总数的0.0393 %；弃权11,626,036股（其中，因网络投票未投票默认弃权10,020,252股），占出席会议有表决权股份总数的9.7605 %。因本议案涉及关联交易，关联股东广州医药集团有限公司持有的166,900,000股回避表决。本议案获得参会股东所持有表决权股份数的2 / 3 以上审议通过。

  5、《关于与广州药业股份有限公司换股吸收合并构成关联交易的议案》

  表决情况：同意107,439,910股，占出席会议有表决权股份总数的 90.2002 %；反对 46,767股，占出席会议有表决权股份总数的0.0393 %；弃权11,626,036股（其中，因网络投票未投票默认弃权10,020,252股），占出席会议有表决权股份总数的9.7605 %。因本议案涉及关联交易，关联股东广州医药集团有限公司持有的166,900,000股回避表决。

  6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并相关事宜的议案》

  表决情况：同意107,431,910股，占出席会议有表决权股份总数的 90.1935 %；反对 46,767股，占出席会议有表决权股份总数的0.0393 %；弃权11,634,036股（其中，因网络投票未投票默认弃权10,028,252股），占出席会议有表决权股份总数的9.7672 %。因本议案涉及关联交易，关联股东广州医药集团有限公司持有的166,900,000股回避表决。本议案获得参会股东所持有表决权股份数的2 / 3 以上审议通过。

  7、《关于修改公司章程的议案》

  表决情况：同意 274,331,910 股，占出席会议有表决权股份总数的95.9160 %；反对46,767股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0164%；弃权 11,634,036 股（其中，因网络投票未投票默认弃权10,028,252股），占出席会议有表决权股份总数的4.0677 %。本议案获得参会股东所持有表决权股份数的2 / 3 以上审议通过。

  五、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：广东正平天成律师事务所

  2、律师姓名：吕晖、郑怡玲

  3、结论性意见：公司二O一二年第二次临时股东大会的召集、召开和表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。出席或列席本次临时股东大会人员资格和召集人资格合法有效。本次临时股东大会的表决结果和形成的决议合法有效。

  特此公告。

  广州白云山制药股份有限公司董事会

  二○一二年九月十九日