证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０７０ 证券简称：众和股份 公告编码：２０１２－０４２

福建众和股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

福建众和股份有限公司第四届董事会第十二次会议于２０１２年９月１７日以电子邮件、电话等方式发出会议通知，于２０１２年９月１９日在厦门市皇冠假日酒店三楼会议室以现场表决方式召开。本次会议由董事长许建成先生召集并主持，会议应到董事５名，实到董事５名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。

二、会议审议情况

会议以举手表决方式通过了以下决议：

１、以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于签订厦门市帛石贸易有限公司之增资合同的议案》。

本议案需提交公司股东大会审议。为提高工作效率，董事会拟提请股东大会授权管理层于本次收购资产事项经股东大会审议通过后全权办理股权过户、接管等相关工作。

【详情参见２０１２年９月２０日公司在深圳证券交易所指定的信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ以及《证券时报》、《中国证券报》刊登的２０１２－０４３号公告】

２、以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于修改＜经营管理规则＞的议案》，对经营管理规则第十、十一条款进行了修订，具体如下：

一、第十条修改为：

第十条 “对外提供财务资助”，是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外：

（一）提供财务资助属于公司的主营业务；

（二）资助对象为公司合并报表范围内的、持股比例超过５０％的控股子公司。

公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本规则的规定执行。

（原规定为：公司为全资子公司提供财务资助、全资子公司或者控股子公司为上市公司提供财务资助、全资子公司之间提供财务资助，必须遵循必要性、短期性原则，被资助对象必须提交必要性及资金用途说明。

公司为控股子公司（非全资子公司）提供财务资助的，该控股子公司各股东应按照出资比例同等条件提供财务资助，或者其他股东应提供担保。）

二、第十一条修改为：

第十一条 对外提供财务资助的审批权限、审议程序及风险防范措施

（一）公司对外提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议，并及时履行信息披露义务。

公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐机构（如有）应当对该事项的合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表独立意见。

（二）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议：

１、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过７０％；

２、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产１０％；

３、深圳证券交易所或者上市公司章程规定的其他情形。

（三）公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助。

公司为前款以外的其他关联人提供财务资助的，应当提交股东大会审议，且关联股东在股东大会审议该事项时应当回避表决。

（四）公司为控股子公司提供财务资助，且该控股子公司的其他股东为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，上述其他股东应当按出资比例提供财务资助，且条件同等。

（五）公司对外提供财务资助，应当与资助对象等有关方签署协议，约定资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。

公司应对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全部评估和持续跟进，在被资助对象或就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产等其他严重影响还款能力时能及时采取应对措施，有效防范风险。

财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务资助。

（六）公司在以下期间，不得为控股子公司以外的对象提供财务资助：

１、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

２、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；

３、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

（七）公司为控股子公司以外的对象提供财务资助时，在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

（原规定为：本规则第十条所述之财务资助，单笔金额超过１０００万元，应提交总裁办公会审议；单笔金额达到公司最近一期经审计净资产的１０％以上，应当提交董事会审议；对同一被资助对象的财务资助，连续１２个月内累计金额达到公司最近一期经审计之总资产值的３０％以上的，应提交董事会审议。）

【除上述修订，经营管理规则其他条款内容保持不变。修订后制度全文详见公司在深圳证券交易所指定的信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。】

特此公告。

福建众和股份有限公司董事会

二○一二年九月十九日

证券代码：００２０７０ 证券简称：众和股份 公告编码：２０１２－０４３

福建众和股份有限公司

关于增资厦门市帛石贸易有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、２０１２年９月１５日，公司与厦门市黄岩贸易有限公司签订了《关于厦门帛石贸易有限公司之增资合同》（以下简称“《增资合同》”）。结合评估、审计结果，经双方达成一致，确定厦门帛石１００％权益估值为１６，０００万元，并由公司单方向厦门帛石增资３２，０００万元，从而持有厦门帛石６６．６７％股权。

２、本交易已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议批准，《增资合同》自股东大会批准之日起生效。

３、本交易不构成关联交易和重大资产重组。

４、本交易完成后面临的风险主要有：经营管理及整合风险、政策风险、矿业权延续风险、矿业权价值和开发效益存在差异的风险、安全生产风险等【风险提示详见公司２０１２－０３３号公告《关于签订股权转让和／或增资的意向性框架协议的公告》相关内容】。

一、交易概述

１、本次增资基本情况

２０１２年９月１５日，公司与厦门市黄岩贸易有限公司（以下简称“黄岩贸易”）签订了《关于厦门帛石贸易有限公司之增资合同》（以下简称“《增资合同》”）。结合评估、审计结果，经双方达成一致，确定厦门帛石１００％权益估值为１６，０００万元，并由公司单方向厦门帛石增资３２，０００万元（增资用途详见本公告“四、协议的主要内容”），从而持有厦门帛石６６．６７％股权，进而间接控股深圳市天骄科技开发有限公司（以下简称“深圳天骄”，厦门帛石持有其７０％股权）、阿坝州闽锋锂业有限公司（以下简称“闽锋锂业”，厦门帛石持有其６２．９５％股权）、马尔康金鑫矿业有限公司（以下简称“金鑫矿业”，闽锋锂业持有金鑫矿业１００％股权）。

２、或有增资事项

鉴于：２０１２年８月厦门帛石与闽锋锂业之李剑南等其他股东签订《股权转让合同》受让闽锋锂业２９．９５％股权时，该股权转让合同对转让价格进行了特别约定，根据该约定，闽锋锂业２９．９５％股权转让款最高值为：６．５亿元＊２９．９５％＝１９４７８万元，其中，第一期将支付约８７００万元，剩余款项在后续年度达到支付条件时支付。目前，厦门帛石尚未支付第一期股权转让款。

同时，该股权转让合同对款项支付进行了约定，闽锋锂业达到如下业绩时，厦门帛石于相应年度闽锋锂业的审计报告出具后三十日内支付：

若，２０１３年度净利润高于４５００万元时，厦门帛石需支付全额剩余受让款为１０７６８万元；

若，２０１３年度净利润高于３０００万元低于４５００万元时，则厦门帛石需支付款为：１９４７８＊７５％－８７００万元＝ ５９０８．５ 万元，余款在后续任意年度利润达到４５００万元时支付；

若，２０１３年度利润低于３０００万元时，厦门帛石可以选择解除合同，或者延续到后续年度触发付款条件时再行支付。支付条件如下：

（１）若闽锋锂业２０１４年的净利润高于３０００万元（含本数）的，则闽锋锂业估值重新确定为Ａ、Ｂ与Ｃ孰低，Ａ为６．５亿元人民币，Ｂ为闽锋锂业的评估值（本合同第３．１条所规定），Ｃ为闽锋锂业２０１４年净利润的１２倍，股权转让款相应确定为本条款规定的闽锋锂业估值×股权转让比例，支付股权转让款到７５％；若２０１５年度及以后的任何一个年度闽锋锂业的净利润达到４５００万元时，己方即支付剩余的２５％股权转让款。

（２）若闽锋锂业２０１４年的净利润低于３０００万元（不含本数）的，则闽锋锂业估值重新确定为３亿元，股权转让款重新确定为３亿元×股权转让比例。

根据上述厦门帛石与闽锋锂业股东的约定，公司与黄岩贸易的《增资合同》约定，厦门帛石需要支付闽锋锂业２９．９５％剩余股权受让款时，公司视厦门帛石资金状况有权选择单方进一步增资用于支付受让款，在２０１３年度及后续年度公司累计增资额最高不超过１０，７６８万元（根据厦门帛石与闽锋锂业股东李剑南先生等签订的《关于阿坝州闽锋锂业有限公司之股权转让合同》约定，闽锋锂业整体估值不超过６５，０００万元，扣除第一期支付８，７００万元，则厦门帛石受让２９．９５％股权剩余受让款不超过６５，０００＊２９．９５％－８，７００＝１０，７６８万元）。

如果公司向厦门帛石再次增资，相对应地，公司持有厦门帛石股权的增加比例按本增资合同“对厦门帛石２０１２年度受让闽锋锂业２９．９５％股权后续款项进行了特别约定”（具体详见本公告“四、协议的主要内容”）的规定计算。按最高再增资１０，７６８万元计算，则公司最高可能持有厦门帛石７２．７７％股权。

３、本交易已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议批准，《增资合同》自股东大会批准之日起生效。公司独立董事对本次增资取得股权事项履行了必要的审核程序，查阅了相关的资料，发表独立意见如下：

１）本次交易事项以具备相应资质的评估机构、审计机构出具的评估报告、审计报告为依据，由双方协商确定增资价款，审计和评估机构独立公正，交易合同内容公平。

２）本次交易事项有利于增加公司盈利渠道，对公司转型、培植第二产业及未来的持续发展具有重要意义。

３）本次交易事项面临的风险因素，包括跨行业经营风险、新能源锂材料产品价格波动风险、国家政策变化等，敬请投资者注意投资风险。

我们认为本次交易符合公司和全体股东的利益，没有损害本公司股东特别是中小股东的利益，决策程序合法有效。我们同意公司本次交易行为。

３、公司本次增资的资金来源：自筹、变更部分定向增发募集资金等方式解决（其中，变更部分募集资金需有关主管部门及公司董事会、股东大会审批）。

４、本次交易事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、交易对方基本情况

本次交易的交易对方为黄岩贸易，其基本情况详见公司２０１２－０３３号公告《关于签订股权转让和／或增资的意向性框架协议的公告》相关内容。

黄岩贸易２０１２年９月１５日作出《厦门市帛石贸易有限公司股东决定》，决定同意接受众和股份对厦门帛石单方增资。

三、交易标的的基本情况

本次交易标的主要为厦门帛石、深圳天骄、闽锋锂业、金鑫矿业，标的公司基本资料、历史沿革等信息详见公司２０１２－０３３号公告《关于签订股权转让和／或增资的意向性框架协议的公告》及评估、审计报告和法律意见书的相关内容。

标的公司２０１１年及２０１２年１－６月主要财务指标如下：

单位：人民币万元

注：以上财务数据中，１）深圳天骄２０１１年度数据（合并）经众环海华会计师事务所有限公司审计，２０１２年１－６月数据（合并）经信永中和会计师事务所有限责任公司审计；２）闽锋锂业２０１１年度数据（合并）、２０１２年１－６月数据（合并）经福建华兴会计师事务所有限公司审计。３）厦门帛石于２０１２年后才持有深圳天骄７０％股权，故２０１１年数为母公司数据且未经审计，２０１２年１－６月为合并数据且经福建华兴会计师事务所有限公司审计。

四、协议的主要内容

（甲方指福建众和股份有限公司，乙方指厦门黄岩贸易有限公司）

鉴于：

１、厦门市帛石贸易有限公司（以下称“厦门帛石”或者“目标公司”）为在福建省厦门市合法注册的有限责任公司，注册号为：３５０２０３２００２４５１４１，公司注册资本人民币５０００万元整（ＲＭＢ５０，０００，０００．００元）。乙方现合法持有厦门帛石１００％的股权。

２、厦门帛石现持有深圳市天骄科技开发有限公司（以下简称“深圳天骄”）７０％股权，并持有阿坝州闽锋锂业有限公司（以下简称“闽锋锂业”）６２．９５％股权。

３、深圳天骄系注册在中国深圳的有限责任公司，注册号为：４４０３０７１０２９０５１４９，主营电池正极三元材料的研发、生产、销售，公司注册资本人民币壹仟万元（ＲＭＢ１０，０００，０００．００元）。

４、闽锋锂业为在四川省阿坝州合法注册的有限责任公司，注册号为：５１３２００００００００２４２，公司注册资本人民币壹亿伍仟零玖拾陆万肆仟元整（ＲＭＢ１５０，９６４，０００．００元）

５、马尔康金鑫矿业有限公司（以下称“金鑫矿业”），为在四川省马尔康县合法注册的有限责任公司，注册号为：５１３２２９００００００３１３，公司注册资本人民币陆仟万元（ＲＭＢ６０，０００，０００．００元），金鑫矿业目前持有Ｔ５１１２００８１２０３０２１１９０号探矿权许可证，５１３２２９０００８１２０１号采矿许可证。闽锋锂业现合法持有金鑫矿业１００％的股权。

６、甲方与乙方于２０１２年７月２７日签订了《关于厦门市帛石贸易有限公司股权转让和／或增资的意向性框架协议》。

７、甲方、乙方及厦门帛石三方于２０１２年９月１５日签订了《关于阿坝州闽锋锂业有限公司股权投资相关事宜的协议》（以下简称“三方协议”），约定：

７．１根据三方协议之鉴于３．２条所述闽锋锂业投资合同的规定，厦门帛石基于闽锋锂业２０１３年度的净利润若需要向闽锋锂业其他股东支付补偿款的，乙方承诺全额承担该补偿责任。相对应地，基于闽锋锂业２０１３年度的净利润若闽锋锂业其他股东需要向厦门帛石支付补偿款的，各方同意厦门帛石收到闽锋锂业其他股东补偿款后应全额支付给乙方。

７．２根据三方协议之鉴于３．３条所述闽锋锂业投资合同的规定，若厦门帛石收到闽锋锂业其他股东支付的补偿款，各方同意由厦门帛石收到后全额支付给乙方。

７．３若闽锋锂业２０１３年度净利润低于３０００万人民币，而厦门帛石不要求闽锋锂业其他股东回购其投资额的，则，厦门帛石在根据闽锋锂业投资合同的规定收到闽锋锂业王辉等其他股东归还的３５００万元预付款后，应将该款项支付给乙方。

１、通则

１．１前言

ａ）乙方有意就厦门帛石股权与甲方合作，并接受甲方单方增资厦门帛石，增资款主要用于偿还厦门帛石欠付其关联方往来款、支付厦门帛石新增受让闽锋锂业２９．９５％股权受让款。

ｂ）甲方有意按照本合同的约定单方向厦门帛石增资。

１．２厦门帛石估值

本合同所指厦门帛石估值，系指厦门帛石１００％权益估值，即本合同第２．１条款确定的金额，加上新增投入资本（若有）。

新增投入资本：指新投入厦门帛石的资本，包括新增注册资本以及计入资本公积的部分的投入资本，但资本公积金、盈余公积金及未分配利润转增注册资本除外。

２、增资

２．１厦门帛石估值

根据福建联合中和资产评估有限公司《企业价值评估报告书》【（２０１２）榕联评字第８６４号】，以及本合同约定的调整，双方确定厦门帛石１００％权益估值为１６，０００万元。

２．２双方同意，甲方向厦门帛石单方增资３２，０００万元，本次厦门帛石新增投入资本中折合实收资本１０，０００万元、资本公积２２，０００万元。

２．３增资款应该在本合同生效之日起５日内投入到厦门帛石账户。

２．４增资完成后厦门帛石股权结构为：

２．５增资资金用途

双方同意，本次增资资金应当用于以下用途：归还厦门帛石欠付乙方之关联方往来款（约１７７００万元），支付厦门帛石应付２０１２年８月受让的闽锋锂业２９．９５％而须支付的第一期股权受让款（约８７００万元），预留厦门帛石承诺给闽锋锂业的财务资助３０００万元，其他预留款项２６００万元用于营运资金及增持股权等。

２．６鉴于甲方已经根据《关于厦门市帛石贸易有限公司股权转让和／或增资的意向性框架协议》向乙方支付了４０００万元定金，双方同意甲方向厦门帛石之增资款到位后的３个工作日内，乙方退还甲方该４０００万定金。

３、对厦门帛石２０１２年度受让闽锋锂业２９．９５％股权后续款项的特别约定

厦门帛石于２０１２年８月与闽锋锂业之李剑南等股东签订了受让闽锋锂业２９．９５％股权之《股权转让合同》；鉴于该行为发生在甲乙双方已经达成《关于厦门帛石股权转让和／或增资的意向性框架协议》之后，双方同意，除了本合同第２．５条款约定的第一期股权受让款外，未来基于闽锋锂业的业绩，需要支付该２９．９５％股权之剩余股权受让款时，双方同意，甲方有权根据厦门帛石当时的资金状况选择单方进一步增资厦门帛石用于支付受让款。甲方单方进一步增资厦门帛石可以一次完成，也可以分多次完成。

甲方增资厦门帛石时，按每１元增资额折合实收资本（出资）０．３１２５元（即５０００÷１６０００），其余计入资本公积；若增资前厦门帛石发生以资本公积转增实收资本的，则折合实收资本（出资）的金额按转增实收资本的比例相应调整。

如，厦门帛石以资本公积转增实收资本，导致原每元出资额累计增加０．５元，则新增的每１元增资额中折合实收资本（出资）的金额为０．３１２５×（１＋０．５）＝０．４６８７５（元），剩余０．５３１２５元计入资本公积。

４、税收、费用和开支

所有的与此次交易有关的由中国政府部门收取的税金，费用以及开支应当依据正式颁布的中国法律法规的规定。应支付的印花税应由各甲方和乙方平均分摊。除非本合同另有规定，各方应各自承担其因本合同而引起的税务责任。

５、交易完成日之前应采取的行动

５．１ 决议

双方签署本合同后，乙方应确保厦门帛石股东会和董事会一致通过与本次增资相关的股东会决议和董事会决议，其实质内容和形式都应当符合本合同的约定和相关法律的规定。

５．２ 提交审批

如果任何法律法规要求，双方在签署本合同后应确保目标公司将股东会决议、董事会决议和审批机构要求的其他文件提交审批机关和登记机关审批。

５．３ 变更登记

自甲方根据本合同规定支付增资款后８个工作日内，乙方应确保厦门帛石向当地有权工商行政管理部门申请变更登记下列各事项：（ｉ）增加注册资本；（ｉｉ）经修订的目标公司章程。乙方确保厦门帛石上述申请变更登记事项在３０个工作日内完成。

５．４ 交易完成日前过渡期的经营

自本合同签订日起至交易完成日，为双方约定的过渡期（以下称“过渡期”）。在过渡期内，乙方应承担下列义务：

ａ）维持公司组织结构。除本合同约定外，未经甲方事先书面同意，厦门帛石及乙方不得进行任何可能引致公司组织结构发生重大变化的行为。

ｂ）合同。未经甲方事先书面同意，乙方不得，以口头或书面形式修订、增补或以任何其他方式修改与厦门帛石、厦门帛石业务或资产有关的，作为当事方或受其约束的合同、协议、义务或谅解协议；也不得与厦门帛石缔结任何额外的合同、协议、义务或谅解协议，使其对厦门帛石负有义务或使厦门帛石对其负有义务。

ｃ）维持资本结构。未经甲方事先书面同意，在过渡期内，厦门帛石不得收购、兼并或合并任何经营实体，或同意收购、兼并或合并任何经营实体，或修订公司章程（或类似组织文件），除非该行为是根据本合同作出的。

ｄ）过渡期内，厦门帛石单笔支出超过人民币３０万元的，须告知甲方；单笔支出超过５０万元的，须得到甲方的书面同意。

６、陈述与保证

６．１ 陈述与保证

除另行披露的以外，直至本合同签订日并持续到交易完成日，乙方在此向甲方作出如下陈述并保证：

ａ）乙方持有并拟向甲方转让的目标公司全部股权，不受任何形式的负担、质押、抵押、被查封或第三方权利的限制，并且向甲方转让后仍将如此；

ｂ）不存在任何未决的索赔、诉讼、其他程序或政府调查；并且就乙方尽可能所知，不存在任何威胁乙方本合同事项或可能影响乙方缔结或履行本合同的任何索赔、诉讼、其他程序或政府调查；

ｃ）乙方为具有独立民事行为能力的法人，具有进行本交易的完全权利；

ｄ）乙方签署和送达本合同和履行本合同项下义务：（ｉ）不违反任何适用于其的法律；（ｉｉ）不违反公司章程（或其他类似组织文件）；或（ｉｉｉ）不违反任何乙方作为当事方或受其约束的合同或法律文件或导致对乙方作为一方当事人或作为被约束的一方当事人的其他合同或文件的违约；

ｅ）本条和本合同提及的细目或描述中提出的陈述与保证不包含任何关于重大事实的虚假陈述，没有遗漏对做出本合同的陈述而言必需的重大事实，没有在其上下文中产生任何实质性的误导；

ｆ）已提供给甲方所有有关厦门帛石重大业务活动和其他重大事务的决策决定的文件，包括但不限于董事会决议和会议记录等；

ｇ）厦门帛石的所有经营行为均符合中国法律法规；

ｈ）厦门帛石对其拥有的所有有形财产享有完全有效的权利，对其拥有的所有不动产享有完全有效的权利。所有权利不附带任何抵押、他项权利或担保，并且完全符合中国法律法规；

ｉ）厦门帛石的设施、设备、家具、建筑物、附属物、车辆和其他有形财产均运行良好（正常损耗除外）且符合其使用功能。

ｊ）乙方向甲方提交的厦门帛石截止到２０１２年６月３０日（以下称“资产负债表日”）的财务报表（包括资产负债表、损益表和现金流量表），按照中国通行的会计准则编制，清楚表明截止到２０１２年６月３０日，厦门帛石各个方面的财务状况；

ｋ）自资产负债表日起，除已披露之外，没有任何对厦门帛石经营、财产、运营或状况（财务状况或其他状况）造成重大不利影响的改变，乙方也不知道任何有发生危险的该等改变。也没有任何对厦门帛石经营、财产、运营或状况（财务状况或其他状况）造成重大不利影响的损坏、破坏或损失；

ｌ）至交易完成日发生的应收帐款都是可收回的，将来不会转化为坏帐。乙方更保证一旦有任何上述应收账款到期无法收回，乙方将向厦门帛石补偿同等金额的款项，但无法收回的应收账款累计总额在人民币５０万元以下的除外；

ｍ）至资产负债表日，厦门帛石没有任何重大的直接或间接的债务、负债、索赔、损失、损坏、不利、义务或责任，不论其为固定或非固定的，已经清算的和尚未清算的，经过保险的和未经保险的，预计的，无限制的，可能发生的或其他性质的（以下称“负债”），在资产负债表和财务报表附注中没有完全充分地反映和保留。自资产负债表日起，除正常经营过程外，厦门帛石没有其他重大负债发生。除正常经营过程外，乙方对任何可能导致厦门帛石负债的情况、条件、事件或安排均不知悉；

ｎ）厦门帛石没有违反任何由政府及有关部门或法院和仲裁机构（合称“政府机构”）作出的对公司适用的命令、判决、禁令、裁决（合称“命令”）或任何适用的法律、法规、规章或其他要求，并且厦门帛石和乙方至今未收到任何通知，称厦门帛石有该等违反行为或可能被控有该等违反行为；

ｏ）没有任何未决的对厦门帛石不利的命令或牵涉厦门帛石的命令。没有任何未决的起诉、诉讼、索赔或法律、行政或仲裁程序或调查（合称“权利主张”），无论是否有抗辩权或相关负债已购买保险。并且就乙方所知，也没有任何威胁厦门帛石、对厦门帛石不利或牵涉厦门帛石或厦门帛石财产或资产的权利主张；

ｐ）厦门帛石已取得所有以其名义的，经营厦门帛石业务或以预定用途使用厦门帛石财产所需的一切政府机构的执照、许可、命令或批准（合称“许可”）并已登记。所有的许可均合法有效，没有任何关于许可的重大违法记录，没有任何未决程序可能吊销或限制许可，就乙方所知也没有任何可能发生的该等程序。也没有任何行动要求厦门帛石和乙方作出有损许可的行为，在本合同项下交易完成之后所有许可将继续合法有效。

ｑ）直至合同签订日厦门帛石已经缴纳所有应当缴纳的所得税、增值税、营业税和其他税款、费用；

ｒ）基于各乙方的合理相信，没有任何未决的或威胁厦门帛石经营的索赔、诉讼、程序将会对厦门帛石经营造成重大影响；

ｓ）自资产负债表日起，除非本合同、相关协议约定或经甲方书面同意，厦门帛石没有：

Ａ． 向股东派发或支付任何红利或其他利益分配；

Ｂ． 除正常经营过程中的银行贷款以外，发生任何借款债务；

Ｃ． 除按过去比例满足正常经营过程中现金需求外，减少现金或短期投资或其他相同的资金项目；

Ｄ． 放弃任何合同项下的任何重大权利；

Ｅ． 改变会计方式或惯例，或改变原有折旧和分摊的原则和比例；

Ｆ． 对经营政策做出重大改变，包括广告、营销、定价、购买、生产、人事或预算政策；

Ｇ． 向股东、高级管理人员、董事、职员、顾问、代理人或其他代表提供贷款或预付款（但正常经营过程中的预付差旅费除外），或提供其他正常经营过程以外的贷款以及预付款；

Ｈ． 除正常经营过程中的存货和设备外，出售、抛弃或处分财产或资产，或并购全部或部分其他个人的财产、股本或业务；

Ｉ． 不按照正常经营或相关条款的要求，直接或间接支付任何未到期重大债务；

Ｊ． 终止或未能更新任何合同或收到书面终止或不再更新合同的威胁且此后没有撤回；或

Ｋ． 从事正常经营以外的重大交易。

ｔ）就乙方所知，（ｉ）厦门帛石实质上符合所有中华人民共和国中央、省级和地方有关污染和环境规制和治理的法律、判决和规定；并已经对厦门帛石的生产经营成功地进行了法律规定的环境评价和获得了所有中国政府环保批准；（ｉｉ）厦门帛石未曾收到任何关于厦门帛石实际违反、主张厦门帛石违反或声称厦门帛石违反上述环保法律的单项书面通知，或和其他先前或同时收到的书面通知共同将对厦门帛石造成重大不利影响；（ｉｉｉ）厦门帛石没有储存或使用任何所适用的法律禁止的危险废物、危险物质、危险材料、有毒物质（统称“危险材料”）；（ｉｖ）厦门帛石没有以任何可能引起对厦门帛石索赔的方法处理有害物质；

ｕ）除本合同另有约定外，由乙方提供或以乙方名义提供的所有与本合同和本合同项下的交易有关的关联协议、重大合同、已签证财务报表、本合同附表（统称“文件”）均为真实、完整、有效。在本合同中乙方的陈述与保证，由乙方提供或以乙方名义提供与本合同和本合同项下的交易有关的文件不包含任何关于重大事实的虚假陈述，没有遗漏对作出本合同的陈述而言必需的重大事实，没有在其上下文中产生任何实质性的误导；

ｖ）除乙方已向甲方书面提供的经营业务外，乙方目前没有且将来也不应从事任何与厦门帛石业务竞争的任何经营活动；

６．２陈述与保证的持续有效

乙方在本合同项下或交易完成日作出的所有陈述、保证、约定或协议，包括但不限于本合同第【６】条所述，在交易完成日后２年内将持续有效。

７、 交易完成

７．１本次交易应根据本合同约定完成增资的工商变更登记手续（“交易完成”）。

７．２乙方应在交易完成日出示厦门帛石此前签发的股东出资证明书已作废的声明。乙方应促使厦门帛石向甲方出具出资证明书，证明甲方依法持有根据本合同产生的厦门帛石【６６．６７】％股权。

８、违约责任

８．１ 本合同任何一方不履行或违反其在本合同项下的任何一项义务、陈述、保证或承诺，即构成该方在本合同项下的违约。违约方除应履行本合同规定的其他义务外，还应赔偿守约方因违约方之违约而产生或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费、诉讼／仲裁费）和责任。如果双方均违约，各方应各自承担因其违约产生的责任。

８．２ 如果双方中的任何一方在本合同项下所作之任何声明、陈述和保证被证实存在错误、虚假、误导或隐瞒的成份，则应视为该方违约。另一方除了可享有法律规定的权利外，还有权要求该方赔偿另一方因该方违约造成的损失，赔偿的金额应足以使另一方得到相当于该等声明和保证不存在错误、虚假、误导或隐瞒的情况下另一方原本可以得到的利益。

８．３ 如果乙方违反本合同第６条规定的人员安排、厦门帛石经营管理等方面义务的（厦门帛石违反该条规定视为乙方违约），甲方有权要求乙方更改；如在甲方要求乙方更改后五个工作日内乙方仍未改正的，甲方有权解除本合同，同时要求：

乙方应当返还甲方因本合同支付给乙方、厦门帛石的所有款项，并支付相当于甲方因本合同支付给乙方、厦门帛石的所有款项１００％的违约金。

甲方损失超过该违约金的，仍有权追索。

９、合同终止

９．１若在交易完成日或之前发生以下情况，本合同终止，双方放弃本合同项下交易：

ａ）双方一致同意终止本合同；

ｂ）任何一方违反本合同项下义务且在收到守约方书面请求［３０］个日内仍未补救该等违约，则另一方有权终止本合同。

９．２因一方违约导致合同终止的，违约方应承担违约责任。

１０、保密

１０．１ 本合同签署日后，无论本合同是否因故被解除或撤销，亦无论本合同项下股权转让能否完成，双方均应严守以下保密规定：

ａ）除了向审批机关、登记机关、监管机关等有关政府部门和机构提交包括本合同在内的相关文件，或者为磋商、签署和履行本合同而向其专业顾问（包括但不限于律师、法律顾问、会计师、审计师、评估师、财务顾问等）和关联公司披露，或者依照有关法律法规披露外，任何一方不得向任何第三方泄漏其所知悉的属于其他一方和／或厦门帛石的商业秘密（包括但不限于本合同的任何内容以及其他与股权转让有关的任何文件和／或信息以及厦门帛石的生产、技术、管理、经营和客户等信息，以下简称“保密信息”）。

ｂ）双方只能将保密信息用于本合同履行之目的，而不得用于与本合同履行无关的任何其他目的。

ｃ）除为履行本合同之目的及为各方内部存档外，各方不得复印、复制保密信息或其任何部分。

１０．２ 自本合同签署日起，双方中的任何一方还有义务促使其在厦门帛石及该一方中的代表、代理人、管理人员和雇员承担和履行与该一方相同的保密义务和责任。

１０．３ 本条规定的保密义务和责任持续至本合同签署之日起２年。

１１、生效条件

本合同经各方授权代表签字、盖章，并经甲方董事会及股东大会通过后生效。

五、备查文件

１、第四届董事会第十二次会议决议

２、关于厦门帛石贸易有限公司之股权转让及增资合同

３、法律意见书

４、标的公司审计报告

５、标的公司评估报告

特此公告。

福建众和股份有限公司董事会

二○一二年九月十九日

证券代码：００２０７０ 证券简称：众和股份 公告编号：２０１２－０４４

福建众和股份有限公司

第四届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、会议召开情况

福建众和股份有限公司第四届监事会第八次会议于２０１２年９月１７日以电子邮件、电话等方式发出会议通知，于２０１２年９月１９日在厦门市杏前路３０号四楼会议室以现场表决方式召开。本次会议由陈永志先生主持，会议应到监事３名，实到监事２名，监事罗文涛先生因其它公务未能出席会议，委托李智勇先生表决。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。

二、会议审议情况

会议以举手表决方式通过了以下决议：

以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于签订厦门市帛石贸易有限公司之增资合同的议案》。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

第四届监事会第八次会议决议。

特此公告。

福建众和股份有限公司

监事会

二○一二年九月十九日