证券时报多媒体数字报

  保荐机构（主承销商）：瑞银证券有限责任公司

  ２０１２年９月

  本公司已对西安民生集团股份有限公司非公开发行Ａ股股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  重要声明

  本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文及本公司其他信息公告，该等公告刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特别提示

  本次非公开发行新增股份１６９，０００，０００股，发行价格５．７４元／股，募集资金总额为９７０，０６０，０００元，扣除各项发行费用后募集资金净额为９４１，８５２，２６９．１８元。上述新增股份将于２０１２年９月２１日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。

  本次发行中，海航商业控股有限公司（以下简称“海航商业控股”）认购的股票锁定期为自新增股份上市之日起３６个月，预计上市流通时间为２０１５年９月２１日。公司控股股东海航商业控股承诺自本次新增股份上市之日起３６个月内不转让本次非公开发行所认购的西安民生集团股份有限公司（以下简称“西安民生”或“本公司”）股份，其他机构投资者承诺自本次新增股份上市之日起１２个月内不转让本次非公开发行所认购的西安民生集团股份有限公司股份，之后按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深交所的有关规定执行。

  根据深交所相关业务规则规定，２０１２年９月２１日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易涨跌幅限制为１０％。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  第一节 本次发行的基本情况

  一、发行人基本情况

  公司法定中文名称：西安民生集团股份有限公司

  公司英文名字：ＸＩ’ＡＮ ＭＩＮＳＨＥＮＧ ＧＲＯＵＰ ＣＯ．， ＬＴＤ．

  法定代表人：马永庆

  董事会秘书：杜璟

  证券事务代表：张宏芳

  本次发行前注册资本：３０４，３１１，８３４元

  注册地址：陕西省西安市解放路１０３号

  邮政编码：７１０００５

  股票简称：西安民生

  股票代码：０００５６４

  股票上市地：深圳证券交易所

  经营范围：国内商业、物资供销业（法律法规禁止的不得经营，专项审批项目取得许可证后经营），仓储服务、计算机软件开发、销售；卷烟、雪茄烟的零售（许可证有效期至２０１３年１２月３１日）；企业管理咨询服务、机械制造、房地产开发、摄影服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；以下由分支机构经营：文化娱乐服务、旅馆、理发美容、浴池、洗染、日用品修理、机动车停车场、汽车清洗装潢、租赁、汽车出租、广告业务、人力资源中介服务、饮食服务；互联网信息服务（具体业务范围和有效期限按照陕西省通信管理局核发的陕Ｂ２—２００７００４１号许可证经营）。

  主营业务：商业零售（百货、超市）

  公司联系人和联系方式：

  二、本次发行履行的相关程序

  （一）本次发行履行的内部决策程序

  １、２０１０年８月１０日，西安民生召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票有关条件的议案》、《关于本次发行涉及关联交易事项的议案》、《关于非公开发行股票具体方案的议案》、《关于本次募集资金使用可行性报告的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议案》、《关于与陕西欣源置业有限责任公司签订附条件生效的资产收购协议的议案》、《关于与海航商业控股有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并同意提请股东大会审议。

  ２、２０１０年８月２７日，西安民生召开２０１０年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案，其中《关于非公开发行股票具体方案的议案》经参加投票表决股东逐项表决通过。

  ３、２０１０年８月２７日，西安民生召开第六届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于豁免海航商业控股有限公司要约收购义务的议案》。

  ４、２０１０年９月１５日，西安民生召开２０１０年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于豁免海航商业控股有限公司要约收购义务的议案》。

  ５、２０１０年１２月６日，西安民生召开第七届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于与陕西欣源置业有限责任公司签订资产收购协议之补充协议的议案》。

  ６、２０１１年３月１４日，西安民生召开第七届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于调整本次非公开发行股票具体方案的议案》、《关于调整本次非公开发行股票方案后的募集资金使用可行性报告的议案》、《关于与陕西玉龙房地产开发有限公司签订附条件生效的商品房预售合同及补充协议的议案》、《关于与海航商业控股有限公司签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于豁免海航商业控股有限公司要约收购义务的议案》、《关于本次新增募集资金使用项目评估价格合理性说明的议案》、《关于调整本次非公开发行股票预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会延长对董事会办理本次非公开发行股票相关事宜授权期限的议案》等与本次发行相关的议案，并同意提请股东大会审议。

  ７、２０１１年４月１日，西安民生召开２０１１年第一次临时股东大会，会议审议通过了与本次发行相关的议案，其中《关于调整本次非公开发行股票具体方案的议案》经参加投票表决股东逐项表决通过。

  ８、２０１１年４月２２日，西安民生召开第七届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于与陕西玉龙房地产开发有限公司重新签订商品房预售合同之补充协议的议案》。

  ９、２０１１年１０月２４日，西安民生召开第七届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于调整本次非公开发行股票具体方案的议案》、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于调整本次非公开发行股票预案的议案》、《关于与海航商业控股有限公司重新签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于豁免海航商业控股有限公司要约收购义务的议案》、《关于本次发行涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并同意提请股东大会审议。

  １０、２０１１年１１月９日，西安民生召开２０１１年第二次临时股东大会，会议审议通过了与本次发行相关的议案，其中《关于调整本次非公开发行股票具体方案的议案》经参加投票表决股东逐项表决通过。

  （二）本次发行监管部门核准过程

  中国证监会发行审核委员会于２０１１年１２月９日有条件审核通过西安民生本次发行申请。２０１２年３月２９日，公司收到中国证监会《关于核准西安民生集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］３９４号），核准西安民生非公开发行不超过２１，８００万股新股，该批复自核准发行之日起６个月内有效。

  （三）募集资金及验资情况

  截至２０１２年９月１２日下午１５时，海航商业控股和其他机构投资者已将本次发行的认购资金汇入瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。北京兴华会计师事务所有限责任公司公司出具了［２０１２］京会兴验字第０１０１０２００号验资报告，确认本次发行的认购资金到位。２０１２年９月１２日，保荐机构及主承销商瑞银证券在扣除相关发行费用后向公司开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。信永中和会计师事务所有限责任公司出具了ＸＹＺＨ／２０１２ＸＡＡ３０１１号验资报告，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。

  （四）股权登记情况

  本次发行新增股份已于２０１２年９月１４日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。海航商业控股本次认购的股份锁定期为自新增股份上市之日起３６个月，预计上市流通时间为２０１５年９月２１日。其他机构投资者本次认购的股份锁定期为自新增股份上市之日起１２个月，预计上市流通时间为２０１３年９月２１日。

  三、本次发行相关情况

  （一）发行基本情况

  （二）本次发行对象的申购报价及获配情况

  ２０１２年８月２４日，西安民生与瑞银证券以传真或电子邮件的方式共向１１８家特定对象（剔除不同类别中有重复的机构）发送了《西安民生集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件》（以下简称“《认购邀请书》”），其中包括６１家符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的询价对象（３１家基金管理公司、１８家证券公司、１２家保险机构投资者）、截止２０１２年８月１７日西安民生除控股股东海航商业控股前２０名股东（５位自然人股东无法取得联系）、在董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者４６家。发行人及保荐人（主承销商）亦向海航商业控股征询确认认购股份数量。

  ２０１２年８月３０日１４：００－１７：００，在国浩律师（上海）事务所（以下简称“国浩律师”）的见证下，发行人和保荐人（主承销商）收到１家投资者回复的《申购报价单》及其附件。经发行人、保荐人（主承销商）与律师的共同核查确认，该投资者按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金，报价为有效报价。有效报价的投资者具体申购报价情况如下表所示：

  根据投资者申购报价情况及《认购邀请书》中公布的定价原则，发行人与保荐人（主承销商）将本次发行最终价格确定为５．７４元／股，相对８月３０日收盘价４．９０元／股溢价１７．１０％，相对于８月３０日前２０个交易日加权均价５．０７元／股溢价１３．２１％。

  海航商业控股承诺认购不少于本次非公开发行股份数量的３６％，不参与市场询价，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。在首次询价截止当日，经海航商业控股确认，海航商业控股拟以５．７４元认购西安民生７，８８０万股本次非公开发行股份。至此，在首次询价结束时，全部有效报价的簿记建档情况如下所示，华鑫国际信托有限公司（以下简称“华鑫信托”）和海航商业控股获得全额配售。

  由于首次询价结束后获配投资者认购股数及资金规模未达到本次发行股票拟募集资金总额上限１２．５亿元，根据本次发行的发行方案，西安民生和保荐人（主承销商）以确定的价格（５．７４元／股）于２０１２年８月３１日启动追加认购程序。截至２０１２年９月１１日下午１６时，已申购投资者海航商业控股有限公司追加申购２，１４０万股，华安基金管理有限公司（以下简称“华安基金”）同意追加认购３，４００万股，并发送了申购报价单及其附件。

  经国浩律师见证，以上投资者提供的《申购报价单》均为有效报价。履行上述追加认购程序后，本次发行的申购情况如下：

  本次发行报价在人民币５．７４元的投资者（海航商业控股除外）共计２名，总认购股数为６，８８０万股。此外，海航商业控股以相同价格认购１０，０２０万股。经发行人西安民生与保荐人（主承销商）瑞银证券协商，并按照认购邀请书的相关原则确定本次发行的发行价格为人民币５．７４元，总发行数量为１６，９００万股。

  根据认购邀请书发行对象确定原则，保荐人（主承销商）与发行人根据簿记建档等情况，依次按认购价格优先、认购数量优先、认购时间优先的原则来确定发行对象。本次发行中的具体获配的投资者及其获配数量如下：

  （三）缴款、验资情况

  ２０１２年９月１２日，西安民生、瑞银证券向上述确定的发行对象发出了《西安民生集团股份有限公司非公开发行Ａ股股票缴款通知书》（下称“缴款通知书”）。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。

  截至２０１２年９月１２日，缴款专用账户实际收到西安民生本次非公开发行股票募集资金９７，００６．００万元。缴款专用账户募集资金实收情况已经北京兴华会计师事务所有限责任公司审验，并出具［２０１２］京会兴验字第０１０１０２００号验资报告。２０１２年９月１２日，瑞银证券在扣除承销保荐费后将募集资金余额足额划至西安民生指定的资金账户。

  根据信永中和会计师事务所有限责任公司于２０１２年９月１２日出具的ＸＹＺＨ／２０１２ＸＡＡ３０１１号验资报告，西安民生本次非公开发行股票募集资金总额为９７，００６．００万元，扣除各项发行费用２，８２０．７７万元，募集资金净额为９４，１８５．２３万元。

  四、发行对象基本情况

  （一）海航商业控股有限公司

  １、公司基本情况

  公司名称：海航商业控股有限公司

  法定代表人：何家福

  注册资本：３４８，０００万元人民币

  注册地址：北京市顺义区南法信镇府前街１２号２０７室

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设备租赁（汽车除外）；销售服装鞋帽、五金交电、日用杂品、文化体育用品、日用百货、珠宝首饰、针纺织品。

  ２、与公司的关联关系

  截至２０１２年６月３０日，海航商业控股持有发行人２８．１８％的股份，为发行人的控股股东。

  ３、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

  （１）资金存放

  海航集团财务有限公司为经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，为海航商业控股的关联方，其主要经营范围为协助成员单位实现交易款项的收付等业务及办理中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  西安民生经２０１０年第七届董事会第二次会议审议通过了《关于与海航集团财务有限公司续签金融服务协议的议案》，续签了与海航集团财务有限公司之《金融服务协议》，协议有效期三年。

  最近一年及一期，公司在海航财务公司的资金存放情况如下：

  单位：元

  （２）关联托管

  １）２００９年４月，西安民生第六届董事会第十五次会议决议通过《关于与海航商业控股有限公司签订托管经营协议的议案》，协议主要内容为：海航商业控股将持有的汉中世纪阳光商厦有限公司及陕西民生家乐商业连锁有限责任公司的股权转让给西安民生前，委托西安民生对上述两公司进行经营管理，托管资产的托管期限自西安民生定向增发股份购买资产方案获得中国证监会核准之日起（２００９年９月７日）至海航商业控股将持有的两公司股权转让给西安民生且转让完成之日止。海航商业控股委托西安民生经营管理并向西安民生支付托管报酬为每年１００万元，协议书自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效，西安民生发行股份购买资产暨关联交易获得中国证监会的核准是本协议生效条件之一。

  ２）２０１１年２月，经西安民生第七届董事会第五次会议审议通过《关于与西安兴正元购物中心有限公司签订委托管理合同的议案》，西安民生与海航商业控股的下属西安兴正元购物中心有限公司签订委托管理合同。合同主要内容为：“托管期自２０１１年３月１日至２０１２年２月２９日，委托管理实行包括经营管理（含商场组织管理机构的设置、管理人员的选聘及培训、营销策划和供销政策的制定、供应商选择与合同签订）、使用商标及商号，售后服务及广告宣传业务，西安民生无资产处置权和收益分配权；固定管理费每年３００万元，于２０１１年１２月３１日前支付，西安兴正元购物中心有限公司托管期内净利润总额超过３００万元部分提取２０％的超额奖励费。”

  ２０１２年３月，经西安民生第七届董事会第十四次会议审议通过《关于与西安兴正元购物中心有限公司续签委托管理合同的议案》，西安民生与西安兴正元购物中心有限公司续签委托管理合同。合同主要内容为：“托管期自２０１２年３月１日至２０１２年１２月３１日，委托管理实行包括经营管理（含商场组织管理机构的设置、管理人员的选聘及培训、营销策划和供销政策的制定、供应商选择与合同签订）、使用商标及商号，售后服务及广告宣传业务，西安民生无资产处置权和收益分配权；固定管理费每年３００万元，于２０１２年１２月３１日前支付，西安兴正元购物中心有限公司托管期内净利润总额超过３００万元部分提取２０％的超额奖励费。”

  最近一年及一期，上述关联交易以及收取的经营托管费情况如下：

  单位：元

  （３）关联租赁

  西安民生之子公司宝鸡商场有限公司（以下简称“宝鸡商场”）与海航商业控股的关联方易食集团股份有限公司于２００８年７月３１日签订《土地租赁协议》，协议约定易食集团股份有限公司将位于陕西省宝鸡市红旗路３号的３，９００．００平方米的土地使用权租赁给西安民生用于超市经营，月租金为１３０元／平方米。此外，宝鸡商场自２００８年７月３１日起租赁易食集团股份有限公司的部分客房及会议室作为办公场地。

  最近一年及一期，上述关联租赁产生的交易租金情况如下：

  单位：元

  （４）工程项目建设委托管理

  ２００９ 年４ 月２７ 日，西安民生之子公司宝鸡商场与海航商业控股有限公司的关联方西北海航置业有限公司签订《基建项目委托合同》，委托西北海航置业有限公司承担新世纪购物中心改扩建工程的项目管理。委托管理期间为２００９ 年１ 月１ 日起至工程项目竣工验收、结算定案、移交全部竣工资料并委托管理酬金支付完毕止。项目管理酬金按工程投资总额２．５％支付。截止２０１２年６月末累计支付工程委托管理费２００万元。

  （５）关联担保

  截至２０１２年６月末，海航商业控股及其关联方与西安民生的关联担保情况如下：

  （６）许可协议

  ２０１２年，西安民生与海航商业控股下属汉中世纪阳光商厦有限公司签订《商标商誉使用许可合同书》，合同主要内容为：“商标使用期自２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日，商标使用范围包括公司名称、标价签、商品包装袋等，汉中世纪阳光商厦有限公司固定向西安民生交纳商誉费５０万元。”

  ２０１２年，西安民生与海航商业控股下属陕西民生家乐商业连锁有限责任公司签订《商标商誉使用许可合同书》，合同主要内容为：“商标使用期自２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日，商标使用范围包括公司名称、标价签、商品包装袋等，陕西民生家乐商业连锁有限责任公司固定向西安民生交纳商誉费５０万元。”

  最近一年及一期，上述关联许可产生的交易金额情况如下：

  单位：元

  ４、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

  对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  （二）华鑫国际信托有限公司

  １、公司基本情况

  公司名称：华鑫国际信托有限公司

  法定代表人：郝斌

  注册资本：２２０，０００万元人民币

  注册地址：北京市西城区宣武门内大街２号华电大厦Ｂ座１１层

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：许可经营项目：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借

  一般经营项目：无

  ２、与公司的关联关系

  根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

  ３、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

  最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

  ４、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

  对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  （三）华安基金管理有限公司

  １、公司基本情况

  公司名称：华安基金管理有限公司

  法定代表人：李勍

  注册资本：１５，０００万元人民币

  注册地址：上海市浦东新区世纪大道８号二期３１－３２层

  企业类型：有限责任公司（国内合资）

  经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务

  ２、与公司的关联关系

  根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

  ３、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

  最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

  ４、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

  对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  五、 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  公司本次发行的保荐机构（主承销商）瑞银证券有限责任公司认为：

  发行人本次发行经过了合法有效的授权和决策程序，并获得了中国证监会的核准；本次发行的询价、定价过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；本次非公开发行对认购对象的选择恪守公平、公正的原则，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人２０１１年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；本次非公开发行过程符合中国证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，申购报价过程合规，竞价形成的发行价格有效，股票配售结果有效。

  六、 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  公司本次发行的律师国浩律师（上海）事务所认为：

  发行人本次非公开发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金额均符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行方案的规定，真实、有效；本次非公开发行的《西安民生集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》、《西安民生集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》、《西安民生集团股份有限公司２０１２年度非公开发行Ａ股股票之认购协议》等构成认购股份的协议性文件，内容和形式符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，真实、有效；本次非公开发行询价及申购报价程序、方式及结果均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定；发行人询价及申购报价过程中涉及的有关法律文件均合法、合规、真实、有效；本次非公开发行符合公平、公正及价格优先原则。

  七、本次发行相关中介机构基本情况

  第二节 本次发行前后相关情况对比

  一、本次发行前后公司前１０名股东变化

  （一）截至２０１２年６月３０日，公司前十名Ａ股股东情况如下：

  （二）本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东如下：

  （三）本次发行未导致公司控制权发生变化情况

  本次发行未导致发行人的控股股东及实际控制人发生变化，公司控股股东仍为海航商业控股。

  （四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  本次发行完成前，本公司董事长马永庆先生持有公司股票１５００股，由于本次发行使公司总股本变化，导致其持股比例发生相应变化。除此之外，公司其他董事、监事及高管人员均未持有公司股票，本次发行完成后其持股情况未发生变动。

  二、本次发行对公司的影响

  （一）关于公司业务及《章程》等变化的讨论与分析

  １、本次发行对公司业务的影响

  本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于投资新开商业项目：

  单位：万元

  上述项目投产后，可有效提高公司主营业务能力，进一步提升公司的市场占有率及核心竞争力。本次发行完成后，公司的业务范围保持不变。

  ２、本次发行对公司《章程》的修订

  本次发行后，公司总股本将增加，公司《章程》中关于公司总股本部分将根据发行情况进行调整。截至本上市公告书出具日，公司尚无对《章程》其他事项的修改有调整计划。

  ３、本次发行对股东结构的影响

  本次发行前，公司总股本为３０４，３１１，８３４股。其中海航商业控股为公司控股股东，其直接持有上市公司的股份比例为２８．１８％。本次发行数量为１６９，０００，０００股，占发行完成后公司股本总额的３５．７１％，本次发行后，海航商业控股的持股比例将达到３９．２９％，其作为公司控股股东的地位不会改变。本次发行后，海航商业控股所认购股份自新增股份上市之日起３６个月内不能转让，其他机构投资者所认购股份自新增股份上市之日起１２个月内不能转让，因此限售流通股股东将增加。

  ４、本次发行对高管人员结构的影响

  截至本上市公告书出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  ５、本次发行对公司业务收入结构的影响

  本次募集资金到位后将主要用于投资公司新开商业项目，将进一步完善门店布局，使公司在陕西省范围内的百货门店布局更加合理，扩大销售规模，但并不会影响公司目前的业务结构与收入结构。

  （二）关于公司资产结构、财务状况、盈利能力及现金流量变动的讨论与分析

  １、对资产结构的影响

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加。以公司截至２０１２年６月３０日的财务数据为测算基础，以募集资金净额９４１，８５２，２６９．１８元为依据进行模拟测算。本次发行后，公司合并报表的资产负债率由７６．２８％降为６０．９４％，母公司报表的资产负债率由７３．７５％降为５７．３２％。

  ２、对财务状况的影响

  本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司财务结构更趋合理，同时本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。

  ３、对盈利能力的影响

  目前公司已经在西安市内建立了较为完整的门店布局，本次发行完成后，公司西安市内的门店布局将得到进一步加强，同时促进公司在陕西省内其他城市的门店发展，公司竞争能力得到有效的提升，盈利能力也会得到加强。

  ４、现金流量的变动

  本次非公开发行中，特定对象以现金认购，本次发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。

  ５、对每股收益和每股净资产的影响

  本次发行新增股份１６９，０００，０００股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下：

  注：发行后基本每股收益按照归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。发行后每股净资产按照归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。

  （三）关于关联交易、同业竞争等变化情况的讨论与分析

  公司是经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。公司与控股股东及其关联方的关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，不会损害公司及其全体股东的利益。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，进行及时完整的信息披露。同时，控股股东及其母公司海航集团还就同业竞争事项出具《海航商业控股关于旗下商业百货和超市业务与西安民生同业竞争问题有关事项的函》和《海航集团关于旗下商业百货和超市业务与西安民生同业竞争问题有关事项的函》，相关内容已于２０１１年１２月２２日通过公司公告。

  （四）关于资金占有及担保问题的讨论与分析

  本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

  （五）关于公司负债结构问题的讨论和分析

  公司董事会讨论分析认为，本次发行后，公司的资产负债率将会下降，保持合理的水平，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低的情况。

  第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

  一、主要财务数据与财务指标

  （一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明

  公司２００９年度、２０１０年度和２０１１年度财务会计报告已经信永中和会计师事务所审计，并分别出具了“ＸＹＺＨ／２００９Ａ７０３４”、“ＸＹＺＨ／２０１０Ａ７０３０”、“ＸＹＺＨ／２０１１Ａ７０１９”号标准无保留意见的审计报告。

  公司于２０１０年１月完成重大资产重组，取得宝鸡商业１００％股权。根据《企业会计准则》相关规定，该事项属于同一控制下企业合并，需要追溯调整到报告期期初，会计师出具了编号为“ＸＹＺＨ／２０１０Ａ７０３０－４”的经追溯调整的报告。因此，本文中引用的２００９年度及２０１０年度财务数据，未经特别说明，均引自经调整后的公司合并财务报表，本文中引用的２０１１年度及２０１２年上半年的财务数据均引自公司２０１１年年报及２０１２年半年报。

  （二）主要财务数据

  单位：万元

  （三）主要财务指标

  单位：万元

  注：２０１２年上半年的存货周转率、应收账款周转率、总资产周转率均未年化。

  （四）非经常性损益情况

  单位：万元

  二、管理层讨论与分析

  本节内容详见与本公告同日发布的《西安民生集团股份有限公司非公开发行Ａ股股票发行情况报告暨上市公告书》。

  第四节 本次募集资金运用

  一、募集资金使用计划

  本次非公开发行Ａ股股票扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

  单位：万元

  本次募集资金拟投资项目的投资总额为１２２，６３４．７４万元，本次非公开发行股票募集资金净额为９４，１８５．２３万元，低于上述项目拟投入募集资金总额，公司将按照上述项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。

  二、本次募集资金的专户制度

  公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

  第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

  一、保荐协议主要内容

  签署时间：２０１１年１２月１日

  保荐机构：瑞银证券有限责任公司

  保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。

  二、上市推荐意见

  保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。保荐机构认为：发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行Ａ股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。瑞银证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  第六节 本次发行的其他情况

  本次发行无其他需特别说明的情况。

  第七节 新增股份的数量及上市时间

  本次发行新增１６９，０００，０００股股份的登记手续已于２０１２年９月１４日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为２０１２年９月２１日。根据深交所相关业务规则的规定，２０１２年９月２１日公司股价不除权，股票交易涨跌幅限制为１０％。本次发行中，海航商业控股认购的股票锁定期为自新增股份上市之日起３６个月，可上市流通时间预计为２０１５年９月２１日，其他机构投资者认购的股票锁定期为自新增股份上市之日起１２个月，可上市流通时间预计为２０１３年９月２１日，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  第八节 中介机构声明

  保荐机构（主承销商）声明

  本公司已对西安民生集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  发行人律师声明

  本所及签字的律师已阅读西安民生集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的关于西安民生集团股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的见证意见的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  审计机构声明

  本所及签字注册会计师已阅读西安民生集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的有关经审计的西安民生集团股份有限公司２００９年度、２０１０年度及２０１１年度财务报表的内容，与本所分别于２０１１年２月２２日及２０１２年４月２０日出具的审计报告的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的上述审计报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因完整准确地引用上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。

  第九节 备查文件

  以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：

  １、瑞银证券有限责任公司出具的发行保荐书和尽职调查报告

  ２、国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书和律师工作报告

  西安民生集团股份有限公司

  ２０１２年９月２０日