证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

●本次回购已经２０１２年９月１７日召开的宝山钢铁股份有限公司２０１２年第２次临时股东大会决议通过。

为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价，公司分析比较了分红和回购等回馈股东的方式，综合考虑投资者建议和公司的财务状况，公司将以不超过每股５．００元的价格回购公司股份，回购总金额最高不超过人民币５０亿元。

一、回购方案

１． 回购股份的方式

回购股份的方式为上海证券交易所集中竞价交易方式。

２． 回购股份的用途

回购的股份将注销，从而减少注册资本。

３． 回购股份的价格区间

公司本次回购价格不超过每股５．００元，即以每股５．００元或更低的价格回购股票。

４．用于回购的资金总额以及资金来源

用于回购的资金总额最高不超过人民币５０亿元，资金来源为自有资金。

５．回购股份的种类

回购股份的种类为本公司发行的Ａ股股票。在回购资金总额不超过人民币５０亿元、回购股份价格不超过５元的条件下，预计回购股份约１０亿股，占公司总股本约５．７％，占社会公众股约２２．８％。

具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

６．回购股份的期限

自股东大会审议通过本回购股份方案之日起十二个月内。

二、预计回购后公司股权结构的变动情况

如按回购数量为１０亿股至１２亿股测算：

三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

根据公司经营情况和财务情况，公司认为可以承受５０亿元的股份回购金额，且不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

如前所述，以回购数量１０亿股至１２亿股测算，回购后公司总股本为１６，５１２，０４８，０８８股至１６，３１２，０４８，０８８，宝钢集团有限公司持股比例７９．５１％至８０．４９％，不会影响本公司的上市地位。

四、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

为维护公司股价，体现对公司发展的信心，公司董事、总经理马国强先生，董事诸骏生先生，副总经理李永祥先生，副总经理王静女士，副总经理周建峰先生于２０１２年５月至７月期间分别买入５万股、３万股、２．８５万股、４万股和２．５万股本公司股票，公司已按相关规则于上海证券交易所网站披露相关信息。

上市公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

五、债权人通知情况

公司已就本次回购相关的债权人通知履行了必要的法律程序，并作出了必要的安排。

公司董事会已于２０１２年９月１８日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露《宝山钢铁股份有限公司董事会关于召开２０１２年第一次“０８宝钢债”债券持有人会议的通知》，会议将于２０１２年１０月１０日召开，审议《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》。

宝钢集团有限公司已为“０８宝钢债”提供了不可撤销的连带责任保证担保。如果根据相关法律法规及《债券持有人会议规则》等规定，“０８宝钢债”债券持有人会议决议要求公司提前清偿债务，宝钢集团有限公司将履行其担保责任。

公司董事会已于２０１２年９月２０日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露《宝山钢铁股份有限公司关于回购股份的债权人通知》，对公司所有债权人（不含“０８宝钢债”持有人）进行公告通知。截止９月２０日，尚无公司债权人要求本公司清偿债务或提供担保。

六、回购账户

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的规定（以下称相关规定），公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股票回购专用账户，未来所有的股票回购将在专用账户进行。专用账户接受证券交易所和登记结算公司的监督，只能买进不能卖出。公司将在回购期届满或者回购方案实施完毕后撤销回购专用帐户。

公司已委托华宝证券有限责任公司为本次回购的经纪券商，实施本次回购事宜。

七、相关规则

根据相关规定，公司在下列情形下需进行公告回购股份进展情况，公告内容至少包括公告前已回购股份数量、购买的最高价和最低价、支付的总金额。

１． 每个月的前三个交易日内；

２． 各定期报告中；

３． 首次回购股份事实发生的次日；

４． 回购股份占上市公司总股本的比例每增加１％的事实发生之日起三日内，公告期间无须停止回购行为。

在计算已回购股份占公司总股本的比例时，总股本以公司最近一次公告的总股本为准，不扣减已回购的股份。在计算回购股份占总股本比例每增加１％的指标时，以公司最近一次公告披露的回购比例为基准累计计算。

根据相关规定，公司在下列期间不得回购股份：

１． 上市公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内；

２． 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

３． 中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

根据相关规定，公司不得在开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托申报。回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

特此公告

宝山钢铁股份有限公司董事会

２０１２年９月２１日