证券时报多媒体数字报

  证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2012-032

  九州通医药集团股份有限公司

  第二届董事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  九州通医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第九次会议于2012年9月20日在公司3楼会议室召开。本次会议应到董事11人，实到董事11人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《九州通医药集团股份有限公司章程》以及有关法律、法规的规定。会议由董事长刘宝林主持。

  会议以举手表决的方式，通过了以下议案：

  1、审议通过了《关于转让全资子公司湖北九州通置业发展有限公司股权的议案》

  经审议，董事会同意公司转让其持有的湖北九州通置业发展有限公司（以下简称"九州通置业"）100%股权，交易价格为14,020万元。受让方为武汉楚昌投资有限公司。

  董事会认为：鉴于国家现有对房地产行业的政策限制，九州通置业未来可能涉及房地产业务，为了避免该公司可能涉及的房地产业务对公司未来发展带来影响，公司转让全资子公司九州通置业100%股权，可以保证公司主营业务的健康发展。

  董事会同意以湖北众联资产评估有限公司（鄂众联评报字【2012】第129号）的资产评估结果为基础， 确定本次交易价格为14,020万元。

  公司独立董事独立意见：鉴于国家现有对房地产行业的政策限制，公司转让九州通置业100%股权，有利于公司未来的长期健康发展；同时，转让九州通置业100%股权，有利于公司集中精力做大做强核心业务；转让定价以湖北众联资产评估有限公司评估结果为基础，按市场原则进行定价，公平合理。该交易没有损害公司股东特别是中小股东的利益。在本议案进行审议及表决的过程中，公司关联董事刘宝林、刘树林和刘兆年进行了回避，表决程序合法规范。

  表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  2．审议通过了《关于公司非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度的议案》

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  备查文件：1、《公司第二届董事会第九次会议决议》

  2、《公司非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度》

  特此公告

  九州通医药集团股份有限公司

  二〇一二年九月二十日

  证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2012-033

  九州通医药集团股份有限公司

  第二届监事会第五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  九州通医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第五次会议于2012年9月20日在公司3楼会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《九州通医药集团股份有限公司章程》以及有关法律、法规的规定。会议由监事会主席温旭民先生主持。

  会议以举手表决的方式，通过了以下议案：

  1、审议通过了《关于转让全资子公司湖北九州通置业发展有限公司股权的议案》

  经审议，监事会同意公司转让其持有的湖北九州通置业发展有限公司（以下简称"九州通置业"）100%股权，交易价格为14,020万元。

  公司监事会认为，由于国家现有对房地产行业的政策限制，公司转让九州通置业100%股权，有利于公司未来的长期健康发展；同时有利于公司集中精力做大做强核心业务。

  转让定价以湖北众联资产评估有限公司评估结果为基础，按市场原则进行定价，公平合理。本次交易的审议表决，关联董事刘宝林、刘树林和刘兆年进行了回避，程序合法规范。

  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  九州通医药集团股份有限公司

  二〇一二年九月二十日

  证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2012-034

  九州通医药集团股份有限公司

  关于出售湖北九州通置业发展有限公司

  100%股权的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本公司拟将其持有的全资子公司湖北九州通置业发展有限公司（以下简称"九州通置业"）100%的股权出售给本公司股东武汉楚昌投资有限公司（以下简称"武汉楚昌"），交易价格14,020万元。

  ●本次交易定价以评估值为基础，符合市场化定价原则，交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平原则，没有损害公司利益和其他非关联股东的利益。

  ●本次交易构成关联交易。武汉楚昌投资有限公司为本公司关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，关联董事刘宝林、刘树林、刘兆年在董事会审议该关联交易并进行表决时，均进行了回避。根据相关规定，本次关联交易在本公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

  一、关联交易概述

  鉴于国家现有对房地产行业的政策限制，九州通置业未来可能涉及房地产业务，为了避免该公司可能涉及的房地产业务对本公司未来发展带来影响，本公司拟转让全资子公司九州通置业100%股权，以保证本公司主营业务的健康发展。

  经本公司与股东武汉楚昌投资有限公司（以下简称"武汉楚昌"）充分协商后，武汉楚昌同意受让本公司持有的九州通置业100%股权，交易价格以湖北众联资产评估有限公司对九州通置业截止2012年8月31日的资产评估报告（鄂众联评报字【2012】第129号）所确定的评估后净资产值14,016.82万元为基础，确定交易价款全额为14,020万元。本次交易属于关联交易。

  2012年9月20日，本公司第二届董事会第九次会议以8 票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于转让全资子公司湖北九州通置业发展有限公司股权的议案》，同意本次关联交易；在对本次关联交易进行表决时，关联董事刘宝林、刘树林和刘兆年进行了回避；本公司独立董事均事先认可本次关联交易，并出具了独立意见。

  决议通过当日，公司与武汉楚昌在湖北武汉签署了《股权转让协议》。

  二、关联方及交易标的情况

  武汉楚昌持有本公司11.59%的股权，为本公司关联方；本公司持有九州通置业100%的股权，九州通置业为本公司的全资子公司。

  本次关联交易的交易标的名称为：本公司持有的湖北九州通置业发展有限公司100%股权。九州通置业成立于2007 年，住所：武汉市汉阳区龙阳大道特8 号；企业类型：有限责任公司；营业执照注册号：420000000005535；法定代表人：龚翼华；注册资本：6000万元；经营范围：企业管理咨询、策划；食堂（不含凉菜、生食海产品、裱花蛋糕，有效期至2014年8月31日）；住宿（有效期至2015年9月2日）；设计制作各类广告，利用自有场体发布广告（外商投资产业指导目录禁止和限制的不得经营）。

  截止2012年8月31日，九州通置业账面总资产21,994.50万元、负债15,996.01万元、净资产5,998.49万元。2012年1-8月实现营业收入311.91万元，净利润-187.85万元。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  本次关联交易的定价根据市场定价原则，由湖北众联资产评估有限公司对九州通置业进行资产评估，并以评估后确认的净资产为基础定价交易，交易双方同意交易价格为14,020万元。本次关联交易额占本公司最近一期（2011年度）经审计的公司净资产的3.41%，根据《九州通医药集团股份有限公司关联交易决策制度》等相关规定，以上关联交易无需提交公司股东大会审议。

  截止2012年8月31日，九州通置业账面总资产21,994.50万元、负债15,996.01万元、净资产5,998.49万元。根据湖北众联资产评估有限公司对九州通置业截止2012年8月31日的资产评估结果（鄂众联评报字【2012】第129号）确认，评估后九州通置业总资产30,012.83万元、负债15,996.01万元、净资产14,016.82万元，评估后净资产较账面值增值8,018.33万元，增值率133.67%。

  四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

  本次关联交易的主要目的是：避免九州通置业可能涉及的房地产业务对本公司未来发展带来影响，保证本公司主营业务的健康发展。

  对上市公司的影响：本公司董事会认为，鉴于国家现有对房地产行业的政策限制，本公司转让九州通置业100%股权，有利于专注于核心业务，确保公司未来主营业务的健康发展。

  本次关联交易已获公司监事会第五次会议审议通过。

  五、独立董事的意见

  公司独立董事独立意见：鉴于国家现有对房地产行业的政策限制，公司转让九州通置业100%股权，有利于公司未来的长期健康发展；同时，转让九州通置业100%股权，有利于公司集中精力做大做强核心业务；转让定价以湖北众联资产评估有限公司评估结果为基础，按市场原则进行定价，公平合理。该交易没有损害公司股东特别是中小股东的利益。在本议案进行审议及表决的过程中，公司关联董事刘宝林、刘树林和刘兆年进行了回避，表决程序合法规范。

  六、备查文件

  1、本公司第二届董事会第九次会议决议；

  2、本公司第二届监事会第五次会议决议；

  3、独立董事就本次关联交易发表的独立意见；

  4、《湖北九州通置业发展有限公司股东股权转让所涉及股东全部权益评估项目评估报告》；

  5、《股权转让协议》。

  特此公告

  九州通医药集团股份有限公司

  二〇一二年九月二十日