证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２３５６ 证券简称：浩宁达 公告编号：２０１２－０３２

  深圳浩宁达仪表股份有限公司

  第二届董事会第十六次（临时）会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳浩宁达仪表股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次（临时）会议于２０１２年９月１４日以通讯、电子邮件等方式发出通知，会议于２０１２年９月１８日上午１１：００在深圳市南山区侨香路东方科技园华科大厦六楼公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议应到董事９人，实际出席会议董事８人，董事邓焘先生因公出差未能参加本次会议。会议由董事长柯良节先生主持，符合《公司法》、《公司章程》相关规定，会议的召集、召开合法有效。

  经过全体董事的审议，本次会议通过签字表决方式审议并通过以下决议：

  一、以８票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过关于公司《设立全资子公司惠州浩宁达科技有限公司》的议案。

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  二、以８票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过关于公司《子公司惠州浩宁达科技有限公司购买土地使用权及在建工程》的议案。

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  三、以８票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过关于公司《变更募投项目》的议案。为保障中小股东的合法权益，该项议案还将提交股东大会审议。

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  四、以８票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《召开２０１２年第三次临时股东大会的通知》议案。

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  特此公告。

  深圳浩宁达仪表股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年九月二十日

  证券代码：００２３５６ 证券简称：浩宁达 公告编号：２０１２－０３３

  深圳浩宁达仪表股份有限公司

  第二届监事会第十三次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳浩宁达仪表股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于２０１２年９月１４日以通讯、电子邮件等方式发出通知，会议于２０１２年９月１８日下午２：００在深圳市南山区侨香路东方科技园华科大厦六楼公司会议室召开，会议应到监事３人，实到３人，会议由监事会召集人夏海先生主持，符合《公司法》、《公司章程》相关规定。经过全体监事的审议，本次会议通过举手表决方式审议并通过以下决议：

  一、以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了公司《设立全资子公司惠州浩宁达科技有限公司》。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  二、以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了公司《子公司惠州浩宁达科技有限公司购买土地使用权及在建工程》。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  三、以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了公司《变更募投项目》。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  全体监事一致认为，公司本次变更募投项目，有利于募投项目的实施与管理，使项目尽快产生效益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展，同意公司本次募投项目的变更。

  特此公告。

  深圳浩宁达仪表股份有限公司

  监 事 会

  二〇一二年九月二十日

  证券代码：００２３５６ 证券简称：浩宁达 公告编号：２０１２－０３４

  深圳浩宁达仪表股份有限公司

  关于设立全资子公司并购买土地使用权及在建工程的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  风险提示：

  鉴于（１）本公告所述购买土地使用权及在建工程的交易对手高威尔电子（惠州）有限公司目前债务金额较大，并正处于资产重组阶段，不能排除随时有部分债权人申请高威尔公司破产或高威尔公司自身向法院申请破产的可能；（２）交易标的设定了抵押，并被部分债权人查封；（３）在交易过程中或交易完成后，若高威尔公司债权人对此项交易存在异议并诉至法院，法院就此项交易有可能作出不利裁定；（４）目前尚缺乏项目地块的上盖建筑物质量现状的分析报告，且公司在取得标的物后，尚需进一步办理建设工程规划许可证和建设工程施工许可证等方能实施后续建设；（５）购买交易标的的资金拟使用募集资金，且拟通过资金监管帐户实施，本次交易存在土地使用权及在建工程过户的风险、高威尔公司债权人可能行使撤销权的风险、项目后续建设的风险、资金使用程序的风险等风险，具体风险情况及规避措施详见本公告（２０１２－０３４）“五、交易目的、存在风险和应对措施”之“（二）风险提示”部分。

  一、交易概述

  深圳浩宁达仪表股份有限公司（以下简称“公司”）为扩大产能、优化产业结构布局，提高利润水平，实现企业效能的最大化，拟于惠州大亚湾经济技术开发区设立全资子公司惠州浩宁达科技有限公司（以工商核准为准），注册资本６，０００万元人民币以募集资金方式出资，并用注册资金５，５００万元人民币（不含交易税金）购买高威尔电子（惠州）有限公司（以下简称“高尔威公司”）在广东省惠州市大亚湾经济技术开发区所拥有的土地使用权及在建工程。本次交易不存在关联交易，不构成重大资产重组。

  公司经第二届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《设立全资子公司惠州浩宁达科技有限公司》和《子公司惠州浩宁达科技有限公司购买土地使用权及在建工程》的议案，上述议案尚需提交股东大会审议。

  （一）拟设立全资子公司基本情况

  公司名称：惠州浩宁达科技有限公司（以工商部门核准为准）

  注册资本：６，０００万元人民币

  法定代表人：王荣安

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：研发生产经营电工仪器仪表、微电子及元器件、水电气热计量自动化管理终端及系统、成套设备及装置、电力管理及配电网终端、购电预付费装置、ＲＦＩＤ读写器系列、无线产品系列、油田及配电网数据采集、能源监测； 研发仪表自动测试、分布式能源及合同能源管理系统；上述相关业务的软件开发、系统集成及技术服务；销售公司自产产品、经营货物及技术进出口”（不含进口分销及国家专营专控商品）。（以工商部门核准为准）

  （二）拟购买土地及在建工程基本情况

  本公告所指土地为名下位于广东省惠州市西区响水河南部面积为５３，１２５平方米的土地，其土地使用权证为【惠湾国用（２００８）第３２１０１０１２５２号】。

  本公告所指在建工程为高威尔电子（惠州）有限公司名下【惠湾国用（２００８）第３２１０１０１２５２号】土地使用权证对应土地上附着的、尚未取得竣工验收证明和房产证的７栋建筑物。

  拟购买土地使用权及在建工程基本情况如下：

  １、 土地位置：广东省惠州市大亚湾经济技术开发区西区响水河南部；

  ２、 土地性质：工业用地（出让年限４５年）

  ３、 土地总面积：５３，１２５平方米

  ４、 土地使用权证：惠湾国用（２００８）第３２１０１０１２５２号

  ５、 建设用地规划许可证：惠湾规地许【２００７】０４４６号

  ６、 建设工程规划许可证：惠市湾规建许【２００８】０１１５号

  ７、 建设工程施工许可证：４４１１３０１２００８１１０４０１０１号

  ８、 在建工程建总建筑面积５９，５１５．５８平方米，包括研发楼１栋、标准厂房２栋、员工宿舍３栋、高职楼１栋，目前主体工程基本完工，其中地基与基础分部、主体结构分部已完成验收，验收结论合格；装饰装修分部、室外路网分部、安装（建筑给排水、建筑电气、消防等）分部还未达到验收条件。

  二、交易对方的基本情况

  本次购买土地使用权的转让方为：高威尔电子（惠州）有限公司

  法定代表人：王操

  企业法人营业执照：４４１３００４００００５２７４

  住所：惠州市大亚湾响水河工业区

  成立日期：２００６年１１月９日

  经营截止日期：２０５６年１１月９日

  注册资本：６００万美元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：生产和销售数字电视机、数字录放机、数字放声设备，数字音、视频编解码设备、数字有线电视系统设备，软件产品，工模具制造，高密度数字光盘机用关键件（卫星电视接收机及关键件生产除外）；第三代及后续移动通信系统手机的研发、生产及销售。产品在国内外市场销售。

  股东构成情况：

  高威尔电子（惠州）有限公司控股股东、实际控制人及其董、监、高与本公司大股东、实际控制人均不存在关联关系。

  目前，高威尔公司经营状况困难，已经进入停顿状态。根据深圳新洲会计师事务所深新洲专审字［２０１２］第０６８号《审计报告》，“截止至２０１１年１２月３１日，按审核后的债权申报调整的高威尔电子（惠州）有限公司报表反映的资产总额为人民币６３，２９９，２０７．９４元，负债总额为人民币１３９，４５４，５５３．４９元，净资产为人民币－７６，１５５，３４５．５５元。”

  三、交易标的基本情况

  本次交易标的为高威尔电子（惠州）有限公司拥有的、位于广东省惠州市大亚湾经济技术开发区响水河南部的土地使用权及在建工程。本次交易标的其他相关情况如下：

  （一）标的资产概况

  １、 公司拟收购的高威尔公司名下占地面积为５３１２５ 平方米的国有土地使用权（宗地号０８１０９１，土地使用权证号：惠湾国用（２００８）第３２１０１０１２５２ 号）和建筑面积为５９５１５．５８ 平方米的在建工程。

  根据２０１２年７月１２日区国土分局查询结果显示，项目地块目前所存在的抵押、查封情况如下：

  （１）抵押情况

  （２）查封情况

  ２、 该项资产的账面价值

  交易双方以深圳市中项资产评估房地产估价有限公司出具的中评报字［２０１２］第（房）０１３号房地产估价报告为基础，协商确定交易价款为人民币５，５００万元，税费按法律规定各自承担；

  根据深圳市中项资产评估房地产估价有限公司出具的《高威尔电子（惠州）有限公司拥有的位于惠州大亚湾西区响水河工业区的地号为０８１０９１的５３１２５ Ｍ２国有出让工业用地使用权价值及其地上在建工程净值》的房地产评估报告，估价人员实地查看了估价对象并进行了必要的市场调查，考虑影响房地产价值的相关因素，采用了成本法进行了评定估算，对公司委托估价的房地产在估价时点表现的公开市场价值报告如下：

  估价对象高威尔电子（惠州）有限公司拥有的位于惠州大亚湾西区响水河工业区的地号为０８１０９１的５３１２５ Ｍ２国有出让工业用地使用权价值及其地上在建工程净值在估价时点２０１２年０３月２１日的估价总值为ＲＭＢ５８，４０２，６１３元。

  （二）高威尔电子（惠州）有限公司董事会已通过《关于同意转让高威尔电子（惠州）有限公司工业园土地使用权及在建工程的董事会决议》。

  四、交易协议的主要内容

  （一）高威尔公司（甲方）已与公司（乙方）及广东嘉得信律师事务所（丙方）签署了附条件生效（需经公司董事会、股东大会审议通过）的《土地使用权及在建工程项目转让协议书》及《补充协议》，并与中国银行股份有限公司惠州分行（丁方）共同签署了《资金监管协议》。

  （二）转让前提。本次土地使用权和在建工程转让已经取得了抵押权人、查封人、主要债务人的同意并配合完成解除抵押和查封，全部已知债权人与甲方签订和解协议，及当地政府主管部门的支持。

  （三）公司拟以募集资金 ５，５００万元人民币（不含交易税金）购买高威尔公司土地使用权及在建工程。公司交付定金１００万后，甲、乙、丙、丁四方签署《资金监管协议》，待董事会、股东大会审议通过后，且资金监管协议生效后３个工作日内，公司将转让款人民币５，４００万元支付至公司或公司子公司账户，并由甲、乙、丙、丁四方共同进行监管。

  （四）转让款存入监管账户次日起，在乙方的配合下，丙方督促甲方办理完成以下事项：

  １、 甲方和丙方在人民币伍仟肆佰万元（￥５４，０００，０００．００）资金被监管之日起５５个工作日内完成关于取得《土地使用权证》、《建设用地规划许可证》所必需及约定的事项。甲方在完成上述义务后２个工作日内，乙方应同意解除人民币３，０００万元的监管，以便甲方支付转让税款、银行抵押贷款、部分建筑工程款、员工工资、重组费用等优先债权。

  ２、 甲方和丙方在取得《国有土地使用权证书》之日起６０个工作日内完成关于取得《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》并后续施工所必需及约定的事项。甲方完成上述义务后２个工作日内，乙方应同意解除人民币２３９０万元和定金人民币１００万元的监管。

  ３、 甲方和丙方负责预留人民币拾万元（￥１００，０００．００）工程质量保证金给乙方，待在建工程取得《房产证》后一年内将人民币拾万元（￥１００，０００．００）质保金退还甲方；如原建筑工程存在质量问题，自乙方子公司取得《国有土地使用权证书》之日起，乙方子公司有权依据本协议依法要求甲方及原建筑工程公司承担赔偿责任；

  ４、 抵押权人、查封人在注销抵押和解除查封时，必须有乙方或其子公司代表到场，同时递文办理土地使用权向乙方子公司的过户手续，以便实现注销抵押、解除查封与过户登记的同时进行。

  （五）公司部分管理层人员与公司就此项交易签订了《担保合同》，担保合同约定，公司管理层王荣安、胡明智、苏友、夏海、王卫将以其所持深圳市荣安电力科技有限公司（以下简称“荣安公司”）的６８％股权作为本次交易的质押物（上述５人用于质押的荣安公司股权比例分别为３０％、１０％、１０％、９％、９％，在办理好《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》等标的物转移及后续合法建设所必需的证件后，担保合同各方同意出质的荣安公司股权的具体比例分别降为１５％、５％、５％、４％、４％），并就交易风险事项发生而给浩宁达在此次收购过程中或收购完成后所造成的各种损失承担连带担保责任。质押担保期间自担保合同生效之日起开始，到关于标的物的《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》等所有证件变更至浩宁达或其指定公司的名下满二年后结束，或到浩宁达认为所有风险已完全消失为止。

  五、交易目的、存在风险和应对措施

  （一）本次投资的目的

  ２０１１－２０１５年中国智能电网进入全面建设阶段，是公司实现跨越式发展的重要战略机遇期。公司中标规模持续扩大，必然要求与之相适应的产能配套，确保及时供货，确保稳定可靠的产品质量。本次成立全资子公司购买土地及在建工程，目的是建设公司生产基地，以扩大公司的产能，加强生产的快速反应能力和市场的快速供应能力，实现企业效能的最大化。

  （二）风险提示

  由于高威尔公司目前债务金额较大，并正处于资产重组阶段，因此可能会为本次交易及募集资金项目的实施带来一定不确定性或不利影响，具体风险因素主要如下：

  １、 土地使用权及在建工程过户的风险

  此风险主要表现在如下三个方面：

  （１）高威尔公司目前债务负担较重，不能排除随时有部分债权人申请高威尔公司破产或高威尔公司自身向法院申请破产的可能。一旦进入破产程序，则需由法院指定的管理人接管高威尔公司的财产，且由管理人决定是否解除或继续履行债务人和对方当事人未履行完毕的合同。在此情形下，高威尔公司转让项目地块及在建工程的权利将受到影响，公司可能无法取得项目用地及在建工程。

  （２）《中华人民共和国房地产管理法》第三十九条第一款规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：……（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。”虽然根据惠州市大亚湾工程建设监理公司出具的《工程进度情况说明》，目前主体结构工程形象进度完成１００％，砌体工程形象进度完成９５％，装饰装修工程形象进度完成１５％，但目前暂无造价报告书，项目地块是否已完成开发投资总额的２５％以上，尚缺乏必要的文件支持。

  （３）该项目地块已设定抵押并被查封，尽管抵押权人及部分查封人出具声明表示同意配合办理，但该声明不具备法律上的强制效力，而且，由于项目地块的转让仍需一定的时间，在此期间未申请查封的债权人可能会基于其自身的利益，申请法院进行查封。

  ２、 资金使用程序的风险

  根据转让协议，若公司董事会及股东大会审议通过并公告本次转让事宜，则在资金监管协议生效后３个工作日内，浩宁达应将转让款支付至浩宁达、高威尔公司、嘉得信、银行四方共同监管的帐户，然后，根据约定的资产转让进度，存至监管帐户的资金再分批解除监管。如存入监管帐户的资金未能按约定进度使用，则募集资金的使用将存在一定风险。

  ３、 高威尔公司债权人可能行使撤销权的风险

  根据《合同法》及《企业破产法》规定，即使标的地块的转让现阶段能够完成，若债权人认为转让价格不公允或其他影响交易公平性、公允性、真实性、合法性等的事由，则存在债权人向法院提起诉讼请求撤销转让，或高威尔公司进入破产程序后由管理人申请法院撤销该转让的风险。

  ４、 项目后续建设的风险

  目前尚缺乏项目地块的上盖建筑物质量现状的分析报告，工程质量如存在问题，将给项目的后续建设带来一定风险。另外，公司在取得土地使用权及在建工程后，尚需进一步办理建设工程规划许可证和建设工程施工许可证方能实施后续建设。

  （三）应对措施

  １、 土地使用权及在建工程过户的风险的应对措施

  针对土地使用权及在建工程过户的风险，公司已在与高威尔公司、广东嘉得信律师事务所（高威尔公司自行设立的临时债权人协调工作组组长，以下简称“嘉得信”）签订的附生效条件（经浩宁达股东大会及董事会通过后且由浩宁达出具生效确认函之日起生效）的《土地使用权及在建工程项目转让协议书》及其补充协议（以下合并简称“转让协议”）中约定，高威尔公司和嘉得信在人民币５，４００万元资金被监管之日起５５个工作日内完成以下事项：……高威尔公司共同向浩宁达提交高威尔公司名下所有已知债权人（根据深圳新洲会计师事务所深新洲专审字【２０１２】第０６８号《审计报告》中注明的高威尔公司名下债权人明细确认）签署的《和解协议》原件，高威尔公司和嘉得信必须保证《和解协议》的真实性、合法性及有效性。……高威尔公司土地使用权已无他项权利限制，所有抵押、查封均已解除。……如高威尔公司没有严格按照本协议第三条第（六）款约定将土地使用权及在建工程转让到浩宁达子公司名下，均视为高威尔公司严重违约，则嘉得信应在本协议第三条第（六）款约定时间期限届满后２个工作日内向浩宁达返还定金人民币１００万元，且高威尔公司承担人民币１００万元的赔偿义务，同时被监管的人民币５，４００万元将按资金监管协议进行解冻。

  ２、 资金使用程序的风险的应对措施

  为保证本次募集资金使用的安全性，浩宁达与公司管理层王荣安、胡明智、苏友、夏海、王卫签订的《担保合同》（以下简称“担保合同”）约定，浩宁达（包括其子公司，下同）将严格按照转让协议约定的付款进度付款，若此次购买土地及在建工程使用募集资金，则当资金由募集资金专户划入转让协议约定的监管帐户时，该资金仍视同募集资金监管，未经保荐机构招商证券股份有限公司的两名保荐代表人一致书面同意，浩宁达及其他相关各方均不得发出将款项由转让协议约定的监管帐户划出的指令。若因违反本条款约定而给浩宁达造成损失（如款项已支付而未取得相应土地使用权及在建工程等），则由前述管理人员向浩宁达承担损失赔偿责任。

  ３、 高威尔公司债权人可能行使撤销权的风险的应对措施

  为规避高威尔公司债权人可能行使撤销权的风险，前述担保合同约定，公司管理层王荣安、胡明智、苏友、夏海、王卫将以其所持深圳市荣安电力科技有限公司的６８％股权作为本次交易的质押物（上述５人用于质押的荣安公司股权比例分别为３０％、１０％、１０％、９％、９％，在办理好高威尔公司指定的公司名下的《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》等标的物转移及后续合法建设所必需的证件后，担保合同各方同意出质的荣安公司股权的具体比例分别降为１５％、５％、５％、４％、４％），并就交易风险事项发生而给浩宁达在此次收购过程中或收购完成后所造成的各种损失承担连带担保责任。质押担保期间自担保合同生效之日起开始，到关于标的物的《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》等所有证件变更至浩宁达或其指定公司的名下满二年后结束，或到浩宁达认为所有风险已完全消失为止。

  ４、 项目后续建设的风险的应对措施

  为规避项目后续建设的风险，转让协议约定，高威尔公司和浩宁达在取得《国有土地使用权证书》之日起６０个工作日内将《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》办理到浩宁达子公司名下，证件不存在任何他项权利限制，并完成在建工程的交付。如高威尔公司没有严格按照协议约定将在建工程转让到浩宁达子公司名下，均视为高威尔公司严重违约，则嘉得信应在本协议第三条第（六）款约定时间期限届满后２个工作日内向浩宁达返还定金人民币１００万元，且高威尔公司承担人民币１００万元的赔偿义务，同时取得土地使用权后剩余被监管的人民币２，４００万元将按资金监管协议进行解冻。另外，根据担保合同，公司管理层王荣安、胡明智、苏友、夏海、王卫将以其所持荣安公司的部分股权作为本次交易的质押物，并就交易风险事项（包括但不限于已提示风险在内、为完成交易及交易存在瑕疵完成后所产生的一切未知、隐藏及潜在的风险）发生而给浩宁达在此次收购过程中或收购完成后所造成的各种损失承担连带担保责任。

  敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  深圳浩宁达仪表股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年九月二十日

  证券代码：００２３５６ 证券简称：浩宁达 公告编号：２０１２－０３５

  深圳浩宁达仪表股份有限公司

  关于变更募投项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、变更募集资金投资项目的概述

  ２０１０年１月１８日深圳浩宁达仪表股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１０】８０号文核准，向社会公开发行人民币普通股（Ａ）股２，０００万股，每股发行价格３６．５元，共募集资金总额为７３，０００万元，扣除发行费用３，７９７．０４万元，实际募集资金净额为６９，２０２．９６万元。 上述募集资金均存放于募集资金专户进行管理。

  根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，发行所募集资金投资计划如下：

  截止２０１２年８月３１日，增资南京浩宁达电能仪表制造有限公司实施电子式电能表及用电自动化管理系统终端项目已使用募集资金２，３４５．０４万元（含手续费），该项目募集资金余额１８，６８２．４６万元（含利息）；电能计量仪表及用电自动化管理系统终端技改建设项目已使用募集资金２１４．５７万元（含手续费），该项目募集资金余额５，６２８．１３万元（含利息）。

  本次公司拟以自有资金替换上述两项目已投入金额２，５５９．６１万元，并将上述两项目募集资金总额２６，８７０．１９万元（原募集资金额２５，６００．００万元及其利息）变更为“设立惠州子公司实施惠州浩宁达生产基地建设项目”部分投资款，具体情况如下：

  １、 根据公司经营策略及募投项目需求，并结合目前公司产能情况，公司拟将“增资南京浩宁达电能仪表制造有限公司实施电子式电能表及用电自动化管理系统终端项目” 进行变更：原实施主体由南京浩宁达电能仪表制造有限公司变更为拟在惠州设立的全资子公司—惠州浩宁达；原实施地点为南京江宁区江宁科学园科建路，现变更为广东省惠州市大亚湾经济技术开发区片区。

  ２、 根据公司目前生产技术情况，公司拟将“电能计量仪表及用电自动化管理系统终端技改建设项目” 进行变更：原实施主体由深圳浩宁达仪表股份有限公司变更为拟在惠州设立的全资子公司—惠州浩宁达；原实施地点为深圳市南山区侨香路东方科技园，现变更为广东省惠州市大亚湾经济技术开发区片区。

  ３、 投资规模变更。本次募集资金项目变更后，投资方向仍主要为单相表、三相表等产品，但投资规模及具体内容有所变化。原两个募集资金投资项目的总额２６，８７０．１９万元（原募集资金额２５，６００．００万元及其利息），而惠州浩宁达生产基地项目的投资总额为２９，９９１．９５万元。变更后募集资金项目与原募集资金项目的投资资金缺口３，１２１．７６万元以自有资金补足。

  本次募集资金变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

  本次募集资金变更经公司第二届董事会第十六次（临时）会议审议通过，并将提交至２０１２年第三次临时股东大会审议。

  二、变更募集资金投资项目的原因

  （一）原两项募投项目进展缓慢的原因

  １、“增资南京浩宁达电能仪表制造有限公司实施电子式电能表及用电自动化管理系统终端项目”进展缓慢的主要原因是：该项目的目标市场为江苏省电力市场，２０１０年国家电网统一招投标后，根据国家电网公司集中规模招标采购电能表项目招标公告对投标人资格的要求，投标人不得存在母公司、全资子公司及其控股公司，在同一货物招标标包中同时投标，且母公司中标后能否异地生产也存在较大不确定性，因此，招标模式的变化致使在南京建立生产基地的实施条件发生重大变化。

  ２、“电能计量仪表及用电自动化管理系统终端技改建设项目”原为解决公司上市前产能瓶颈问题所设，而公司在实现挂牌上市前已迫于扩产压力，用自有资金购置设备并增加了产能，产能瓶颈问题已由此得到一定缓解，而此项目的实施进度亦因此放缓。

  随着智能电网建设的大力推进，智能电表和终端的市场需求放量增长，公司因生产车间、库房及研发用地不足而导致产能、质量、交货的问题已经给公司带来大量的直接和隐性成本，公司的综合竞争能力因用地不足受到了极大的限制；为了提升公司综合竞争能力、满足公司产能的需要，保证国家电网、南方电网产品的质量和交期，公司有继续扩大单相电能表、三相电能表、用电自动化管理系统及终端的产能的现实需要。

  （二）变更为新募投项目的原因

  公司设立惠州浩宁达实施惠州浩宁达生产基地建设项目，变更后的募投项目实施地点土地面积为５３，１２５平方米。地理位置优越，基础设施完善，交通便利，有利于节约资源、集中管理、扩大经营规模，符合公司的整体发展规划。

  成立全资子公司惠州浩宁达，深圳浩宁达仪表股份有限公司为其唯一股东并派董事和经营管理人员进行日常管理，能够保障募投项目的顺利实施，满足公司发展需要，符合公司和全体股东的利益。

  三、新募集资金项目介绍

  （一）项目基本情况和投资计划

  １、基本情况

  （１）项目名称：惠州浩宁达生产基地建设项目

  （２）项目实施主体：惠州浩宁达

  （３）建设地点：广东省惠州大亚湾国家高新技术开发区西区响水河南部。

  （４）建设内容

  本项目拟投资２９，９９１．９５万元建设智能电表、物联网设备高科技生产基地，包括综合办公楼１栋、生产厂房及库房７栋、配套宿舍４栋及相关的生产、测试设备、铺底流动资金等。项目分两期实施，其中一期项目新增１６５万台单相电能表、３５万台三相电能表（含用电自动化管理系统终端及其相关配套产品）、７５万套物联网设备的生产能力；二期项目新增２００万台单相电能表、５０万台三相电能表（含用电自动化管理系统终端及其相关配套产品）、７５万套物联网设备的生产能力。

  ２、投资计划

  （１）投资规模及资金构成

  本项目拟投资总额为２９，９９１．９５万元，其中工程建设费用（包括建筑工程费、设备购置费和装修费用）总投资２１，５０１．９５万元，工程建设其他费用６，３１０万元，铺底流动资金２，１８０．００万元。

  （２）资金投资进度与筹措

  本项目共分两期建设，需要建设资金共２９，９９１．９５万元。其中第一期项目计划投入资金１５，９６２．７５万元，于项目建设期分批逐步投入；第二期计划投入资金１４，０２９．２０万元，于２０１４年二期项目启动后分批投入。一期项目拟动用公司募集户资金１５，９６２．７５万元；二期项目拟动用公司募集户资金１０，９０７．４４万元，其余部分３，１２１．７６万元由公司经营积累的自有资金投入。

  ３、项目实施进度安排

  预计本项目一期项目建设期为２０１２年１２月至２０１３年５月，２０１３年６月正式投产，形成年产１６５万台单相电能表、３５万台三相电能表（包括电能管理系统及终端）、７５万台物联网设备的生产能力；预计本项目二期项目建设期为２０１４年１月至２０１５年１２月，２０１６年１月正式投产，形成年产２００万台单相电能表、５０万台三相电能表（包括电能管理系统及终端）、７５万台物联网设备的生产能力。

  （二）项目可行性分析

  １．项目建设的背景

  （１）智能电网的政策及产业背景

  智能电网建立在集成的、高速双向通信网络的基础上，通过先进的传感和测量技术、先进的设备技术、先进的控制方法以及先进的决策支持系统技术的应用，实现电网的可靠、安全、经济、高效、环境友好和使用安全的目标，其主要特征包括自愈、激励和包括用户、抵御攻击、提供满足２１世纪用户需求的电能质量、容许各种不同发电形式的接入、启动电力市场以及资产的优化高效运行。

  智能电网将成为可充分利用可再生能源的基础设施，是实现节能减排和减缓气候变暖的一种途径。智能电网将能满足信息时代高电能质量、高供电安全和可靠性的要求，实现与用户的密切互动，提高电力部门与用户双方的电能和资产利用率。智能电网的建设过程将为制造业、服务业产品的升级换代带来契机，代表了电气、能源与信息化领域的未来发展方向，相关研究已被中、美等国设定为其国家战略。

  温家宝总理在２０１０年《政府工作报告》中指出：“未来１０年中国要大力开发低碳技术、推广高效节能技术，积极发展新能源和再生能源，加强智能电网建设”。２０１０年６月３０日，国家电网公司在北京发布《智能电网关键设备（系统）研制规划》、《智能电网技术标准体系规划》。这两项规划的发布，标志着我国智能电网发展“路线图”日渐清晰，也标志着我国在智能电网技术标准制定的系统性、深入性方面走在了世界前列。根据国家智能电网的建设规划，２０１３年至２０２０年为国家智能电网的试点应用与推广建设阶段，此阶段的智能电网总投资约为３．７万亿元。

  深圳市政府也率先开展了相关的规划研究工作。２００９年１２月，深圳市出台了《深圳新能源产业振兴发展政策》［深府〔２００９〕２４０号］，促进本地企业抢占战略制高点，助推国家低碳经济战略。地方政府应响应国家战略，发展智能电网等相关战略新兴产业，快速推动战略性新兴产业布局。

  （２）物联网的政策及产业背景

  “物联网”被称为继计算机、互联网之后世界信息产业的第三次浪潮。根据美国权威咨询机构ＦＯＲＲＥＳＴＥＲ预测：到２０２０年，物与物互联的业务将是人与人通信业务的３０倍，是下一个万亿级的通信市场。

  美国已将物联网上升为国家创新战略的重点之一；欧盟制定了促进物联网发展的十四点行动计划；韩国的ＩＴ８３９战略将物联网作为三大基础建设重点之一。发达国家一方面加大力度发展传感器节点核心芯片、嵌入式操作系统、智能计算等核心技术，另一方面加快标准制定和产业化进程，谋求在未来物联网的大规模发展及国际竞争中占据有利位置。

  ２０１０年３月，温家宝总理在《２０１０年政府工作报告》中明确提出要加快物联网的研发应用与发展，加大对物联网等战略新兴产业的投入和政策支持，２０１０年６月物联网被正式列入国家“十二五规划”，成为国家重点发展的五大战略新兴产业之一。２０１１年１２月工信部正式发布《物联网“十二五”发展规划》，规划明确将加大财税支持力度，增加物联网发展专项资金规模，加大产业化专项等对物联网的投入比重，鼓励民资、外资投入物联网领域。到２０１５年，我国要在核心技术研发与产业化、关键标准研究与制定、产业链条建立与完善、重大应用示范与推广等方面取得显著成效，初步形成创新驱动、应用牵引、协同发展、安全可控的物联网发展格局。

  ２０１１年１月，《深圳市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》正式发布，“纲要”中明确指出未来五年“深圳物联网”产业发展定位与方向：要促进物联网等重点领域跨越发展，推进三网融合，加强物联网关键技术攻关和应用，抢先布局移动互联网，建设物联网传感信息网络平台、物联信息交换平台，提高信息服务支撑能力，建设高效低碳的智能交通系统，积极应用物联网技术对食品、药品领域进行全程监管，推进城市管理智能化。同时，将深化信息技术与制造技术融合增强物联网在工业领域的应用，重点实施物联网应用示范工程、三网融合试点工程等信息化建设工程。

  ２、项目选址、占用土地面积、取得方式以及土地用途

  本次项目用地将通过购买高威尔电子（惠州）有限公司（以下简称“高威尔公司“）在惠州大亚湾国家高新技术开发区拥有的工业用地（土地使用证号为惠湾国用（２００８）第３２１０１０１２５２号，面积为５３，１２５平方米）及其在建工程落实，包括：

  ■约５．３万平米的工业用地

  ■约６万平米的在建工程（１幢办公楼、３幢在建电子产品生产用楼、４幢宿舍楼）

  ■另有４幢厂房待建

  ３、项目实施所面临的风险

  项目实施可能存在的因市场、技术、经营管理、政策等因素引致的部分风险，已在首次公开发行股票的招股说明书中详细披露。

  新增固定资产折旧对业绩增长造成的风险。本次募集资金投资项目实施后，浩宁达的固定资产规模将大幅增长。公司对募集资金投资项目的可行性进行了充分的分析和论证，充分考虑了各种因素对项目收益的影响，项目可行性研究显示该项目的总体经济效益较好，但是如果未来市场环境或市场需求出现重大变化造成募集资金投资项目不能产生预期收益，固定资产投资带来的折旧将对浩宁达未来业绩造成一定压力。

  ２０１１－２０１５年中国智能电网进入全面建设阶段，是公司实现跨越式发展的重要战略机遇期，公司抓住发展契机，继续围绕“智能电网设备主流供应商”这一定位进行战略规划，公司在国内将形成“国家电网”、“南方电网”、“散单销售”三足鼎立的业务布局；同时积极进军海外市场，通过商业模式的创新寻求海外市场的突破，为公司带来新的利润增长点。但如果国内电力行业发展速度放缓、电网建设投资规模下降，公司未来发展将受到较大影响。

  国家电网、南方电网目前主要采用集中招标方式，导致电表行业市场集中度有所提高，行业竞争加剧，相应产品的价格与毛利率水平有一定波动，这种波动使募投项目的效益水平面临一定风险。另外，若未来国家电网、南方电网的招标政策发生变化，募投项目的效益也会受到较大影响。

  募投项目用地可能存在的风险说明请详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，公告号２０１２－０３４。

  （三）项目经济效益分析

  预计本项目一期项目建设期为２０１２年１２月至２０１３年５月，２０１３年６月正式投产，形成年产２７５万只设备的生产能力；预计本项目二期项目建设期为２０１４年１月至２０１５年１２月，２０１６年１月正式投产，形成年产３２５万只设备的生产能力。两期项目总体形成年产６００万只设备的生产能力，项目达产稳定运行后，预计可实现年销售收入１１３，９０４万元，年利润总额１４，７３７万元，内部收益率（税后）为１９．８５％，静态投资回收期（税后）为４．９１年。

  如果该项目顺利达产，将对公司经营业绩产生积极的影响。同时，募集资金将提高使用效率。

  四、独立董事、监事会以及保荐机构对变更募集资金投向的意见

  （一）公司独立董事意见

  “我们认为公司拟变更募投项目，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，募投项目的顺利实施，有利于加快募投项目的建设以满足公司发展需要，提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。上述事项履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。”

  （二）公司监事会意见

  “全体监事一致认为，公司本次变更募投项目，有利于募投项目的实施与管理，使项目尽快产生效益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展，同意公司本次募集资金投资项目实施地点的变更。”

  （三）保荐机构意见

  “经核查，本保荐机构认为：浩宁达本次变更募集资金项目，主要为实施地点、实施主体及投资规模等的变更，仍保持了原有的投资方向，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，且经公司董事会审议批准，独立董事、监事会亦发表明确同意意见，履行了必要的审批程序（本次募集资金变更及使用尚需股东大会审议通过），符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。

  同时，本保荐机构也关注到，由于浩宁达本次募集资金变更后所使用的募投项目用地及在建工程拟从高威尔公司购买，而该公司目前债务金额较大，并正处于资产重组阶段，因此募投项目能否顺利实施存在一定的风险。为此，发行人、保荐机构采取了一定措施，公司部分高管也以其所持荣安科技的股权对此交易事项的风险提供质押，并承担连带担保责任，募集资金的安全性及项目实施得到一定保障。

  基于上述情况，本保荐机构对浩宁达本次募集资金变更及使用事项表示无异议。”

  五、备查文件

  《第二届董事会第十六次（临时）会议决议》

  《第二届监事会第十三次会议决议》

  《独立董事对公司第二届董事会第十六次（临时）会议相关议案的独立意见》

  《招商证券股份有限公司关于深圳浩宁达仪表股份有限公司变更募投项目并以拟设立的惠州子公司使用募集资金实施惠州浩宁达生产基地建设项目的核查意见》

  特此公告。

  深圳浩宁达仪表股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年九月二十日

  证券代码：００２３５６ 证券简称：浩宁达 公告编号：２０１２－０３６

  深圳浩宁达仪表股份有限公司

  关于召开 ２０１２年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳浩宁达仪表股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次（临时）会议决定，于 ２０１２年１０月８日（星期一）在深圳市南山区侨香路东方科技园华科大厦六楼公司会议室召开公司 ２０１２年第三次临时股东大会。现将本次会议的有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）召集人：公司董事会

  （二）会议召开日期和时间：２０１２年１０月８日（星期一）上午１０：３０

  （三）会议召开方式：本次会议采取现场投票的方式

  （四）会议地点：深圳市南山区侨香路东方科技园华科大厦六楼公司会议室

  （五）出席对象：

  １、 截至２０１２年９月２４日下午１５：００ 收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  ２、 公司董事、监事和高级管理人员；

  ３、 公司聘请的律师、保荐机构代表人。

  二、会议审议事项

  （一）审议公司《设立全资子公司惠州浩宁达科技有限公司》的议案；

  （二）审议公司《子公司惠州浩宁达科技有限公司购买土地使用权及在建工程》的议案；

  （三）审议公司《变更募投项目》的议案。

  以上议案经公司第二届董事会第十六次（临时）会议审议通过，详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的相关公告。

  三、会议登记办法

  （一）登记时间：２０１２ 年９月２５日（上午９：３０—１１：３０，下午１４：００—１７：００）

  （二）登记地点：深圳市南山区侨香路东方科技园华科大厦六楼公司董事会秘书办公室

  （三）登记方式：

  １、 自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

  ２、 受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

  ３、 法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

  ４、 异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳日期为准。本公司不接受电话方式办理登记。

  四、其他事项

  （一）联系方式

  联 系 人：李丽、邓丽

  联系电话、传真：０７５５－２６７５５５９８

  通讯地址：深圳市南山区侨香路东方科技园华科大厦六楼

  邮政编码：５１８０５３

  （二）会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

  （三）本次股东大会不发放礼品和有价证券，与会代表交通及食宿费用自理。

  特此公告。

  深圳浩宁达仪表股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年九月二十日

  附 件：

  授权委托书

  兹委托 先生／女士代表本人／本单位出席深圳浩宁达仪表股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会会议，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，具体表决意见如下：

  说 明：

  １、 委托人为自然人的需要股东本人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

  ２、 授权委托人对上述审议事项应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”或“弃权”，三者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效。

  委托人姓名或名称：

  委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

  委托人股东账号： 持股数量：

  委托人签名（或盖章）：

  受托人姓名（签名）： 身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。