证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  嘉凯城集团股份有限公司第五届董事会第二次会议于2012年9月17日发出通知，9月20日以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长张德潭先生主持，审议并通过了以下议案：

  审议并通过了《发起设立"嘉瑞长三角优势发展基金1期"基金》的议案。

  为支持公司主业发展，并培育新的业务增长点，公司全资子公司上海凯思达股权投资有限公司（以下简称"凯思达"）拟联合中融国际信托有限公司（以下简称"中融信托"）就嘉凯城湖州龙溪翡翠项目发起设立房地产基金--"嘉瑞长三角优势发展基金I期"（暂定名，下称"嘉瑞1期"）。基本情况如下：

  (一)方案主要内容

  1. 基金结构：有限合伙企业

  2. 基金规模：约10亿元，不低于8亿元

  3. 基金管理人(GP)：凯思达与中融信托指定机构北京中融汇富投资管理有限公司（以下简称"中融汇富"）共同设立合资公司，股权比例51:49

  4. 有限合伙人(LP)： 中国公民或者机构

  5. 合伙人出资：基金管理人出资1%；有限合伙人认购99%份额

  6. 基金成立预期：2012年10月底完成基金募集及投资

  7. 基金投资年限：3年+1年。其中，基金规模70%部分，2年退出；其余部分根据项目现金流情况退出，但不超过4年。

  8. 投资项目：湖州龙溪翡翠综合体项目

  9. 基金管理费：2%/年

  10.业绩提成：当基金投资年化收益率大于15%，GP提取20%的超额收益作为业绩奖励。

  (二)合作方及拟投资项目简介

  中融汇富为中融信托的全资子公司,成立于2012年4月，注册资本3000万元，主要从事于投资管理、投资咨询、项目投资等业务。

  湖州龙溪翡翠项目由湖州嘉业房地产开发有限公司（以下简称"湖州嘉业"，本公司持有其98.9%的权益）于2009年8月20日，通过挂牌摘得。为开发该项目地块，于2011年11月设立湖州嘉恒置业有限公司（以下简称"嘉恒置业"，湖州嘉业持股70%，本公司持股30%），作为该地块开发主体。

  湖州龙溪翡翠项目北靠环城河，东临龙溪南路，南临红旗路，西面是已经建成的住宅楼。项目用地面积约为88299 ㎡，容积率为3.39，计容建面为299073.8㎡，总建筑面积为426609 ㎡。土地成交总价为77500.00万元，折合楼面地价2581.47元/㎡。

  经审议，董事会同意：

  1） 设立"嘉瑞长三角优势发展基金1期"基金及基金发行方案；

  2）凯思达出资510万元（占51%股权），与中融汇富共同设立基金管理有限公司（注册资本1000万元），并以该基金管理公司名义在"嘉瑞1期"中出资1%。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

  嘉凯城集团股份有限公司董事会

  二〇一二年九月二十日