证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１．本次股东大会没有出现否决议案的情形。

２．本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。

一、会议召开和出席情况

１、召开时间：

现场会议时间：２０１２年９月２０日（星期四）下午１４：４５；

网络投票时间：２０１２年９月１９日－９月２０日；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年９月２０日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１２年９月１９日下午１５：００至２０１２年９月２０日下午１５：００的任意时间。

２、召开地点：公司会议室

３、召开方式：现场投票与网络投票相结合

４、召集人： 公司董事会

５、主持人： 董事长王震西先生

６、公司董事、监事、高级管理人员，保荐机构代表以及见证律师出席或列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

７、出席本次会议的股东及股东授权委托代表１８０人，代表股份２１１，１２８，８９２股，占上市公司总股份的３９．６４１２％，其中通过网络投票的股东１７３人，代表股份１７，２６８，２８１股，占上市公司总股份的３．２４２３％。

二、议案审议表决情况

公司本次会议以现场投票和网络投票相结合的表决方式审议通过了以下议案：

１、审议通过了公司２０１２年半年度利润分配预案

经致同会计师事务所审计，公司２０１２年半年度母公司实现的净利润为２２０，８０９，９６９．４８元，结转年初未分配利润６７６，４３４，２３７．５２元，累计未分配利润为８９７，２４４，２０７．００元。

公司 ２０１２ 年半年度的利润分配预案为：以公司２０１２年６月３０日总股本５３２，６００，０００股为基数，每１０股派发现金２．００元（含税），共计１０６，５２０，０００元。未分配利润余额结转至下一年度。

同意股份２０６，１０７，４９７股，同意股份占出席会议有效表决权股份的９７．６２１６％；４，７９０，８９５股反对；２３０，５００股弃权。

２、审议通过了修改《公司章程》的议案；

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔２０１２〕３７号）及北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发［２０１２］１０１号）的要求，公司对《公司章程》做如下修改：

１、《公司章程》第一百五十五条

【原文】第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

修改为：

第一百五十五条 公司利润分配的基本原则：

（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按不少于母公司当年实现可分配利润的１０％向股东分配股利；

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

２、《公司章程》第一百五十六条

【原文】 第一百五十六条 公司的利润分配，应遵守下列规定：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。

（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（四）公司当年盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

修改为：

第一百五十六条 公司利润分配具体政策如下：

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（二）公司现金分红的具体条件和比例：

（１）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（２）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（３）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的１０％，且超过 ３，０００ 万元人民币。

（４）现金分红的比例及时间

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现可分配利润的１０％，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。

（三）公司发放股票股利的具体条件：

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况， 在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

３、新增四条，后面条款的序号依次顺延。新增四条的具体内容如下：

第一百五十七条 公司利润分配方案的审议程序

（一）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

（二）在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会应当作出现金分红预案；如董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当对留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。经公司独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

第一百五十八条 公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百五十九条 公司在下列情况下，经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，且经股东大会特别决议通过，可不进行利润分配：

（一）公司当年发生对外投资、 收购资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的 １０％，且超过 ３，０００ 万元人民币的；

（二）根据国家法律、法规、证券监督管理机构、深圳证券交易所的相关规定进行利润分配可能影响公司正在进行的重大事项（如再融资等）的。

第一百六十条 公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

同意股份２０６，２０４，４９７股，同意股份占出席会议有效表决权股份的９７．６６７６％； ４，３９６，２０７股反对；５２８，１８８股弃权。

三、律师出具的法律意见

１、律师事务所名称：北京市经纬律师事务所

２、律师姓名：李菊霞、白泽红

３、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的有关规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的有关规定，表决结果合法有效。

特此公告。

北京中科三环高技术股份有限公司董事会

２０１２年９月２１日

附件：参会前十大股东表决情况