证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１６５ 证券简称：红宝丽 公告编号：临２０１２－０４２

南京红宝丽股份有限公司

第六届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

南京红宝丽股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议通知于２０１２年９月１４日以书面及电子邮件方式发出，并通过电话确认。会议于２０１２年９月２０日在公司会议室召开。会议应参会董事９名，实际参会董事９名，其中周勇董事以通讯方式参会。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。会议由董事长芮敬功先生主持。

与会董事经审议，形成如下决议：

１、审议通过了《关于使用部分非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

公司募集资金投资项目由全资子公司南京宝新聚氨酯有限公司承担建设任务，目前该项目正在按计划加紧建设。２０１２年３月，经公司２０１２年第一次临时股东大会批准，公司再次使用部分闲置募集资金７，０００万元暂时用于补充流动资金，该笔７，０００万元资金已于２０１２年９月１４日归还至募集资金专户（见公司于２０１２年９月１８日刊载于巨潮资讯网临２０１２－０４１公告）。从项目建设进度及资金使用计划来看，仍有部分暂时闲置。为了有效提高资金的使用效率、降低公司财务费用、提高公司经营效益，在保证募集资金投资项目建设正常进行对资金需求的前提下，公司同意继续使用部分闲置募集资金６，５００万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过６个月，自公司２０１２年第三次临时股东大会通过之日起计算。到期日前，公司将该笔资金归还募集资金专户中。如期间因募集资金投资项目建设需要，公司或南京宝新聚氨酯有限公司将随时用自有资金及银行贷款资金及时归还募集资金。

公司独立董事发表了独立意见，同意该项议案。

公司保荐机构平安证券意见：同意红宝丽使用部分闲置募集资金６，５００万元暂时补充流动资金，使用期限不超过６个月，到期将归还至募集资金专用账户。

相关公告及保荐机构、独立董事的意见全文详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

议案需提请２０１２年第三次临时股东大会审议批准。

表决结果：９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

２、审议通过了《关于修订＜公司投资者关系管理制度＞的议案》；根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第２号——投资者关系管理及其信息披露》等规定，结合公司实际情况，对《公司投资者关系管理制度》进行全面修订。新修订的《公司投资者关系管理制度》见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

表决结果：９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

３、审议通过了《南京红宝丽股份有限公司章程修正案》；具体内容详见附件。《南京红宝丽股份有限公司章程修正案》需请公司２０１２年第三次临时股东大会审议。

表决结果：９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

４、审议通过了《关于召开公司２０１２年第三次临时股东大会的议案》；公司定于２０１２年１０月１２召开２０１２年第三次临时股东大会。公司《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

特此公告。

南京红宝丽股份有限公司董事会

２０１２年９月２０日

附件：南京红宝丽股份有限公司章程修正案

因公司办公地址已迁至江苏高淳经济开发区双高路２９号红宝丽新材料产业园，根据《公司法》等有关规定，公司对《公司章程》中涉及公司住所之第五条进行修订。

原章程 第五条 公司住所：江苏省南京市高淳县太安路１２８号，邮政编码：２１１３００。

现修正为：第五条 公司住所：江苏省南京市高淳县经济开发区双高路２９号，邮政编码：２１１３００。

证券代码：００２１６５ 证券简称：红宝丽 公告编号：临２０１２－０４３

南京红宝丽股份有限公司

第六届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

南京红宝丽股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十四次会议于２０１２年９月１４日以书面及传真形式发出会议通知，于２０１２年９月２０日在公司会议室召开，会议应到监事３人，实到３人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席魏水明先生主持。与会监事认真审议并通过了以下决议：

一、通过了《关于使用部分非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

认为：公司本次使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合公司募集资金投资项目建设实施的实际情况，有助于提高募集资金使用效率、降低财务费用，提高公司经营效益，有利于维护公司和全体股东的利益；公司董事会对相关议案的审议和表决符合有关法律法规和《公司章程》等的要求。同意公司再次使用６５００万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过６个月，自公司２０１２年第三次临时股东大会批准之日起计算，到期后足额归还。

表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票

二、通过了《南京红宝丽股份有限公司章程修正案》。

表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票

特此公告。

南京红宝丽股份有限公司监事会

２０１２年９月２０日

证券代码：００２１６５ 证券简称：红宝丽 公告编号：临２０１２－０４４

南京红宝丽股份有限公司

关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

根据公司董事会第六届第十六次会议决议，定于２０１２年１０月１２日召开公司２０１２年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

１、会议时间：

现场召开时间：２０１２年１０月１２日１４时（星期五）；

网络投票时间：２０１２年１０月１１日－２０１２年１０月１２日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年１０月１２日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的时间为２０１２年１０月１１日下午１５：００至２０１２年１０月１２日下午１５：００期间的任意时间。

２、现场会议地点：南京市高淳县经济开发区双高路２９号公司会议厅；

３、会议召集人：公司董事会

４、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合方式

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

５、股权登记日：２０１２ 年１０月８日

６、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场或网络投票方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次股票结果为准。

二、会议内容

１、审议《关于使用部分非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

２、审议《南京红宝丽股份有限公司章程修正案》。

三、参加会议人员

１、截止２０１２ 年１０月 ８日下午１５：００ 交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，不能出席现场会议的股东可在网络投票时间内参加网络投票；

２、公司董事、监事及其他高级管理人员；

３、公司聘请的律师及保荐机构代表。

四、参会股东登记办法

１、登记时间：２０１２年１０月１０日（上午８：００－１１：３０，下午１３：００－１５：００）。

２、登记地点：

南京市高淳县经济开发区双高路２９号本公司董事会秘书处（设在公司投资部内），信函上请注明“参加股东大会”字样。

３、登记方式：

（１）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

（２）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

（３）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

（４）异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

（一）采用交易系统投票操作流程

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年 １０ 月１２ 日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００。

２、投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决议案进行投票。该证券相关信息如下：

投票代码：３６２１６５ 投票简称：宝丽投票

３、股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入投票。

（２）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，１００．００ 元表示总议案，１．００ 元表示议案一，２．００ 元表示议案二。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。本次股东大会表决的议案事项及对应申报价格，具体如下表所示：

（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权。表决意见对应的申报股数如下：

４、投票举例

股权登记日持有“红宝丽”股票的投资者，对公司议案一投同意票，其申报如下：

如某股东对议案一投反对票或弃权票，只要将委托股数改为２股或３股

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务”专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深圳深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令在上午１１：３０ 前发出，当日下午 １３：００ 即可使用；如服务密码激活指令在上午１１：３０ 后发出，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失，可通过交易系统挂失服务密码再重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书业务咨询电话：０７５５－８３２３９０１６／２５９１８４８５／２５９１８４８６

网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９１１０１／８３９９１１９２

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 进行互联网投票系统投票。

（１）登录 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“南京红宝丽股份有限公司２０１２ 年第三次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１２ 年 １０ 月１１ 日下午１５：００ 至２０１２年 １０月１２日下午１５：００ 的任意时间。

（三）投票注意事项

１、网络投票不能撤单；

２、对同一表决议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

３、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

４、如需查询投票结果，请于投票当日下午 １８：００ 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

六、注意事项：

１、会议费用：出席会议食宿费、交通费自理。

２、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

３、联系方法：

通讯地址：南京市高淳县经济开发区双高路２９号

邮政编码：２１１３００

电话：０２５－５７３５０９９７

传真：０２５－５７３５０１７８

联系人：王玉生

特此通知。

南京红宝丽股份有限公司

董 事 会

２０１２年１０月２０日

附件：授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表本单位／本人出席南京红宝丽股份有限公司２０１２ 年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。具体情况如下

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

委托人股东帐号： 委托人持股数量：

委托人（签字／加盖公章）：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

本委托有效期：自本委托书签署之日至本次股东大会结束。

说明：

１、 授权委托人为自然人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并由法定代表人签字。

２、 授权委托人对上述审议事项应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”、“弃权”，三者只能选其一，多选或未选择的，视为对该审议事项的授权委托无效。

３、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：００２１６５ 证券简称：红宝丽 公告编号：临２０１２－０４５

南京红宝丽股份有限公司关于使用

部分非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

南京红宝丽股份有限公司（以下简称＂公司＂）第六届董事会第十六次会议审议并通过了《关于使用部分非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

公司经中国证券监督管理委员会证监许可字［２０１１］４６３号《关于核准南京红宝丽股份有限公司非公开发行股票的批复》同意，非公开发行人民币普通股（Ａ股）１６，２３０，８４４股，募集资金净额２３２，５２８，３６４．２０元。公司募集资金项目为年产６万吨环保型聚氨酯硬泡聚醚技术改造项目，公司通过全资子公司南京宝新聚氨酯有限公司承担该项目建设任务。根据公司２０１０年第二次临时股东大会决议通过的“非公开发行股票方案”和“关于公司向南京宝新聚氨酯有限公司增资的议案”，公司已将全部募集资金净额２３，２５２．８３６４２万元划入该子公司开设的募集资金专户中。

此前，为提高募集资金使用效率和效益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，经公司２０１１年第一次临时股东大会批准，公司于２０１１年９月用闲置的７，０００万元募集资金暂时补充主营业务所需流动资金，并已于２０１２年３月１日将该笔资金归还至募集集资金专户，该笔资金的使用期限未超过６个月。

２０１２年３月，为了充分发挥募集资金的使用效率，控制财务成本，经公司２０１２年第一次临时股东大会批准，公司再次使用部分闲置募集资金７，０００万元暂时用于补充流动资金，该笔７，０００万元资金已于２０１２年９月１４日归还至募集资金专户（见公司刊载于巨潮资讯网临２０１２－０４１公告），使用期限未超过６个月。

目前，公司募集资金项目主要设备已基本到货，正在加紧安装。预计项目在２０１２年末竣工试产。从项目建设进度及资金使用计划来看，仍有部分暂时闲置。为了有效提高资金的使用效率、降低公司财务费用、提高公司经营效益，在保证募集资金投资项目建设正常进行对资金需求的前提下，公司拟继续使用部分闲置募集资金６，５００万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过６个月，自公司２０１２年第三次临时股东大会通过之日起计算。到期日前，公司将该笔资金归还募集资金专户中。如期间因募集资金投资项目建设需要，公司或南京宝新聚氨酯有限公司将随时用自有资金及银行贷款资金及时归还募集资金。本次闲置募集资金暂时补充流动资金６，５００万元，使用期限不超过６个月，将为公司节约财务费用 １８２万元左右。

公司过去十二月内未进行证券投资等风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。

公司独立董事吴应宇先生、李东先生、贾叙东先生关于公司使用部分非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见如下：

公司同意在保证募集资金投资项目建设正常进行对资金需求的前提下，为了有效提高募集资金的使用效率、降低公司财务费用、提高公司经营效益，继续使用部分闲置募集资金６，５００万元暂时用于补充流动资金。基于独立判断的立场，我们认为：

１、此举不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引—募集资金管理》和《公司募集资金管理制度》的有关规定。且此举有助于公司提高募集资金使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东的利益。

２、本次提出将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序合法、有效，我们同意该项议案。

公司保荐人平安证券有限责任公司及保荐代表人汪岳先生、刘文天先生认为：

经核查，红宝丽本次使用部分闲置募集资金６，５００万元暂时补充流动资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，尚待股东大会审议通过；本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金可以提高公司募集资金使用效率，节省财务费用，提升公司的盈利水平；同时红宝丽承诺在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资；有关该事项信息披露恰当、充分、完整，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

平安证券同意红宝丽使用部分闲置募集资金６，５００万元暂时补充流动资金，使用期限不超过６个月，到期将归还至募集资金专用账户。

公司监事会就公司使用部分非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表意见如下：＠  公司本次使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合公司募集资金投资项目建设实施的实际情况，有助于提高募集资金使用效率、降低财务费用，提高公司经营效益，有利于维护公司和全体股东的利益；公司董事会对相关议案的审议和表决符合有关法律法规和《公司章程》等的要求。同意公司再次使用６，５００万元闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限不超过６个月，自公司２０１２年第三次临时股东大会批准之日起计算，到期后足额归还。

备查文件：

１、公司董事会第六届第十六次会议决议；

２、公司独立董事吴应宇先生、李东先生、贾叙东先生关于公司使用部分非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见。

３、公司监事会第六届第十四次会议决议；

４、平安证券有限责任公司关于南京红宝丽股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

特此公告。

南京红宝丽股份有限公司

董事会

２０１２年９月２０日