证券时报多媒体数字报

  上市公司名称： 中信银行股份有限公司

  股票上市地点： 上海证券交易所、香港联合交易所

  股 票 简 称： 中信银行

  股 票 代 码： ６０１９９８（Ａ股） ０９９８（Ｈ股）

  收购人名称： 中国中信股份有限公司

  住 所： 北京市朝阳区新源南路６号

  通 讯 地 址： 北京市朝阳区新源南路６号

  签署日期：二〇一二年一月十六日

  收购人声明

  一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第１６号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在中信银行股份有限公司中拥有权益的股份。截至重组协议签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中信银行股份有限公司拥有权益。

  三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。

  四、中国中信股份有限公司收购中国中信集团有限公司所持有的中信银行股份有限公司的股份，已取得中华人民共和国财政部的批准。本次收购已触发要约收购义务，收购人需向中国证券监督管理委员会申请豁免其要约收购义务。本次收购尚需履行中国证券监督管理委员会豁免收购人的要约收购义务的审核程序，以及中国银行业监督管理委员会对于中信银行控股股东变更申请的审批程序。

  五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释 义

  除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

  ■

  第二节 收购人介绍

  一、收购人基本情况

  ■

  二、收购人产权及控制关系结构图

  中信股份设立于２０１１年１２月２７日，系根据国务院和财政部批准，由中信集团与中企管理共同发起设立的股份有限公司。其中，中信集团持有中信股份９９．９％的股份，中企管理持有中信股份０．１％的股份。中信股份的控制关系如下图：

  ■

  三、收购人控股股东的基本情况

  中信集团以绝大部分现有经营性净资产作为出资，联合中企管理发起设立中信股份，同时中信集团整体改制为国有独资公司，并更名为中国中信集团有限公司，继承原中信集团的全部业务及资产。中信集团有限公司具体情况如下：

  公司名称：中国中信集团有限公司

  注册地址：北京市朝阳区新源南路６号

  法定代表人：常振明

  注册资本：１８，３７０，２６３万元

  营业执照注册号码：１０００００００００００８９５

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：投资管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡金融类企业及相关产业、能源、交通基础设施、矿产、林木资源开发和原材料工业、机械制造、房地产开发、信息基础设施、基础电信和增值电信业务、环境保护、医药、生物工程和新材料、航空、运输、仓储、酒店、旅游业、国际贸易和国内贸易、商业、教育、出版、传媒、文化和体育、境内外工程设计、建设、承包及分包、行业的投资业务；工程招标、勘测、设计、施工、监理、承包及分包、咨询服务行业；资产管理；资本运营；因特网信息服务业务；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。

  四、收购人控股股东最近三年简要财务状况

  收购人于２０１１年１２月２７日成立，设立至今不满三年。收购人控股股东中信集团２００８年、２００９年和２０１０年经审计的主要财务数据如下（合并财务报表口径）：

  单位：千元

  ■

  五、收购人最近五年所受处罚情况

  收购人最近五年内未受到任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  六、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况

  ■

  上述人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  七、收购人及收购人控股股东拥有境内外其他上市公司及金融机构５％以上权益的基本情况

  （一）收购人及其控股股东拥有境内外其他上市公司５％以上股份的情况

  １、收购人持有境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％以上的情况

  ■

  注１：中信股份正在办理股东资格审批程序。

  注２：中信股份正在办理股权过户手续。

  ２、收购人的控股股东除持有上述上市公司权益外，还拥有以下境内外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％以上：

  ■

  （二）收购人及其控股股东持有其他境内外金融机构５％以上股份的情况

  ■

  注：中信股份正在办理股东资格审批程序。

  除此以外，截至重组协议签署日，中信股份及其控股股东不存在拥有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％或持有其他金融机构５％以上股份的情况。

  八、收购人、收购人控股股东以及中信银行下属公司目前从事商业银行业务的情况

  中信集团下属公司中除中信银行外，目前无其他子公司从事商业银行业务。中信银行在全国设有３６家一级分行，网点主要分布在东部沿海地区以及中西部经济发达城市。中信银行主要从事日常商业银行业务，包括向企业客户提供公司银行业务、国际业务、资金资本市场业务、投资银行业务等综合金融解决方案，同时向个人客户提供个人理财、信用卡、消费信贷、私人银行、出国金融等全方位金融产品。中信银行下属一级分行目前从事商业银行业务情况如下：

  ■

  中信集团、中信银行下属公司中，仅中信国际金融控股有限公司（以下简称“中信国金”）下属的中信银行国际有限公司（以下简称“中信银行国际”）从事商业银行业务。中信银行持有中信国金７０．３２％股权，中信国金全资拥有中信银行国际。

  中信国金是在香港注册成立的投资控股公司。２００２年１１月，中信国金由收购香港华人银行有限公司后的中信嘉华银行有限公司重组而成，并继续在香港联交所上市。２００８年１１月中信国金两大股东ＧＩＬ（中信集团下属全资子公司）及西班牙对外银行（Ｂａｎｃｏ Ｂｉｌｂａｏ Ｖｉｚｃａｙａ Ａｒｇｅｎｔａｒｉａ，Ｓ．Ａ．）完成对其的私有化。２００９年１０月，中信银行向中信集团收购中信国金７０．３２％股权，成为中信国金的控股股东。中信国金通过全资附属公司中信银行国际开展商业银行业务。

  中信银行国际是一家在香港注册并持牌的商业银行，主要营业网点位于香港，但其网络已拓展至澳门、美国、新加坡、中国大陆。截至２０１１年１２月末，中信银行国际拥有３２家香港分行、２家美国分行、１家新加坡分行、一家澳门分行、１家上海分行，并且于内地注册了中信银行国际（中国）有限公司。

  中信银行国际的商业银行业务包括：向企业提供存贷款、结算、外汇汇兑等企业银行服务；向个人提供储蓄投资、住房按揭、分期付款、信用卡产品、保险计划、教育基金计划、退休基金计划等零售银行服务；跨境人民币贸易结算业务，人民币不交收远期合约、海外人民币代付及快速汇款（优汇通）业务等。中信银行国际下属分支机构从事商业银行业务详情如下：

  ■

  第三节 收购决定及收购目的

  本次收购的目的系为中信集团实施整体重组改制、履行出资义务。本次收购决定所履行的相关程序如下：

  １、２０１１年３月２８日，中信集团整体重组改制方案获得国务院批准；

  ２、２０１１年４月２日，财政部出具了《关于中国中信集团公司重组改制方案的批复》（财金［２０１１］２６号），批准中信集团重组改制方案；

  ３、２０１１年１２月１９日，财政部出具了《关于中国中信股份有限公司国有股权管理方案及下属股份公司股权变动的批复》（财金函［２０１１］１８６号），批准中信集团联合中企管理共同发起设立中信股份，中信集团以其持有的中信银行股份和其他资产向中信股份出资，中信股份成立后将直接持有中信集团投入的中信银行６１．８５％的股权；

  ４、依据《中资商业银行行政许可事项实施办法》，尚需履行中国银监会对于中信银行控股股东变更申请的审批程序；依据《收购办法》，尚需中国证监会豁免本公司要约收购义务。

  截至重组协议签署日，收购人暂无计划在未来１２个月内继续增持中信银行股份或者处置其已拥有权益的股份（同一控制人控制下的不同主体之间进行的转让除外）。

  第四节 收购方式

  一、收购人控制上市公司股份情况

  本次收购前，中信集团直接持有中信银行２８，９３８，９２８，２９４股Ａ股股份，占中信银行总股本的６１．８５％，同时通过ＧＩＬ持有中信银行７１０股Ｈ股股份。中信集团直接或间接持有中信银行６１．８５％的股份，是中信银行的控股股东和实际控制人。

  本次收购前，中信银行的股权控制关系如下图：

  ■

  本次收购完成后，中信股份将合计持有中信银行６１．８５％的股份，中信银行的控股股东为中信股份，实际控制人为中信集团有限，控制关系如下图：

  ■

  二、本次股份变更是否存在其他安排

  截至重组协议签署日，中信股份除获得中信集团持有的中信银行６１．８５％的股份外，不存在其他安排。

  三、本次股份转让需报送批准的部门

  财政部已于２０１１年１２月１９日出具《关于中国中信股份有限公司国有股权管理方案及下属股份公司股权变动的批复》（财金函［２０１１］１８６号），批准中信集团将其持有的中信银行的股份投入中信股份。

  本次收购完成后，中信股份持有中信银行６１．８５％的股份，根据中国证监会《收购办法》，本次收购已经触发要约收购的义务。鉴于本次收购系因中信集团实施整体重组改制、履行出资义务而导致中信股份拥有中信银行的权益超过其发行总股本的３０％，且股份转让前后中信银行的实际控制人未发生变更，因此，收购人根据《收购办法》第六章第六十二条第（一）款等相关规定，应向中国证监会申请豁免要约收购义务，尚待中国证监会审核。此外，依据《中资商业银行行政许可事项实施办法》，本次收购尚需履行中国银监会对于中信银行５％以上股东变更申请的审批程序。上述报批程序正在进行中。

  四、本次收购相关的其他安排及权利限制

  ２０１１年７月末，中信银行完成Ａ＋Ｈ配股，此次Ａ＋Ｈ股配股比例为每１０股配售２股。配股完成后，中信集团持中信银行Ａ股股份由原来２４,１１５,７７３,５７８股变为２８,９３８,９２８,２９４股，获配股份合计４,８２３,１５４,７１６股。中信集团作为中信银行的主要股东向银监会作出承诺，承诺在获配股份交割之日起五年之内，中信集团将不会转让或者委托他人管理中信集团获配股份（４,８２３,１５４,７１６股），也不会寻求由中信银行回购中信集团所持获配股份。

  本次收购系中信集团根据国务院和财政部批复进行的整体重组改制的一部分，属于同一主体控制下的股权转让行为，涉及股份的实际控制人未发生变更，根据《重组协议》，中信股份承继中信集团投入资产的相关权利和义务，将继续履行该部分股份相应的锁定期限。

  除上述获配股份外，本次收购涉及的中信银行股份不存在质押、冻结或其他限制转让的情形。

  本次收购不存在任何附加特殊条件、亦不存在其他补充协议、就股份表决权的行使不存在其他安排，本次收购完成后，中信集团不再直接拥有中信银行的任何股份。

  第五节 资金来源

  本次收购系因中信集团实施整体重组改制、履行出资义务，将其持有的中信银行的股份作为出资投入到本公司，因此不涉及收购资金来源问题。

  第六节 后续计划

  一、主营业务改变或调整的计划

  截至重组协议签署日，收购人没有在未来１２个月内对中信银行的主营业务进行重大调整的计划。

  二、重组计划

  截至重组协议签署日，收购人没有在未来１２个月内对中信银行及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或者与中信银行购买、置换资产有关的重组计划。

  三、对董事会、高级管理人员进行调整的计划

  截至重组协议签署日，收购人没有对中信银行现任董事会或高级管理人员进行调整的计划。

  四、公司章程修改计划

  截至重组协议签署日，收购人没有对中信银行的章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。

  五、员工聘用计划

  截至重组协议签署日，收购人没有对中信银行的员工聘用计划进行重大变动的计划。

  六、分红政策调整计划

  截至重组协议签署日，收购人没有对中信银行分红政策调整的计划。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至重组协议签署日，收购人没有对中信银行的业务和组织结构有重大影响的其他计划。

  第七节 对上市公司的影响分析

  本次收购属于中信集团实施财政部批复的整体重组方案的一部分，系中信集团的内部重组行为，对于上市公司的运营没有直接影响，上市公司的实际控制人亦未发生变更，因此不会对上市公司的独立性以及与实际控制人之间的同业竞争和关联交易产生重大影响。

  一、对上市公司独立性影响的分析

  本次收购对中信银行的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。收购人将严格按照相关的法律法规及中信银行章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务，维护中信银行的独立经营能力，坚持与中信银行在资产、财务、人员、业务、机构方面均实现独立。

  二、收购人及收购人控股股东与上市公司之间存在的同业竞争及其解决方案

  （一）存在的同业竞争情况

  中信银行持有在国内开展商业银行业务的执照，主要在中国大陆地区开展商业银行业务，并通过子公司中信国金及其下属中信银行国际在香港、澳门、美国、新加坡等国家和地区开展商业银行业务。

  中信集团有限和中信股份自身不直接从事任何竞争性商业银行业务，除中信银行及其下属公司目前持有的执照以外，中信集团有限和中信股份及其下属其他公司没有从事商业银行业务的执照；同时，在中信集团有限和中信股份及其下属其他公司从事的证券、信托、基金管理、保险、期货等其他非银行金融业务方面，中信银行没有从事相关业务的执照，也未开展相关业务。

  中信集团有限和中信股份不存在与上市公司核心业务构成实质性同业竞争的情况。

  （二）收购人及其控股股东关于避免同业竞争的承诺

  ２００７年３月１３日，为避免三方之间同业竞争事宜，中信集团、中信国金、中信银行签署了一份避免同业竞争三方协议，中信集团、中信国金就避免与中信银行之间出现同业竞争做出了承诺。该避免同业竞争协议约定：

  １、中信集团作为中信银行和中信国金的控股股东将不会直接从事竞争性商业银行业务，不会再在中国内地控制其他商业银行法人实体，不参与两家公司的日常运作，公平、公允对待中信银行和中信国金的发展，支持中信银行和中信国金进行多层次合作。

  ２、中信银行和中信国金将会在避免简单竞争的基础上，在业务和产品结构上发挥彼此的业务特点，实现优势互补，致力以客户为中信的业务合作，在公司、国际、零售、贷款、资产管理、人民币业务及其他产品和服务方面开展合作。中信银行和中信国金将充分利用双方在中国内地和境外的能力，合作开发和保持最佳的跨境银行服务能力。具体合作方式、形式和内容由中信银行和中信国金进一步协商约定。

  ３、中信银行确认其没有通过新设竞争性的分支机构或商业银行网络与中信国金在香港开展竞争的意向。中信银行进一步确认，将继续开展其现在香港的业务，在与中信国金开展不具有约束力的协商后，才会在香港设立新的业务。

  ４、中信银行和中信国金在中信集团的协调下，将会根据以后业务发展情况及业务发展需求，作进一步研究整合以避免同业竞争。

  ５、为有效避免同业竞争并加强合作，中信集团、中信银行和中信国金同意，在符合适用的法律法规和监管当局的要求的前提下，各自采取有效的内部公司治理机制，定期研究爱各方的业务范围，加强相互间的持续合作，避免可能导致市场混乱、资源浪费、丧失机会或损毁名誉的竞争行为，并确保有关方继续履行协议义务，享有协议所述的权利。

  ６、中信集团、中信银行和中信国金将努力建立有效机制，避免未来发生同业竞争。

  为了促进中信银行和中信国金之间的协作，有效避免同业竞争，中信银行于２００９年１０月收购中信国金７０．３２％的股权，目前中信国金已经成为中信银行的控股子公司，两家公司之间不存在同业竞争问题。

  根据中信集团与中信股份签署的重组协议的约定，中信股份承担由于中信集团重组改制对其投入资产项下的原中信集团承担的义务，因此，中信股份将继续履行中信集团就避免与中信银行之间出现同业竞争做出的承诺。

  三、收购人、收购人控股股东与上市公司之间存在的关联交易情况及关于关联交易的承诺

  （一）关联交易情况

  中信股份自２０１１年１２月２７日成立至重组协议签署日与中信银行之间未发生关联交易。

  重组协议签署日前２４个月内，中信集团及其子公司与中信银行之间发生的日常关联交易中，中信银行给予中信集团及其子公司的授信额度合计２４１．６８亿元，提款余额４５．３６亿元，关联授信余额约占中信银行总贷款的０．３３％。非授信类关联交易累计发生额合计１１．８２亿元，占营业收入的１．０６％，具体见下表：

  单位：亿元

  ■

  （二）２０１１年度关联交易情况

  ２０１１年，中信集团及其子公司（下称“中信集团关联公司”）与中信银行的关联交易按照一般商业条款进行，有关交易公平合理，符合股东的整体利益。

  （１）关联交易情况及履行的决策程序

  １）授信类关联交易情况

  对于中信集团关联公司向中信银行申请的授信业务，中信银行已经全部按照要求履行了相关的程序。２０１１年，中信银行召开董事会审议通过了《关于给予中信集团关联方企业授信额度的议案》，给予中信集团关联公司共计１７０．３亿元人民币的授信额度。

  截止２０１１年末，中信银行与中信集团关联公司授信额度及实际交易余额情况具体见下表：

  单位：人民币亿元

  ■

  注：根据银监会监管规定，中信银行计算资本净额占比时，已扣除关联公司提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。

  ２）非授信类持续关联交易情况

  中信银行作为一家Ａ＋Ｈ股银行业上市公司，须同时遵守上海、香港两地上市规则对于关联交易的相关规定。

  依据香港《联交所上市规则》第１４Ａ章，为保证各项业务的合规性，中信集团关联公司与中信银行就日常关联交易签订了八大类业务的持续关联交易框架协议，相关协议已经有权审批机构审议通过并披露。２０１１年，中信银行召开董事会审议通过了《关于申请持续关联交易三年上限的议案》，与中信集团关联公司签订了《中信银行／中信集团呼叫中心外包服务框架协议》，同时还修订了《中信银行／中信集团资产托管服务框架协议》，设定了２０１１至２０１３年度上限。

  截至２０１１年末，中信集团关联公司与中信银行发生非授信类关联交易情况具体见下表：

  单位：人民币亿元

  ■

  （２）关联交易信息披露情况

  中信银行对于以上关联交易均已按照“从严原则”，严格履行报告和披露义务：上交所方面，对与中信集团关联公司发生的交易金额占中信银行经审计净资产绝对值０．５％以上的关联交易及时履行了披露程序；与中信集团关联公司中涉及同一关联人１２个月内累计发生的关联交易金额达到中信银行最近一期经审计净资产５％以上的重大关联交易提交中信银行股东大会审议。联交所方面，日常业务中与中信集团关联公司发生的授信类关联交易坚持遵循一般商业原则，符合豁免审批、披露和公告等相关程序。２０１１年累计发布关联交易专项公告四项，并通过定期报告详细披露关联交易的明细情况。

  此外，中信银行董事会、审计与关联交易控制委员会每年会定期就包括与中信集团关联公司在内的关联方的年度关联交易管理提交专项报告，相关报告均提交中信银行股东大会审议并获得通过。

  （二）收购人及收购人控股股东关于关联交易的安排

  为规范与中信银行的关联交易，中信集团及其联系人与中信银行分别签订了２０１０至２０１２年《财务顾问咨询及资产管理服务框架协议》、《技术服务框架协议》、《资金市场交易总协议》，以及２０１１至２０１３年《第三方存管服务框架协议》、《投资产品代销框架协议》、《资产托管服务框架协议》、《信贷资产转让框架协议》和《呼叫中心外包服务框架协议》。根据上述协议，双方同意：

  １、关联交易合同的定价不优于一个可比较的独立第三方；

  ２、关联交易收费由双方公平对等谈判并根据独立交易对手就相同交易所适用的市场价格及费率来确定特定类型服务应适用的价格和费率；

  ３、关联交易协议项下的交易一律依法订立合同，规范运作，并使其符合中信银行上市地的有关法规（包括但不限于《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联交所上市规则》）的规定；

  根据重组协议的约定，中信股份承担由于中信集团重组改制对其投入资产项下的原中信集团承担的义务，因此，中信股份将继续履行中信集团就规范与中信银行之间的关联交易签署的相关协议承诺。

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其子公司之间的交易

  中信股份及其控股股东和其下属子公司（中信银行及其子公司除外）以及各自的董事、监事、高级管理人员在重组协议签署日前２４个月内，与中信银行及其子公司存在交易金额高于３,０００万元或者高于中信银行最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的重大交易如下：

  除本报告书第七节“对上市公司的影响分析”中“三、收购人、收购人控股股东与上市公司之间存在的关联交易情况及关于关联交易的安排”提到的中信银行与中信集团及其下属企业签订的日常关联交易框架协议以外，中信股份及其控股股东和其下属子公司（中信银行及其子公司除外）以及各自的董事、监事、高级管理人员在重组协议签署日前２４个月内未曾与中信银行及其子公司进行过资产交易合计金额高于３,０００万元或者高于中信银行最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的重大交易。

  二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

  在重组协议签署日前２４个月内，中信股份及其控股股东和其下属子公司（中信银行及其下属子公司除外）以及各自的董事、监事、高级管理人员未曾与中信银行的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过５万元的交易。

  三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  在重组协议签署日前２４个月内，中信股份及其控股股东不存在更换中信银行董事、监事、高级管理人员的计划，故不存在对拟更换的中信银行董事、监事、高级管理人员进行补偿的安排或者其他任何类似安排。

  四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

  在重组协议签署日前２４个月内，中信股份及其控股股东不存在对中信银行有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九节 前６个月买卖上市交易股份的情况

  一、收购人前６个月内买卖中信银行上市交易股份的情况

  截至重组协议签署日前６个月内，收购人不存在买卖中信银行上市交易股份的情况。

  二、收购人控股股东前６个月内买卖中信银行上市交易股份的情况

  ２０１１年７月末，中信银行完成Ａ＋Ｈ配股，此次Ａ＋Ｈ股配股比例为１０股配售２股，配股价格Ａ股３．３３元／股，Ｈ股４．０１元港币／股，Ａ股和Ｈ股配股价格经汇率调整后一致。配股完成后，中信集团持中信银行Ａ股股份由原来２４,１１５,７７３,５７８股变为２８,９３８,９２８,２９４股，通过ＧＩＬ所持Ｈ股股份由原来５９２股变为７１０股。在重组协议签署日前６个月内，收购人控股股东中信集团有限和中企管理不存在其他买卖中信银行上市交易股份的情况。

  三、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前６个月内买卖中信银行交易股份的情况

  在重组协议签署日前６个月内，收购人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属无通过上海证券交易所买卖中信银行股票的情况。

  第十节 收购人的财务资料

  一、收购人控股股东中信集团最近三年的财务会计报表

  中信股份于２０１１年１２月２７日成立，设立至今不满三年。中信股份控股股东中信集团２００８年、２００９年和２０１０年经审计的财务数据如下（合并财务报表口径）：

  （一）中信集团２００８年－２０１０年合并资产负债表

  单位：人民币千元

  ■

  （二）中信集团２００８年－２０１０年合并利润表

  单位：人民币千元

  ■

  （三）中信集团２００８年－２０１０年合并现金流量表

  单位：人民币千元

  ■

  二、收购人控股股东中信集团２０１０年财务报告的审计意见

  收购人控股股东中信集团聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司对中信集团２０１０年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中瑞岳华审字［２０１１］第０５９８３号）。审计师认为中信集团财务报表已经按照企业会计准则和《金融企业会计制度》、《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了中信集团２０１０年１２月３１日的财务状况以及２０１０ 年度的经营成果和现金流量。

  三、收购人控股股东２０１０年重要会计制度及主要会计政策的说明

  （一）会计年度

  会计年度自公历１月１日起至１２月３１日止。

  （二）记账基础

  记账基础为权责发生制。

  （三）记账本位币

  境内企业的记账本位币为人民币，境外企业的记账本位币由境外企业根据当地会计政策确定。

  （四）外币业务核算及外币报表折算方法

  非金融企业的外币业务采用统账制核算，发生外币业务时，按外币金额折合成记账本位币金额记账，折合汇率采用业务发生时的汇率。期末各项货币性外币资产、负债账户按资产负债表日中国人民银行公布的外汇牌价折合为人民币。金融企业的外币业务采用分账制核算，编制报表时，各种外币报表按照中国人民银行在会计年度最后一日公布的外汇牌价折合美元，再按同日中国人民银行公布的美元兑换人民币的汇价折合人民币。

  当期外币业务引起的折算差额，除与购进固定资产直接有关的汇兑损益外，外币买卖、外币兑换等业务引起的折算差额均计入当期汇兑损益。

  境外子公司外币财务报表按现行汇率法折算为人民币，编制合并财务报表。各种外币报表按期末汇率折算。期末汇率采用中国人民银行在会计年度最后一日公布的外汇牌价及同日中国人民银行公布的美元兑换人民币的汇价，所产生的汇兑差额计入外币报表折算差额。

  （五）现金及现金等价物

  现金及现金等价物包括现金、无约束性的存放于中央银行、期限短的存（拆）放银行及其他金融机构款项，以及期限短、流动性高、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。

  （六）坏账准备

  坏账核算采用备抵法，于每年年度终了时，根据应收款项（包括应收账款和其他应收款）期末余额采用账龄分析法并结合个别认定法计提坏账准备。

  （七）贷款、贷款损失准备及贷款的核销

  １、贷款的分类

  －短期及中长期贷款：按贷款的发放期限确定贷款类别。期限在１年以内（含１年期）的贷款列作短期贷款，期限在１年以上的贷款列作中长期贷款。

  －逾期贷款：因借款人原因贷款到期（含展期）不能归还的贷款；或贴现业务因汇票承兑人不能按期支付，并且贴现申请人账户存款不足而形成的被动垫款；或承兑的汇票到期，承兑申请人存款不足等原因形成的被动垫款；或逾期不能归还的进出口押汇；或因信用证及担保等表外业务形成的垫付款项。

  －贴现：指向持有未到期承兑汇票的客户或其他金融机构办理贴现的款项；或向中央银行办理的再贴现款项和向同业或其他金融机构办理的转贴现款项。

  ２、贷款按已实际发放的金额入账。票据贴现以票据面值入账。贴现利息收入在贴现业务发生期间，按让渡资金使用权的时间及适用利率计算确认，计入各相关期损益。于资产负债表日，票据贴现以面值和未实现利息收入分别在资产负债表列示。

  ３、贷款损失准备及贷款的核销

  贷款分为正常、关注、次级、可疑和损失五类。

  贷款损失准备是当存在客观证据表明贷款发生减值，按贷款损失的程度计提的用于弥补专项损失、尚未个别识别的可能性损失和针对某一国家、地区、行业或某一类贷款风险所计提的准备。在期末分析各项贷款的可收回性，并预计可能产生的贷款损失。贷款损失准备为贷款的账面价值与其预计未来可收回金额的差额。贷款损失准备的提取是按照风险分类的结果，并考虑借款人的还款能力、还款意愿、贷款本息的偿还情况、抵押品的市价和担保人的支持力度等因素，分析其风险程度和回收的可能性，以判断贷款是否发生减值，合理计提。

  由于借款人或担保人无力偿还贷款本息，以资产抵偿债务时，将实际抵债部分的贷款本金和已确认的利息转出作为抵债资产的入账价值，所对应的贷款损失准备同时转入抵债资产减值准备。

  对于采取必要的追偿措施后仍无法收回的贷款，报经管理当局批准后予以核销，核销时冲减已计提的贷款损失准备。已核销的贷款以后又收回的，按收回部分将已核销的贷款损失准备予以转回。

  （八）委托贷款及委托投资

  委托贷款由委托人提供资金，并按照委托人确定的贷款对象、用途、期限、利率，代理发放、监督使用和协助收回的贷款。

  委托投资由委托人提供资金，于资金受托期间在特定的范围之内自主做出投资决策，为委托人进行投资。委托贷款及委托投资以发放或投放金额列示。

  （九）衍生金融工具

  此处的衍生金融工具交易主要是应客户要求或因风险管理需要而产生，包括即期合约、远期合约、外汇掉期合约、利率掉期合约和期权等。

  （十）存货

  存货为在正常经营过程中持有以备出售的产成品或商品，或者为了出售仍然处在生产过程中的在产品，或者将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料、物料等。

  存货主要包括原材料、在产品、自制半成品、低值易耗品、包装物、库存商品以及委托加工材料等。存货在取得时按实际成本计价，发出时根据存货的实际情况，确定发出存货的实际成本。存货的盘存制度为永续盘存制。

  （十一）投资

  １、短期投资

  短期投资初始成本包括取得投资时支付的全部价款，但不包括已宣告但尚未领取的现金股利及已到付息期但尚未领取的债券利息。

  除取得短期投资时已宣告的但尚未领取的现金股利及已到付息期但尚未领取的债券利息外，于实际收到现金股利和利息时冲减短期投资的账面价值。在出售或收回短期投资时，将实际收到金额与账面金额的差额计入当期损益。

  短期投资按成本与市价孰低计价，并将年末成本高于市价的差额计提短期投资跌价准备。

  ２、长期股权投资

  对被投资企业具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算，即最初以初始成本计量，以后根据应享有的被投资企业所有者权益的份额进行调整。

  对被投资企业无控制、无共同控制且无重大影响的长期股权投资采用成本法核算，即以初始投资成本计价。投资收益在被投资企业宣布分派现金股利或利润分配时确认。

  处置长期股权投资按实际取得的价款与账面价值的差额计入当期损益。

  ３、长期债权投资

  长期债权投资的初始投资成本是指取得该投资时支付的全部价款，但不包括作为应收项目单独核算的已到付息期但尚未领取的债权利息。实际支付价款中包含的尚未到付息期的应收利息在长期债权投资项下单独核算。

  长期债券投资的初始投资成本减去尚未到付息期的债券利息和计入初始投资成本的相关税费，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价。

  长期债券投资的债券溢（折）价在债券存续期间内按直线法，于确认相关债券利息收入时摊销，并作为计提利息的调整。

  （十二）固定资产及在建工程

  固定资产指为生产经营及提供服务而持有的，使用期限超过１年且单位价值较高的资产。

  固定资产以成本减累计折旧及减值准备记入资产负债表内。在建工程以成本减减值准备记入资产负债表内。

  在有关建造的资产达到预定可使用状态之前发生的与购建固定资产有关的一切直接或间接成本，包括在购建期间利用专门借款进行购建所发生的借款费用（包括有关借款本金和利息的汇兑损益），全部资本化为在建工程。

  在建工程于达到预定可使用状态时转入固定资产。

  对固定资产在预计使用年限内按直线法计提折旧，各类固定资产的预计使用年限和预计净残值率分别为：

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  （十三）无形资产

  无形资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的没有实物形态的非货币性长期资产。无形资产按取得时的实际成本入账，按直线法在受益期内平均摊销，计入各摊销期损益。

  （十四）长期待摊费用

  长期待摊费用是指已经支出但摊销期限在１年以上（不含１年）的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，其摊销方法如下：

  （１）租赁费按实际租赁期限平均摊销。

  （２）其它费用按照费用项目的受益期限平均摊销。

  不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。

  （十五）开办费

  除购建固定资产以外，筹建期间所发生的费用，先在长期待摊费用中归集，于开始生产经营当月一次计入当月的损益。

  （十六）资产减值准备

  对贷款及应收款项以外的各项资产（委托贷款、存货、长期投资、固定资产、在建工程、无形资产及其他资产）的账面价值定期进行检查，以评估可收回金额是否已低于账面价值。当发生事项或情况变化显示账面价值可能无法收回，这些资产便需进行减值测试。若出现减值情况，账面价值会减低至可收回金额，减计的价值即为资产减值损失。

  可收回金额是指资产的销售净价与预期从该资产的持续使用和使用寿命结束时的处置中形成的预计未来现金流量的现值两者中的较高者。

  按单项项目计算资产减值损失，并将减值损失记入当期损益。

  (下转B7版)