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证券代码：６００７３９ 证券简称：辽宁成大 编号：临２０１２－０２５

辽宁成大股份有限公司

第七届董事会第三次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁成大股份有限公司董事会于２０１２年９月１８日以书面和传真形式发出召开第七届董事会第三次（临时）会议的通知，会议于２０１２年９月２１日在公司２８楼会议室召开。应到董事６人，实到董事６人。公司监事列席了会议。会议由董事长尚书志先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经审议并通过了如下事项：

一、关于发行公司短期融资券的议案；

为拓宽公司的融资渠道，改善公司的负债结构，降低财务成本，公司根据业务发展对资金的需求，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册金额不超过２７亿元人民币的短期融资券发行额度，并在短期融资券发行额度有效期内，根据市场情况、利率变化及公司自身资金需求在中国境内一次或分期、部分或全部发行。具体方案和授权事宜如下：

（一）发行方案

１、发行金额：发行短期融资券的规模不超过２７亿元人民币（含２７亿元人民币）。

２、发行期限：发行短期融资券的期限不超过１ 年（含１ 年）。

３、发行利率：发行短期融资券的利率将根据公司信用评级情况及资金市场供求关系确定。

４、发行对象：发行对象为全国银行间债券市场机构投资者。

５、募集资金用途：包括但不限于用于补充流动资金和置换银行贷款。

６、本次决议的效力：本次发行事宜决议经公司股东大会审议通过后，在本次发行短期融资券的注册有效期内持续有效。

（二）授权事宜

提请股东大会授权公司董事会根据公司需要以及市场条件，决定发行短期融资券的具体条款和条件以及相关事宜，包括（但不限于）在前述规定的范围内确定实际发行的短期融资券的金额、期限，中介机构的聘请，以及制作、签署所有必要的文件。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

同意票６票、反对票０票、弃权票０票。

二、关于发行公司中期票据的议案；

公司已于２０１１年１２月９日召开２０１１年第三次临时股东大会，审议通过了《关于发行公司中期票据的议案》，拟在中国银行间市场交易商协会注册本金总额不超过７ 亿元人民币（含７ 亿元人民币）的中期票据发行额度。现根据公司资金需求，公司拟将在中国银行间市场交易商协会注册本金总额不超过７ 亿元人民币（含７ 亿元人民币）的中期票据发行额度修订为不超过３０亿元人民币（含３０ 亿元人民币）的中期票据发行额度，并在中期票据发行额度有效期内，根据市场情况、利率变化及公司自身资金需求在中国境内一次或分期、部分或全部发行。具体方案和授权事宜如下：

（一）发行方案

１、发行金额：发行中期票据的规模不超过３０亿元人民币（含３０亿元人民币）。

２、发行期限：发行中期票据的期限不超过５ 年（含５ 年）。

３、发行利率：发行中期票据的利率将根据公司信用评级情况及资金市场供求关系确定。

４、发行对象：发行对象为全国银行间债券市场机构投资者。

５、募集资金用途：包括但不限于用于补充流动资金、置换银行贷款和固定资产投资支出。

６、本次决议的效力：本次发行事宜决议经公司股东大会审议通过后，在本次发行中期票据的注册有效期内持续有效。

（二）授权事宜

为保证此次发行顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会根据公司需要以及市场条件，决定发行中期票据的具体条款和条件以及相关事宜，包括（但不限于）在前述规定的范围内确定实际发行的中期票据的金额、期限，中介机构的聘请，以及制作、签署所有必要的文件。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

同意票６票、反对票０票、弃权票０票。

三、关于修订《公司章程》的议案；

为贯彻落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，完善公司法人治理结构，公司对《公司章程》第一百五十五条进行修改。

原第一百五十五条“公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。在满足公司正常经营和长期发展战略资金需求的前提下，具体分配比例由董事会拟定，由股东大会审议决定。公司在作出现金利润分配决议时，如果存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

现修改为以下内容：

第一百五十五条 公司的利润分配政策

（一）公司的利润分配政策：公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

（二）利润分配原则：公司综合分析公司的盈利情况、未来的经营发展规划、股东回报等情况，平衡股东合理的投资回报和公司长远发展，并充分考量公司当前及未来的盈利规模、现金流量等因素，制订合理的利润分配方案。

（三）利润分配方式：公司利润分配可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。公司可以进行中期现金分红。

（四）现金分红的条件

１、公司该年度实现的净利润为正值、且现金流量充裕，公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），实施现金分红不影响公司后续持续经营；

２、公司累计可供分配的利润为正值；

３、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（五） 现金分红的比例及时间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（六）分配股票股利的条件：公司根据年度的盈利情况及资金状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票股利分红或现金与股票分红相结合的方式。

（七）利润分配的决策程序和机制：

１、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露；

２、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存；

３、监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议；

４、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的１／２ 以上通过；

５、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整本章程规定的利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定；有关调整本章程规定的利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３ 以上通过；

６、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

（八）利润分配信息披露机制

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

同意票６票、反对票０票、弃权票０票。

四、关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案。

公司定于２０１２年１０月１０日（周三）上午９：００在大连市人民路７１号成大大厦２８楼会议室召开２０１２年第一次临时股东大会，详见公司《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》（临２０１２－０２６）。

同意票６票、反对票０票、弃权票０票。

特此公告。

辽宁成大股份有限公司董事会

２０１２年９月２１日

证券代码：６００７３９ 证券简称：辽宁成大 编号：临２０１２－０２６

辽宁成大股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：２０１２年１０月１０日（周三）上午９：００

●股权登记日：２０１２年９月２８日（周五）

●会议召开地点：大连市人民路７１号成大大厦２８楼会议室

●会议方式：现场会议

●是否提供网络投票：否

一、召开会议基本情况

１、会议召开时间和期限

２０１２年１０月１０日（周三）上午９：００，会期半天。

２、会议地点

大连市人民路７１号成大大厦２８楼会议室。

３、会议召集人

公司董事会。

４、会议召开方式

现场会议。

二、会议审议事项

本次股东大会审议的议案如下：

以上议案内容详见公司《第七届董事会第三次（临时）会议决议公告》（临２０１２－０２５）。

三、会议出席对象

１、公司董事、监事及高级管理人员；

２、截止２０１２年９月２８日（周五）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

３、因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参与表决；

４、公司聘任的律师。

四、参会方法

１、股东登记：

（１）法人股东由法定代表人出席会议的，应持股东账户卡（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书（加盖公章）和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证和法人代表授权委托书（加盖公章）办理登记手续。

（２）自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股票账户卡办理登记手续。

（３）股东为ＱＦＩＩ的，凭ＱＦＩＩ证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

异地股东可采用信函或传真的方式登记。

２、登记地点：公司董事会办公室

３、登记时间：２０１２年１０月８日（周一）９：００至１７：００

五、其他事项

１、会议联系方式：

联 系 人：王红云

联系电话：０４１１－８２５１２６１８

传 真：０４１１－８２６９１１８７

邮政编码：１１６００１

联系地址：辽宁省大连市人民路７１号２８１１Ａ室

电子信箱：ｗｈｙ＠ｃｈｅｎｇｄａ．ｃｏｍ．ｃｎ

２、会议费用：出席会议的股东费用自理。

特此公告。

辽宁成大股份有限公司董事会

２０１２年９月２１日

附：

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席辽宁成大股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

一、本人（本单位）表决指示如下：

二、若本人（本单位）对审议事项未作具体指示的，代理人□有权／□无权按照自己的意思表决。

委托人签名：

委托人身份证号码：

委托人股东帐户：

委托人持股数：

委托人联系电话：

委托书签发日期： 年 月 日

委托书有效日期： 年 月 日至 年 月 日

代理人签名：

代理人身份证号码：

代理人联系电话：

注：本授权委托书各项内容必须填写完整，剪报或复印均有效；单位委托须法人签字并加盖单位公章。