证券时报多媒体数字报

  新大洲控股股份有限公司关于

  原向内蒙古新大洲能源科技有限公司

  提供的借款在其增资扩股后将转变为

  财务资助暨关联交易的公告

  证券代码：０００５７１ 证券简称：新大洲Ａ 公告编号：临２０１２－０２７

  新大洲控股股份有限公司关于

  原向内蒙古新大洲能源科技有限公司

  提供的借款在其增资扩股后将转变为

  财务资助暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、财务资助暨关联交易事项概述

  １．因本公司的全资子公司内蒙古新大洲能源科技有限公司（以下简称“能源科技公司”）拟以新增投资的方式引入新股东枣庄矿业（集团）有限责任公司（以下简称“枣矿集团”）。根据双方拟定的增资方案，增资完成后，本公司及子公司上海新大洲房地产开发有限公司合并持有能源科技公司５０％股权，能源科技公司将不再纳入本公司合并报表范围。本公司原向其项目建设提供的资金支持将转变为提供财务资助。

  截止２０１２年９月２４日，本公司累计向能源科技公司提供借款２５０，６２５，０１５．６０元，用于该公司ＰＶＣ项目首期２０万吨电石工程。能源科技公司目前处于建设状态中，对上述借款尚无还款能力，新股东增资资金也将用于项目投资，出于对能源科技公司项目建设及业务发展的支持及考虑其处于投入期的实际情况，本公司与枣矿集团协商制定了以下财务资助的还款方案：能源科技公司借款的实际数额以其增资办理完毕工商变更登记日的数额为准。自《增资协议书》签订日起计算，三年内能源科技公司可暂不偿还该款项。三年之后，按实际欠款额，每六个月的第一个月内归还六分之一，三年内还清。资金占用期间，能源科技公司应按照同期银行贷款利率每季度向本公司支付资金占用费。

  能源科技公司增资事项尚须本公司股东大会审议批准后实施，待增资完成后，本公司将与能源科技公司签署《财务资助协议》。具体财务资助金额以能源科技公司本次增资办理完毕工商变更登记日的数额为准。

  ２．因本公司董事长赵序宏先生同时担任能源科技公司董事长职务，因此本财务资助事项构成关联交易。

  ３．本财务资助事项已由本公司第七届董事会第五次临时会议审议通过，关联董事赵序宏先生回避表决。公司独立董事事前对本次关联交易予以认可并对本次关联交易发表了同意的意见。

  ４．本财务资助事项尚须提交公司股东大会审议，本公司第一大股东海南新元投资有限公司因赵序宏先生为董事长、法定代表人而构成关联关系，应在股东大会上放弃对该事项的投票权。

  ５．待《财务资助协议书》签署后本公司将另行公告协议内容，特此说明。

  二、接受财务资助对象的基本情况

  中文名称：内蒙古新大洲能源科技有限公司

  注册地址：牙克石市汇流河电厂南侧

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：赵序宏

  注册资本：人民币１．５亿元

  成立时间：２００６年１月６日

  营业执照注册号：１５２１０４０００００１９４６

  税务登记号码：１５２１０４７８３０１７０５１

  组织机构代码：７８３０１７０５－１

  经营范围：电石、聚氯乙烯（ＰＶＣ）、烧碱、液氯的研究、生产、销售。

  财务状况：经审计，截至２０１１年１２月３１日，能源科技公司总资产为３９，５３４．２１万元，负债总额为２５，５８５．２９万元，净资产为１３，９４８．９３万元，负债率为６４．７２％；２０１１年度实现营业收入５４２．３３万元，净利润－９９２．２２万元。截至２０１２年６月３０日，能源科技公司总资产为３８，７３１．９８万元，负债总额为２６，９２６．６５万元，净资产为１１，８０５．３４万元，负债率为６９．５２％；２０１２年上半年实现营业收入１５２．０９万元，净利润－２，１４３．５９万元。

  能源科技公司目前股权结构：

  ■

  增资后：

  ■

  三、本财务资助的主要内容

  １． 枣矿集团对能源科技公司增资完成后，本公司原累计向能源科技公司提供的借款转变为本公司向能源科技公司提供的财务资助，具体财务资助金额以能源科技公司增资办理完毕工商变更登记日的数额为准。

  ２． 自《内蒙古新大洲能源科技有限公司增资协议书》签订日起计算，三年内能源科技公司可暂不偿还该款项。三年之后，按实际欠款额，每六个月的第一个月内归还六分之一，三年内还清。

  ３． 资金占用期间，能源科技公司应按照同期银行贷款利率每季度向本公司支付资金占用费。

  四、其他股东义务

  按照能源科技公司的增资程序，在枣矿集团成为能源科技公司股东后，其将根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第３６号对外提供财务资助》相关规定，出具担保函，在能源科技公司未履行完成还款义务前，枣矿集团以其持有的能源科技公司的股权对上述借款提供相应担保。

  五、本财务资助对本公司的影响

  本财务资助有助于能源科技公司项目建设、经营业务发展对资金的需求。由于能源科技公司目前尚处于项目建设期，对原借款尚无还款能力，在枣矿集团成为其股东后，本公司与枣矿集团将进一步研究能源科技公司的发展问题及项目的实施。本公司暂不收回借款，并给予其较长的还款期，主要是考虑到能源科技公司未来三年仍是建设期，此办法可减小其还款压力，步入良性发展的道路，符合本公司和全体股东的利益。上述关联交易不存在向关联方输送利益的情形，不会损害本公司股东利益。？

  六、累计已发生财务资助的情况？

  截止本公告披露日，上市公司累计对外提供财务资助金额为０元，逾期未收回的金额为０元。

  七、董事会意见

  能源科技公司为本公司进入煤炭产业及实施煤炭资源“探转采”进行资源配置发挥了重要作用。受行业发展及国家“节能减排”政策影响，公司遇到了一定的困难，因当地节能政策影响目前项目尚无法投产。按照内蒙古自治区的政策要求，没有配套和延伸加工的电石企业要全部淘汰退出市场，这就要求公司须继续投入项目建设，否则将面临退出市场的风险。本次以增资方式引入新股东后，双方将对能源科技公司投资项目进行新的规划，在未来三年内仍将是能源科技公司的项目投资期和建设期，能源科技公司原借款目前无法归还，因此转为本公司向其提供的财务资助行为，符合实现情况。从公司持续经营和健康发展的角度出发，在不影响公司正常生产经营情况下，公司对能源科技公司提供财务资助，支持其项目建设、促进其业务发展，解决其面临的还款压力等困难，提供财务资助具有必要性。资金占用期间其按照同期银行贷款利率支付本公司资金占用费，定价公允，符合当前的市场情况，且风险处于可控范围内，符合公司和中小股东的利益。？

  八、独立董事意见

  公司独立董事冯大安先生、谭劲松先生、王树军先生在召开董事会之前，认真审议了能源科技公司增资及本公司与能源科技公司间债权债务的相关内容，对本公司原向能源科技公司提供的借款在其增资扩股后转变为财务资助暨关联交易事项进行了事前认可。三位独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：？＠ 本次关联交易事项体现了在不影响上市公司正常经营的情况下，对能源科技公司提供财务资助，可支持其项目建设、促进其业务发展，解决其面临的还款压力等困难。本次资金占用费参照同期银行利率执行，定价公允，符合当前的市场情况。董事会在审议本次财务资助涉及的关联交易事项时，关联董事回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权。能源科技公司截止２０１２年６月３０日其负债率为６９．５２％，主要是因为该公司除资本金投入外，其他均为向股东借款方式投入，负债率较高。本次重组后，新股东增资１８，４７１．６２万元，负债率将同比下降至４７．０７％。公司无向股东外的其他单位借款。我们认为风险可控。

  本次关联交易没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们作为独立董事，事前进行了审议，同意该项关联交易。该事项尚须提交股东大会审议通过后方可实施。？

  上述独立董事意见全文于同日刊登在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

  九、备查文件

  １．新大洲控股股份有限公司第七届董事会２０１２年第五次临时会议决议；

  ２．新大洲控股股份有限公司独立董事意见。

  特此公告。

  新大洲控股股份有限公司董事会

  ２０１２年９月２５日

  证券代码：０００５７１ 证券简称：新大洲Ａ 公告编号：临２０１２－０２８

  新大洲控股股份有限公司关于召开

  ２０１２年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  １．股东大会届次：本次股东大会为新大洲控股股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会。

  ２．股东大会的召集人：本次股东大会由董事会召集，经本公司第七届董事会２０１２年第五次临时会议决议通过。

  ３．会议召开的合法、合规性说明：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  ４．会议召开的日期和时间：

  现场会议召开时间为：２０１２年１０月１２日下午１４：００时。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年１０月１２日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统的具体时间为：２０１２年１０月１１日１５：００至１０月１２日１５：００期间的任意时间。

  ５．会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  ６．出席对象：

  （１）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为２０１２年９月２８日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席现场会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （２）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （３）本公司聘请的律师和特邀嘉宾。

  ７．现场会议召开地点：海南省海口市蓝天路１５号海南锦鸿温泉花园酒店会议室。

  二、会议审议事项

  １．会议审议事项

  （１）关于内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司股权转让暨增资扩股的议案；

  （２）关于内蒙古新大洲能源科技有限公司增资扩股的议案；

  （３）关于本公司原向内蒙古新大洲能源科技有限公司提供的借款在其增资扩股后转变为财务资助暨关联交易的议案。

  ２．无特别强调事项

  ３．本次会议审议提案的内容见２０１２年９月２２日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司股权转让暨增资扩股的公告》（编号：临２０１２－０２５号）、《关于子公司内蒙古新大洲能源科技有限公司增资扩股的公告》（编号：临２０１２－０２６号）；与本通知同日刊登在上述指定媒体上的《关于原向内蒙古新大洲能源科技有限公司提供的借款在其增资扩股后将转变为财务资助暨关联交易的公告》（编号：临２０１２－０２７号）。

  三、本次临时股东大会现场会议的登记方法

  １．登记方式

  （１）法人股东须持股东账户卡、营业执照副本复印件、法人代表证明书、授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

  （２）个人股东须持本人身份证、证券账户卡；委托代理人须持本人和委托人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

  ２．登记时间：２０１２年１０月１０日和１０月１１日（上午９：３０～１１：３０，下午１：３０～３：３０）；

  会上若有股东发言，请于２０１２年１０月１１日下午３：３０前，将发言提纲提交公司董事会秘书处。

  ３．登记地点：海南省海口市国贸大道４７号港澳申亚大厦１９层。

  ４．其他事项：异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请发送传真后电话确认。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次临时股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  １．投票代码：３６０５７１。

  ２．投票简称：大洲投票。

  ３．投票时间：２０１２年１０月１２日的交易时间，即９：３０～１１：３０ 和１３：００～１５：００。

  ４．在投票当日，“大洲投票” “昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  ５．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，３．００元代表议案３。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  表１ 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （３）在“委托数量”项下填报表决意见。１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

  表２ 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （４）如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （６）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  １．互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年１０月１１日（现场股东大会召开前一日）下午３：００时，结束时间为２０１２年１０月１２日（现场股东大会结束当日）下午３：００时。

  ２．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功次日后即可使用。

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  ３．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  １．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  ２．本次股东大会有三项议案，某一股东仅对其中一项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的议案，视为弃权。

  五、其他事项

  １．会议联系方式：

  联 系 人：任春雨先生、陆弘先生

  联系地址：上海市长宁区红宝石路５００号东银中心Ｂ栋２８０１室

  海南省海口市国贸大道４７号港澳申亚大厦１９层。

  邮政编码：２０１１０３或５７０１２５

  联系电话：（０２１） ６１０５０１１１或（０８９８） ６８５９３７０１

  传 真：（０２１） ６１０５０１３６或（０８９８）６８５９３７０１

  电子邮箱：ｒｅｎｃｈｕｎｙｕ＠ｓｕｎｄｉｒｏ．ｃｏｍ．，ｌｕｈｏｎｇ＠ｓｕｎｄｉｒｏ．ｃｏｍ．

  ２．凡参加现场会议的股东食宿及交通费自理。

  六、备查文件

  １．新大洲控股股份有限公司第七届董事会２０１２年第五次临时会议决议；

  ２．独立董事意见。

  特此公告。

  新大洲控股股份有限公司董事会

  ２０１２年９月２５日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人出席新大洲控股股份有限公司于２０１２年１０月１１日召开的２０１２年第三次临时股东大会并行使表决权。

  委托人姓名（签名）： 委托人身份证号：

  委托人证券帐户号： 委托人持股数：

  受托人姓名（签名）： 受托人身份证号：

  委托日期： 委托有效期限：

  对股东大会审议事项投票的指示（赞成、反对或弃权）：

  ■

  （若不做具体指示，则应注明代理人是否可按自己的意愿表决。本授权委托书剪报、复印或以上格式自制均有效。）