证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１１２ 证券简称：三变科技 ２０１２－０４７（临）

三变科技股份有限公司关于与

亚达科技集团有限公司签订贷款互保

协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

三变科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三变科技”）与亚达科技集团有限公司（以下简称“亚达科技”）原有的贷款互保协议已于２０１２年６月２３日到期，目前鉴于双方各自融资的需要拟继续签订贷款互保协议书。根据双方的约定，亚达科技以自身信用为三变科技提供不大于人民币肆仟万元（含）余额的融资业务作保证；三变科技以自身信用为亚达科技提供不大于人民币贰仟万元（含）余额的融资业务作保证，融资业务期限为十二个月，自甲方与有关银行签订的第一笔融资业务日期算起；保证期限为自本协议项下的最后一笔融资业务到期日算起两年止。

上述担保事项已经２０１２年９月２４日召开的公司第四届董事会第十四次会议审议通过。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，截止本公告发布之日，公司的对外担保总额达到了公司最近一期经审计净资产的３０％以上，因此上述担保事项需提交股东大会进行审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：亚达科技集团有限公司；

注册地址：三门县高枧吴岙；

法定代表人：吴伟淡；

注册资本：７０８８万元；

成立日期：１９９９年１１月２２日

经营范围：高新技术产品研制、开发，遮阳蓬，花盆，防水遮布，户外家具、烧烤炉，太阳伞，旅游用品，工艺品，机械设备，橡胶制品，不锈钢，特殊钢管带，五金电器电子，聚氨酯制造、销售；房地产开发，建筑材料、化工原料（不含危险化学品及易制毒化学品）、沥青、燃料油（不含石油及制品）销售；矿山工程施工。

被担保人与本公司关联关系：无；

被担保人的产权结构：

被担保人最近一年又一期的财务状况：

截止２０１１年１２月３１日，被担保人亚达科技集团有限公司的资产总额为８６，７５１．１０万元，负债总额５８，３７４．５８万元，资产负债率为６７．２９％，股东权益合计２８，３７６．５２万元，２０１０年度主营业务收入５５，０２６．８４万元，实现净利润２，９１５．２３万元。

截止２０１２年６月３０日，被担保人亚达科技集团有限公司的资产总额为９０，２５７．４３万元，负债总额５９，６８９．８８万元，资产负债率为６６．１３％，股东权益合计３０，５６７．５６万元，主营业务收入３０，７６２．４８万元，实现净利润２，１９１．０４万元（２０１２年１—６月财务数据未经审计）。

三、互保协议的主要内容

本次互保方式为连带责任保证；根据贷款互保协议书的约定，亚达科技以自身信用为三变科技提供不大于人民币肆仟万元（含）余额的融资业务作保证；三变科技以自身信用为亚达科技提供不大于人民币贰仟万元（含）余额的融资业务作保证，融资业务期限为十二个月，自甲方与有关银行签订的第一笔融资业务日期算起；保证期限为自本协议项下的最后一笔融资业务到期日算起两年止。

四、董事会意见

本公司董事会分析被担保人的经营状况后认为：该公司财务状况良好，资信情况较为可信，具有较强的履约能力，自身能够偿还所借银行贷款，同时，本着公平、诚信和共荣的原则双方实行互保，可以保障本公司的利益。上述担保在具体实施过程中，本公司将密切跟踪被担保人的经营情况和财务状况，并根据实况采取针对性的处置措施。因此本公司董事会同意亚达科技集团有限公司以自身信用为本公司在金融机构取得的借款、商业票据贴现、银行承兑汇票三项业务提供不大于人民币肆仟万元（含）的融资业务作保证的同时，本公司以自身信用为亚达科技集团有限公司提供不大于人民币贰仟万元（含）的金融机构融资业务作保证，融资业务期限为十二个月。保证期限为自贷款互保协议项下的最后一笔融资业务到期日算起两年止。

为防范本次相关担保风险，由铭鑫科技集团有限公司为亚达科技与公司的互保提供反担保。

铭鑫科技集团有限公司成立于２００４年８月３日，截止２０１１年１２月３１日，铭鑫科技集团有限公司的资产总额为３５，６３９．５７万元，负债总额１１，３２３．３２万元，资产负债率为３１．７７％，股东权益合计２４，３１６．２６万元；２０１１年度主营业务收入３１，０３８．９０万元，实现净利润１，６９７．４５万元。

截止２０１２年６月３０日，铭鑫科技集团有限公司的资产总额为３７，５４１．７５万元，负债总额１２，３７２．２５万元，资产负债率为３２．９６％，股东权益合计２５，１６９．５１万元；２０１２年１～６月主营业务收入１５，５５４．５６万元，实现净利润８５３．２５万元（上述财务数据未经审计）。

铭鑫科技集团有限公司的产权结构：

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至２０１２年８月３１日，公司为浙江省三门浦东电工电器有限公司、三门县三变小额贷款股份有限公司和亚达科技集团有限公司等三家公司提供担保，担保总额为１４０００万元（包含本次签订的互保金额），其中为浙江省三门浦东电工电器有限公司担保８０００万元，为三门县三变小额贷款股份有限公司担保４０００万元，为亚达科技集团有限公司担保２０００万元。

本公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保，担保总额占公司最近一期经审计净资产的比例为３１．９０％。

六、备查文件

１、本公司第四届董事会第十四次会议决议；

２、贷款互保协议书和反担保协议书；

３、被担保人和反担保人最近一年又一期财务报表；

４、独立董事的独立意见；

特此公告。

三变科技股份有限公司董事会

２０１２年９月２４日

证券代码：００２１１２ 证券简称：三变科技 ２０１２－０４８（临）

三变科技股份有限公司关于召开

２０１２年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，三变科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“三变科技”）第四届董事会第十四次会议审议的议案涉及股东大会职权，需提交股东大会审议通过，故公司董事会提议召开２０１２年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、会议的基本情况

１、会议召集人：公司董事会。

２、会议方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

３、会议时间：

①现场会议：２０１２年１０月１０日下午１４：３０时。

②网络投票：２０１２年１０月９日至２０１２年１０月１０日：

Ａ、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年１０月１０日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；

Ｂ、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年１０月９日下午１５：００至２０１２年１０月１０日下午１５：００。

４、现场会议地点：浙江省三门县西区大道３６９号三楼会议室。

５、股权登记日：２０１２年９月２８日。

６、会议出席对象

（１）２０１２年９月２８日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。全体股东均有权出席本次股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以委托（授权委托书详见附件）代理人出席和参加表决，该代理人不必是公司的股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的见证律师。

二、会议审议议题

０１．关于与亚达科技集团有限公司签订贷款互保协议的议案

上述议案需经股东大会以特别决议审议通过。担保的具体情况详见２０１２年９月２５日的巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及２０１２年９月２５日的《中国证券报》和《证券时报》的相关公告。

三、出席现场会议的登记方法

①登记时间：２０１２年９月２９～１０月９日上午 ９：００－１１：３０，下午 １：００－４：００ ；

②登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证（复印件）、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

③登记及信函邮寄地址：三变科技股份有限公司证券部（浙江省三门县西区大道３６９号），信函上请注明“股东大会”字样；邮编：３１７１００；传真号码：０５７６－８３３８１９２１。

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

１、采用交易系统投票的程序

（１）２０１２年１０月１０日上午９：３０至１１：３０、下午１３：００至１５：００，投票程序比照深圳证券交易买入股票业务操作。

（２）投票代码：３６２１１２；投票简称：三变投票；

（３）股东投票的具体程序为：

Ａ、输入买入指令，买入 ；

Ｂ、输入证券代码，３６２１１２；

在“买入价格”项下填报本次股东大会的申报价格：１．００ 元代表议案１；２．００元代表议案２；以此类推。

本次股东大会所有议案对应的申报价格如下表：

Ｃ、在“买入数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

Ｄ、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

Ｅ、不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

２、采用互联网投票的身份认证与投票程序

股东获取身份认证的具体流程 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证：

（１）申请服务密码

股东可登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务”专区；点击“申请密码”，填写相关信息并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个“激活校验码”。

激活服务密码：投资者通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。举例说明如下：

如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

（２）申请数字证书

可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（３）投票程序

Ａ、股东根据获取的服务密码或数字证书登录取网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，进行互联网投票系统投票。

Ｂ、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年１０月９日下午１５：００至２０１２年１０月１０日下午１５：００期间的任意时间。

３、网络投票的注意事项

股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式，如同一股东账户通过以上两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

五、其他事项：

①参加会议的股东食宿和交通费用自理。

②会议联系方式：

联系人：羊 静；联系电话：０５７６－８３３８１６８８；传真号码：０５７６－８３３８１９２１。

张灵飞；联系电话：０５７６－８３３８１３１８；传真号码：０５７６－８３３８１９２１。

特此公告。

三变科技股份有限公司董事会

２０１２年９月２４日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席三变科技股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如果委托人未对以下议案做出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□ 可以 □ 不可以

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“○”）

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号（营业执照号）： 委托人股东账户：

被委托人签名： 被委托人身份证号码：

委托书有效期限： 委托日期：２０１２年 月 日

注：１、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方画上“○”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方画上“○”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方画上“○”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：００２１１２ 证券简称：三变科技 ２０１２－０４６（临）

三变科技股份有限公司

第四届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三变科技股份有限公司第四届董事会第十四次会议通知于２０１２年９月１９日以电子邮件、传真及手机短信方式发出，会议于２０１２年９月２４日以通讯方式召开，应出席本次会议董事１１人，实到１１人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，经审议，以书面表决的方式审议通过以下议案：

一、审议通过《关于与亚达科技集团有限公司签订贷款互保协议的议案》

表决结果：１１票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

本议案尚需提交股东大会进行审议。

二、审议通过《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的议案》

表决结果：１１票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

独立董事对本次签订贷款互保协议发表的独立意见和关于与亚达科技集团有限公司签订贷款互保协议的公告详见２０１２年９月２５日的巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

特此公告。

三变科技股份有限公司董事会

２０１２年９月２４日