证券时报多媒体数字报

  股票代码：０００８８５ 股票简称：同力水泥 公告编号：２０１２－０４０

  河南同力水泥股份有限公司

  对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、担保情况概述

  （一）担保基本情况

  公司控股子公司洛阳黄河同力水泥有限责任公司（简称：黄河同力）根据《中国清洁发展机制基金管理办法》和《地方财政开展清洁发展委托贷款管理暂行办法》规定，利用二期纯低温余热电站项目获得中国清洁发展机制基金管理中心清洁发展基金委托贷款２３００万元，期限３年，由宜阳县财政局为该笔贷款向中国清洁发展机制基金管理中心提供担保，通过宜阳县财政局转贷给黄河同力，宜阳县财政局要求黄河同力股东提供担保后，方可与黄河同力签订《河南省宜阳县清洁发展委托贷款再转贷合同》，并将贷款拨付至黄河同力。黄河同力股东拟按照持股比例进行担保，公司持有黄河同力７３．１５％的股权，故本次担保金额为１６８２．４５万元。

  （二）担保议案审议情况

  ２０１２年９月２４日，公司第四届董事会２０１２年度第十一次会议审议了《关于为黄河同力贷款提供担保的议案》，经举手表决，７票同意，０票反对，０票弃权，通过了该议案。本次担保无需经股东大会审议，亦不构成关联交易。

  二、被担保方基本情况

  洛阳黄河同力水泥有限责任公司基本情况：

  企业类型：有限责任公司

  注册地址：洛阳市宜阳县城东工业区

  主要办公地点：洛阳市宜阳县城东工业区

  法定代表人：赵合军

  注册资金：人民币４６，２１２．１１万元

  成立日期：２００４年３月１５日

  营业执照注册号：４１０３２７１１０００３００６

  经营范围：水泥及水泥制品生产销售；水泥产品的开发研制

  产权关系结构图：

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  主要财务数据：

  单位：元

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  三、担保协议主要内容

  根据公司《对外担保管理制度》的规定，公司董事长（或其授权代表）将具体负责签署相关担保协议，在具体担保事项发生时将不再另行召开董事会审议上述贷款担保额度内的担保事宜。

  四、董事会意见

  董事会认为，黄河同力获得的该笔２３００万元清洁发展低息贷款是国家清洁发展机制基金管理中心对黄河同力在节能减排方面所做工作的肯定。鉴于该笔贷款利息较低，额度不大，且为中期贷款，而黄河同力目前资产结构及生产经营状况良好，公司同意按照股权比例为黄河同力取得该笔贷款向宜阳县财政局提供担保，希望黄河同力能尽快获得委贷资金并发挥资金效益。公司按照股权比例为黄河同力取得该笔贷款向宜阳县财政局提供担保，黄河同力其他各股东方根据自身股权比例提供担保，本次担保公平、对等，符合相关规定和实际情况的要求，不损害股东利益。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次担保后，公司及控股子公司实际对外担保余额为４４，５８０．４５万元，占公司２０１１年１２月３１日经审计净资产１９４，１６９．７１万元的２２．９６％。

  截至公告日，公司逾期担保余额为１７００万元。２００１年为洛阳巨龙通信设备集团有限公司银行流动资金借款１７００万元提供担保，担保期间为主合同到期后两年。 截止公告日洛阳巨龙通信设备集团有限公司尚未履行借款偿还责任。公司对于上述或有事项，与河南投资集团有限公司已经签署《代偿债务协议书》，协议约定对未取得债权人同意转移由洛阳春都投资股份有限公司承担的债务，如债权人仍向公司主张债权的，该债务转移由河南投资集团有限公司承担，河南投资集团有限公司同时享有公司对该等债务的抗辩权。河南投资集团有限公司清偿该等债务后，不向公司追偿。

  特此公告。

  河南同力水泥股份有限公司董事会

  二Ｏ一二年九月二十四日

  股票代码：０００８８５ 股票简称：同力水泥 编号：２０１２－０３９

  河南同力水泥股份有限公司第四届董事会

  ２０１２年度第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  （一）董事会会议通知时间和方式：河南同力水泥股份有限公司（简称：公司）第四届董事会２０１２年度第十一次会议通知于２０１２年９月１８日以书面形式发出。

  （二）召开会议的时间地点和方式：２０１２年９月２４日在公司会议室以现场表决方式召开。

  （三）会议出席情况：会议应参加董事７人，现场参加会议董事７人。

  （四）参加会议的董事人数符合《公司法》和本公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）河南同力水泥股份有限公司内控及年报专项检查整改报告

  表决结果：经举手表决，７票同意，０票反对，０票弃权，通过了《河南同力水泥股份有限公司内控及年报专项检查整改报告》。整改报告全文详见巨潮资讯网。

  （二）关于修订《董事会议事规则》的议案

  表决结果：经举手表决，７票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》，同意对《董事会议事规则》进行如下修订并提交股东大会审议：

  原条款：“第十六条 董事、监事会、总经理等有需要提交董事会研究、讨论、决议的议案应于董事会召开１０日前书面送交董事会秘书，由董事会秘书汇集、整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。原则上董事、监事会、总经理等提交的议案应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以向提案人说明理由。

  董事会临时会议遇有紧急事由时，其议案可在开会时直接提出。”

  修订为：“第十六条 董事、监事会、总经理等有需要提交董事会研究、讨论、决议的议案应于董事会召开１０日前书面送交董事会秘书，由董事会秘书汇集、整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。原则上董事、监事会、总经理等提交的议案应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以向提案人说明理由。”

  修订后的《董事会议事规则》刊登于巨潮资讯网上。

  （三）关于修订《总经理办公会议事规则》的议案

  表决结果：经举手表决，７票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于修订＜总经理办公会议事规则＞的议案》，同意对《总经理办公会议事规则》进行如下修订：

  原条款：“第十条

  （二）借贷

  １、公司及控股子公司因生产经营需要，从银行或其他金融机构取得的贷款，单笔金额低于５亿元，年度审议累计贷款余额占公司最近一期经审计总资产的 ５０％以下；

  ２、公司及控股子公司对全资子公司的委托贷款；

  ３、公司（控股子公司）对非全资控股子公司委托贷款，控股子公司（控股子公司的控股子公司）其他股东按照持股比例对等提供委托贷款的；

  ４、公司通过统借统还方式贷款无论金额大小，均由总经理办公会审议通过后，上报公司董事会审批。”

  修订为：“第十条

  （二）借贷

  １、公司及控股子公司因生产经营需要，从银行或其他金融机构取得的贷款，单笔金额低于５亿元，年度审议累计贷款余额占公司最近一期经审计总资产的 ５０％以下；

  ２、公司（控股子公司）对控股子公司的委托贷款。

  公司向与关联人共同投资形成的控股子公司发放委托贷款或提供其他财务资助的，由总经理办公会审议通过后，上报公司董事会审批。”

  修订后的《总经理办公会议事规则》刊登于在巨潮资讯网上。

  （四）关于为黄河同力贷款提供担保的议案

  表决结果：经举手表决，７票同意，０票反对，０票弃权，通过《关于为黄河同力贷款提供担保的议案》，同意公司按照股权比例为黄河同力取得清洁发展委托贷款２３００万元向宜阳县财政局提供担保，公司持有黄河同力７３．１５％的股权，故本次担保金额为１６８２．４５万元。

  三、备查文件

  经参加表决的董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  河南同力水泥股份有限公司董事会

  二〇一二年九月二十四日