证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０６９ 证券简称：獐子岛 公告编号：２０１２－４９

大连獐子岛渔业集团股份有限公司

第四届董事会第三十六会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

大连獐子岛渔业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第三十六次会议，于２０１２年９月２１日以电话、传真和电子邮件方式发出会议通知和会议资料，并于２０１２年９月２４日上午９：００以现场和通讯表决方式召开。会议应参加表决董事７人，实际参加表决董事７人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长吴厚刚先生主持，与会董事经过讨论，审议并通过以下议案：

一、审议通过了《大连獐子岛渔业集团股份有限公司关于部分募集资金投资项目实施结构调整的议案》。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

本议案内容详见２０１２年９月２５日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公告（公告编号：２０１２ － ５０）。

公司独立董事和监事会分别就该报告发表了核查意见，相关内容登载于２０１２年９月２５日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

二、审议通过了《大连獐子岛渔业集团股份有限公司债务融资工具信息披露管理制度》。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

该制度相关内容登载于２０１２年９月２５日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、审议通过了《关于公司高级管理人员调整的议案》。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

近期，公司配合公安机关查办了原加工事业一部国内贸易部经理周智宇涉嫌受贿及职务侵占一案。根据公安机关调查结果，周智宇收受客户贿赂及侵占公司财产共计２１０余万元，其中侵占公司财产近１６０万元；同时，在２０１０年至２０１１年间，违反公司规定向客户赊销公司产品货值达１３５５．４万元，所欠货款至今没有收回。目前，周智宇已被立案移交公安机关、关押，等待移交法院进行起诉。

根据公司《工作奖罚控制程序》第８．１６条“工作疏忽，贻误要务，致使公司蒙受重大损失”规定，公司副总裁、加工事业一部总经理（兼）王勇对其下属员工所涉严重案件负有直接领导责任，经董事会研究决定：免去王勇公司副总裁、加工事业一部总经理（兼）职务，给予“解除劳动合同”处分，并承担追偿公司损失的责任。

公司独立董事就该议案发表了独立意见：经核查，王勇先生因对其下属涉嫌受贿及职务侵占一案负有直接领导责任属实，董事会关于高管调整的有关会议召开及决议程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，基于个人独立判断，同意上述高管人员调整事项。

四、审议通过了《关于公司组织架构调整的议案》。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

根据公司运营发展需要，公司决定：成立东南亚事业部，总部设在香港。主营东南亚国家和地区水产品贸易业务，负责公司产品在东南亚市场的销售。

五、审议通过了《关于提请召开公司２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

《关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的通知》全文刊登在２０１２年９月２５日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）（公告编号：２０１２ － ５１）。

特此公告

大连獐子岛渔业集团股份有限公司董事会

２０１２年９月２４日

证券代码：００２０６９ 证券简称：獐子岛 公告编号：２０１２－５０

大连獐子岛渔业集团股份有限公司

关于部分募集资金投资项目实施结构

调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据大连獐子岛渔业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十六次会议审议通过的《关于部分募集资金投资项目实施结构调整的议案》，公司对原募集资金投资项目——“新增年滚动２５万亩虾夷扇贝底播增殖项目”的实施结构进行调整，对原募集资金投资项目中的海域规模进行扩增，现将有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

大连獐子岛渔业集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１１】２０６号文核准，非公开发行人民币普通股（Ａ股）２１，６７４，７９６股，发行价格每股３６．９０元。募集资金总额人民币７９９，７９９，９７２．４０元，扣除发行费用人民币２３，７９４，９９９．３１元后，募集资金净额人民币７７６，００４，９７３．０９元。以上募集资金已于２０１１年３月３日到账，并经天健正信会计师事务所有限公司于２０１１年３月４日出具的天健正信验（２０１１）综字第０６０００１号验资报告验证确认。

二、募集资金使用情况

１、募集资金使用计划

根据公司２００９年年度股东大会审议通过的《非公开发行股票预案》中的募集资金投资计划（详见公司２００９年１２月１８日披露于巨潮资讯网《非公开发行股票预案》中的相关内容），及公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过的《关于变更募集资金投资项目的议案》，上述发行募集资金计划用于如下项目：

单位：万元

２、募集资金投资项目资金使用情况

截至２０１２年８月３０日，公司已经累计使用募集资金投资项目资金５７，１４３．３２万元，具体使用情况如下：

单位：万元

【注】：经公司２０１２年５月１８日召开的第四届董事会第三十三次会议及四届监事会第十六次会议批准，公司以７，７００万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

３、“新增年滚动２５万亩虾夷扇贝底播增殖项目”实施结构调整的情况

公司拟将原募集资金投资项目——“新增年滚动２５万亩虾夷扇贝底播增殖项目”中尚未使用的募集资金余额１５，５１６．８９万元，用于对原募集资金投资项目中的海域规模进行扩增，实现公司底播虾夷扇贝产能的升级。

本次部分募集资金投资项目实施结构调整不涉及关联交易，已经过公司第四届董事会第三十六次会议及第四届监事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

三、“新增年滚动２５万亩虾夷扇贝底播增殖项目”实施结构调整的原因

公司原募集资金投资项目——“新增年滚动２５万亩虾夷扇贝底播增殖项目” 总投资５１，９８０万元，其中：建设投资２９，９８０万元，流动资金２２，０００万元。项目占用养殖用海域面积总计７８．４８万亩（按虾夷扇贝一般收获期三年，年均底播２５万亩），购置采捕船２５艘、活水运输船２艘、海域看护船６艘。项目实施结构调整原因如下：

１、采捕装备升级

公司全面贯彻“装备升级”的经营方针，加大对科技研发的投入力度，不断对海上作业装备进行研发改进和升级，以充分保障公司日益增长的销售规模对海上采捕能力的需求。具体体现在：

①对公司全部原有采捕船暂养舱进行扩容改造。平均每艘采捕船暂养舱扩容率达到４７％，使原有采捕船只的总装载量增加近３３吨。大大减少船只往返运货航次和时间，由此每年节省燃油消耗达１４０万左右。

②建造新型加长高速采捕船。采捕船的生活区和生产作业区全部按照欧盟食品安全检验标准和要求设计建造，船舶稳定性优越，采捕能力强，并配备制冷系统的活水暂养舱。在采捕过程中，采用循环低温水暂养虾夷扇贝，大大提高了产品的鲜活品质。同时，改变以往船尾作业平台设计，将生产作业区域改在船舶中前部的甲板上，提升了作业空间，大大减轻了船员的劳动强度，每艘船只回捕率提高达１５％。

③对捕捞网具进行改造和升级。针对网具造成的扇贝含沙量多和伤贝以及对海底环境破坏较重等问题，公司经过多次研发和实践，对现有网具进行了８项改革，提高了单网捕捞产量，扇贝泥沙含量明显减少，捕捞量同比增加１０％。

上述公司采捕装备升级有效节约募集资金计划固定资产投资成本近亿元。

２、暂养模式优化

底播面积及产能增加加快了公司对暂养能力的需求。目前，公司活品暂养中心设在金石滩贝类净化中心，距离公司最近的底播海域有６０公里，最远达９０公里，每天须依靠活水运输船把新捕捞上来的鲜活贝类产品及时运至暂养中心进行净化、暂养，不仅增加对活水运输船运力的需求，而且增加员工作业强度，降低作业效率和质量。公司对暂养模式进行优化和调整后，在獐子岛内建设暂养池，暂养容量为１００吨，并配备制冷、航吊等现代化系统。有效整合岛内海上运输资源，合理配置员工作业时间，并最大限度保障底播虾夷扇贝等产品的活度和鲜度，极大降低公司对于活水运输船（捕捞海域运输至金石滩贝类净化中心）的迫切需求，由此节约投资成本近２，０００万元。

３、提升苗种繁育能力

公司以“研究良种、生产良种、经营良种”为思路，以“每年一个品种（系）投入研发试验阶段、每年一个品种（系）投入中试阶段、每年一个品种（系）投入产业推广阶段”的“三个一”工程为方向，致力于种质创制、良种培育技术和育种工艺的研究，目前已经在虾夷扇贝、鲍鱼、牡蛎等多个品种上获得成熟的科研成果并将其应用于生产。其中，“海大金贝”虾夷扇贝２０１１年一步实现产业化，２０１２年继续进行产业化推广；“獐子岛红”虾夷扇贝２０１１年中试获得成功，将于２０１２年底实现产业化。

在目前研究的基础上，公司将继续推进其他储备品种（如：虾夷扇贝ＢＬＵＰ家系、白刺参、厚壳贻贝、大西洋浪蛤等）的种质创制进度。

４、扩大养殖规模

扩大养殖规模继续巩固和发挥公司资源优势。底播虾夷扇贝是公司主要盈利品种，更是公司的核心价值产业，因此，保持底播虾夷扇贝产能的持续增量及质量的持续稳定对公司“市场＋资源”战略的成功实施至关重要。２０１１年秋播结束至本公告日，公司确权海域增加至３４０万亩。随着清洁海域的稀缺性日益凸显，拥有最大的优质确权养殖海域，将使公司享受稀缺资源带来的溢价。同时，通过采取科学规划、精准投放及良种、良技、良境等有效措施，实现新确权海域的良种产业化应用，在产能及产出质量方面将有极大提升，同时，更好地满足市场对于底播虾夷扇贝持续增加的消费需要，保障市场供给和公司效益稳步提高。

四、新扩增海域情况介绍

１、新扩增海域投资

本次将公司原募集资金投资项目——“新增年滚动２５万亩虾夷扇贝底播增殖项目”中尚未使用的募集资金余额１５，５１６．８９万元，用于４２．２万亩新扩增虾夷扇贝底播海域增殖，其中，底播苗种费为１５，０９５万元，海域使用金为４２２万元。该扩增海域将于２０１２年１２月３１日前完成底播。

２、新扩增海域地理位置

本次新扩增海域地处黄海北部的獐子岛南部海域，拥有国家级一类水质，水流交换快，自然资源丰富， 是天然的海洋牧场。

公司本次募集资金实施结构调整所需的上述海域已全部办理完毕相关权证，具体情况如下：

３、新扩增海域前景分析

十二五期间，我国综合国力将进一步增强，城镇化、工业化进程加快。据预测，不久将来我国人口将达到１５亿峰值，城镇化率提高到５２％，城镇人口将超过农村人口，人民生活水平向小康型转变，消费结构趋向优化，鱼肉蛋奶等食品需求刚性增长，国际市场对于食品的需求不断增大。水产品作为优质动物蛋白的重要来源，消费需求将显著增加。

国家《渔业十二五规划》及２０１２年一号文件均表明：未来渔业的发展，特别是海水养殖渔业的可持续发展尤为重要。随着低碳经济、绿色经济、蓝色农业等新的经济理念的倡导与实践，将深刻影响国家产业结构调整和发展方式转变，渔业生物碳汇功能和净化环境功能将得到进一步的体现。同时，日益稀缺的海域资源对海水产品供给的约束也日益显现，这在消费需求加速的趋势下，将支撑海水产品特别是海珍品的价格向上驱动，从而为海水养殖业提供充足的盈利空间。拥有海域优势的养殖企业将受益于行业的上升趋势，拥有广阔的发展前景。

此次，海域增殖规模的进一步扩增，将使公司的海洋牧场模式将面临重大的政策和市场机遇。公司在渤海、黄海、东海拥有远离大陆的３４０余万亩海域，使公司作为国内最大的海珍品底播增养殖企业的行业地位得到进一步巩固，同时，凭借公司几十年底播的经验和实践，对底播海域的深度和广度实现了开创式的技术突破，使公司虾夷扇贝底播增殖面积、产量持续保持全国首位。目前，公司已由“资源＋市场”战略升级到“市场＋资源”战略，市场渠道的构建以及市场直营模式的升级让公司的海域资源实现价值增值，坚守世界级的食品安全标准以及绿色、健康、安全的食品价值观与当前消费者的消费理念相呼应，獐子岛品牌的溢价能力得到进一步彰显。

４、扩增海域后项目财务评价

项目按１０年评价期的财务测算如下：

【注】：上述年平均销售收入和年平均净利润指标均指项目投产后数据。

５、风险提示

投资项目可能因生态环境、市场环境发生未可预期或不可抗事件而未能实现预期收益的风险，如极端天气现象、环境污染、敌害爆发等影响虾夷扇贝的产出量，导致经营业绩下降。

五、独立董事、监事会、保荐机构对募集资金实施结构调整的意见

（一）独立董事意见

独立董事发表如下意见：

本次“新增年滚动２５万亩虾夷扇贝底播增殖项目”实施结构调整，符合公司长远发展战略。有利于提高募集资金的使用效率和效益，有利于提升公司底播虾夷扇贝活品市场及贝类加工原料的持续供应能力，有利于打造公司世界贝类第一供应商品牌及巩固公司行业龙头地位，有利于为中国乃至世界的粮食安全提供可借鉴的可持续发展模式，为我国的蓝色农业经济发展作出贡献，符合全体股东利益。公司董事会审议本次部分募集资金投资项目实施结构调整的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有发现损害公司股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司本次部分募集资金投资项目实施结构调整的行为。

（二）监事会意见

监事会发表如下意见：

本次“新增年滚动２５万亩虾夷扇贝底播增殖项目”实施结构调整，符合公司的发展战略和全体股东利益，本次会议程序合法有效，未发现损害中小投资者利益的情形。监事会同意本次董事会关于募集资金投资项目实施结构调整的决议。

（三）保荐机构意见

本次“新增年滚动２５万亩虾夷扇贝底播增殖项目”实施结构调整，符合公司长远发展战略，有利于提高募集资金的使用效率和效益，符合全体股东利益。本次部分募集资金投资项目实施结构调整不涉及关联交易，已经过公司第四届董事会第三十六次会议及第四届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事发表了同意的意见，尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，平安证券对此无异议。

六、募集资金投资项目实施结构调整需提交股东大会审议的说明

公司第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十一次会议分别审议通过了《大连獐子岛渔业集团股份有限公司关于部分募集资金投资项目实施结构调整的议案》，该议案需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。

七、备查文件

１、公司第四届董事会第三十六次会议决议；

２、公司第四届监事会第二十一次会议决议；

３、独立董事对部分募集资金投资项目实施结构调整的意见；

４、平安证券有限责任公司关于大连獐子岛渔业集团股份有限公司部分募集资金投资项目实施结构调整的保荐意见。

特此公告。

大连獐子岛渔业集团股份有限公司董事会

２０１２年９月２４日

证券代码：００２０６９ 证券简称：獐子岛 公告编号：２０１２－５１

大连獐子岛渔业集团股份有限公司

关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连獐子岛渔业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年９月２４日召开第四届董事会第三十六次会议，会议提请于２０１２年１０月２２日召开公司２０１２年第二次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开日期和时间：２０１２年１０月２２日（星期一）下午１４：００

３、会议地点：大连中山区人民路人寿大厦１７楼会议室

４、会议召开方式：现场召开

５、股权登记日：２０１２年１０月１８日（星期四）

二、会议审议事项

１、审议《大连獐子岛渔业集团股份有限公司关于部分募集资金投资项目实施结构调整的议案》。

２、审议《关于修订＜公司章程＞的议案》。

三、会议出席对象

１、截止２０１２年１０月１８日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东（或委托投票代理人）；

２、本公司董事、监事及高级管理人员；

３、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东因故不能出席会议均可以书面授权方式（授权委托书附后）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托投票代理人不必是本公司股东；

４、公司聘请的见证律师。

四、会议登记方法

１、登记地点：大连中山区人民路人寿大厦１８楼；

２、登记时间：２０１２年１０月１９日（上午９：００－１１：３０，下午１３：００－１７：００）；

３、登记方式：

（１）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托投票代理人持加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人股东账户卡、委托人及代理人身份证办理登记手续；

（２）法人股东的法定代表人须持持股凭证、加盖公章的营业执照复印件、本人身份证办理登记手续；委托投票代理人凭本人身份证、加盖印章的营业执照复印件、法人代表授权委托书及持股凭证等办理登记手续；

（３）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记。

五、其他事项

１、会议联系人：阎忠吉

联系电话：０４１１－８２６５９６６６ –８０９４

传真：０４１１－８２６３４１８７

通讯地址：大连中山区人民路人寿大厦１８楼

邮编：１１６００１

２、参会股东的食宿及交通费自理。

特此公告

大连獐子岛渔业集团股份有限公司董事会

２０１２年９月２４日

授 权 委 托 书 ＮＯ．

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席大连獐子岛渔业集团股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

１、审议《大连獐子岛渔业集团股份有限公司关于部分募集资金投资项目实施结构调整的议案》。

同意□ 反对□ 弃权□

２、审议《关于修订＜公司章程＞的议案》。

同意□ 反对□ 弃权□

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

持股： 股 股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

有效期限：

委托日期： 年 月 日

证券代码：００２０６９ 证券简称：獐子岛 公告编号：２０１２－５２

大连獐子岛渔业集团股份有限公司

第四届监事会第二十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

大连獐子岛渔业集团股份有限公司第四届监事会第二十一次会议于２０１２年９月２１日以电话、传真和的电子邮件方式发出会议通知和会议资料，并于２０１２年９月２４日上午１０：３０以现场和通讯表决方式召开。会议应到监事３人，实到监事３人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议由监事会主席蔡铭春先生主持，与会监事经过讨论，以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《大连獐子岛渔业集团股份有限公司关于部分募集资金投资项目实施结构调整的议案》，并发表审核意见如下：

本次“新增年滚动２５万亩虾夷扇贝底播增殖项目”实施结构调整，符合公司的发展战略和全体股东利益，本次会议程序合法有效，未发现损害中小投资者利益的情形。监事会同意本次董事会关于募集资金投资项目实施结构调整的决议。

特此公告

大连獐子岛渔业集团股份有限公司监事会

２０１２年９月２４日