证券时报多媒体数字报

  证券代码：000892 证券简称：*ST星美 公告编号：2012-33

  星美联合股份有限公司

  2012年第三次临时股东大会决议公告

  本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、本次会议有否决提案的情况。提交本次临时股东大会审议的《关于聘请2012年度内部控制审计机构的议案》被否决的理由是：参会股东认为，按照财政部办公厅、证监会办公厅《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）中第二（三）、（四）款规定的情形，公司在2012年度不需注册会计师出具财务报告内部控制审计报告，所以2012年度不需聘请内部控制审计机构。

  2、本次会议无新提案提交表决；

  3、本次会议无涉及变更前次股东大会决议的情形。

  星美联合股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司" )2012年第三次临时股东大会（以下简称"本次会议"）于2012年9月24日召开。

  一、 本次会议的基本情况

  （一）召开时间

  本次会议召开时间为2012年9月24日15:30。

  （二）本次会议召开地点

  重庆市江北区北城天街15号富力海洋广场2幢1402室。

  （三）表决方式：现场投票。

  （四）会议召集人：公司董事会。

  本次会议由公司董事会召集，董事长何家盛先生主持，公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师列席了会议。会议召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《星美联合股份有限公司章程》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

  （五）股权登记日：2012年9月19日。

  二、会议出席情况

  公司总股本413,876,880股，其中无限售流通股306,938,440股。出席本次会议的股

  东及股东授权代表共2人，代表有表决权的股份总数106,939,440股，占公司总股本的25.84%。

  三、议案的审议和表决情况

  审议《关于聘请2012年度内部控制审计机构的议案》。

  表决结果：同意0股，占出席会议有表决权股份的0%；反对106,939,440股，占出席会议有表决权股份的100%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%，该议案未获得通过。

  四、律师见证情况

  本次会议由重庆源伟律师事务所及指派杨芳、陶百新律师予以见证，并出具了《法律意见书》。该所律师认为：公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序、方式以及表决结果均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次临时股东大会通过的决议合法、有效。

  五、备查文件

  1、本次会议表决结果；

  2、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  3、重庆源伟律师事务所关于本次会议的法律意见书。

  特此公告。

  星美联合股份有限公司董事会

  二〇一二年九月二十四日

  重庆源伟律师事务所

  关于星美联合股份有限公司二○一二年

  第三次临时股东大会的法律意见书

  致: 星美联合股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)等法律、法规、规范性文件以及《星美联合股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，重庆源伟律师事务所(以下简称"本所")接受星美联合股份有限公司(以下简称"公司")的委托，指派杨芳、陶百新律师出席公司于2012年9月24日下午在重庆市江北区北城天街15号富力海洋广场2幢1402室公司会议室召开的2012年第三次临时股东大会(以下简称"本次临时股东大会")，对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决方式和程序以及会议决议的有效性等事宜出具法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师对本次临时股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须的文件、资料，并对有关事实进行了必要的核查和验证。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次临时股东大会出具法律意见如下：

  一、本次临时股东大会召集、召开的程序

  1、2012年8月25日，公司在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了《星美联合股份有限公司关于召开2012年第三次临时股东大会的通知》的公告。前述公告载明了本次临时股东大会召开的时间、地点、审议内容，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次临时股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等事项。

  2、本次临时股东大会于2012年9月24日下午在重庆市江北区北城天街15号富力海洋广场2幢1402室公司会议室召开。会议的时间、地点和内容等事项与会议公告披露的内容一致。

  本所律师认为，本次临时股东大会召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

  二、关于出席本次临时股东大会人员的资格

  1、出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共2名，代表股份106939440股，占公司总股份的25.84%，均于本次临时股东大会股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册。

  2、出席会议的其他人员

  公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次临时股东大会。前述人员均为公司现任人员。

  本所律师认为，出席本次临时股东大会人员的资格，均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

  三、关于本次临时股东大会的表决方式和程序及决议的有效性

  本次临时股东大会审议了会议通知中列明的《关于聘请2012年度内部控制审计机构的议案》。

  本次临时股东大会就该议案以记名投票表决的方式进行了表决，按规定进行了监票和计票，并当场公布了表决结果。根据表决结果，该议案未获得本次股东大会通过。

  本次临时股东大会的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

  综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序、方式以及表决结果均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次临时股东大会通过的决议合法、有效。

  重庆源伟律师事务所 见证律师：杨 芳

  负责人：程源伟 陶百新

  二○一二年九月二十四日