证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００５４０ 证券简称：中天城投 公告编号：临２０１２－２１

  中天城投第六届董事会

  第２７次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中天城投集团股份有限公司第六届董事会第２７次会议于２０１２年９月２３日下午２：００以现场方式在贵阳市中天未来方舟公司会议室召开；会议通知于２０１２年９月２０日以电话等方式通知各位公司董事。应参加会议董事１１人，亲自出席及授权出席董事１１名。会议符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定。会议决议公告如下：

  １、关于修改公司章程的议案。

  审议并通过《关于修改公司章程的议案》，同意公司章程相应条款修改如下：

  第一百零七条 “……（三）决定公司的年度经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；……”

  现修改为：“……（三）决定公司中长期战略；（四）负责公司预算管理，决定公司年度预算；……”

  第一百一十条 “董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，报股东大会批准后执行，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会授权董事会在以下权限范围内审议重大交易事项：

  按照《公司法》及有关法规规定，董事会在公司拟投资项目金额占公司最近经审计总资产的５０％以内决定投资事项；在公司拟资产处置项目金额占公司最近经审计净资产的３０％以内决定资产处置事项，资产处置指公司为日常正常生产经营、投资等需要，对现存资产的出售、投资、租赁、报废以及内部转移等经济事项，资产处置包括但不限于应收款项、股票基金等金融资产、存货、长期股权投资、固定资产、无形资产等；决定公司不超过人民币 ５０００ 万元的短期投资和风险投资（上市证券、期货和其他金融衍生工具投资）。在相关法律法规的允许范围内批准总金额１亿元以下对资信良好、经营正常的控股子公司的贷款及履行与项目开发有关的重大合同给予担保。

  （一）审议并决定以下关联交易事项

  １、公司与关联法人发生的就同一交易标的或者同一关联法人在连续１２个月内达成的关联交易累积金额在３００万元以上（且占公司最近一期经审计净资产绝对值０．５％以上）、３０００万元以下（且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以内）的关联交易；

  ２、按交易类型或者同一关联人预计的全年发生额在３００万元以上（且占公司最近一期经审计净资产绝对值０．５％以上）、３０００万元以下（且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以内）的日常关联交易；

  ３、公司与关联自然人就同一交易标的或者连续１２个月内达成的关联交易累积金额在３０万元以上、３００万元以下（且占公司最近一期经审计净资产绝对值０．５％以下）的关联交易。

  ……”

  现修改为：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，报股东大会批准后执行，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会授权董事会在以下权限范围内审议重大交易事项：

  按照《公司法》及有关法规规定，董事会在公司拟投资项目单项标的金额占公司最近经审计总资产的３５％以内决定投资事项；在公司拟资产处置项目单项标的金额占公司最近经审计净资产的３０％以内决定资产处置事项，资产处置指公司为日常正常生产经营、投资等需要，对现存资产的出售、投资、租赁、报废以及内部转移等经济事项，资产处置包括但不限于应收款项、股票基金等金融资产、存货、长期股权投资、固定资产、无形资产等；决定公司不超过人民币５０００万元的短期投资和风险投资（上市证券、期货和其他金融衍生工具投资）。在相关法律法规的允许范围内批准总金额２亿元以下对资信良好、经营正常的控股子公司的贷款及履行与项目开发有关的重大合同给予担保。决定公司向银行等金融机构借款等用于符合章程规定用途的单笔金额在公司最近一期经审计总资产的５０％以上的融资及为此融资履行的担保、抵押等事项，批准单笔计提减值准备１亿元及以下，核销单项损失额占最近一期经审计的公司净资产１０％（含）以下的各项损失。

  （一）审议并决定以下关联交易事项

  １、公司与关联法人发生的就同一交易标的或者同一关联法人在连续１２个月内达成的关联交易累积金额在３００万元以上（且占公司最近一期经审计净资产绝对值０．５％以上）、３０００万元以下（且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以内）的关联交易；

  ２、按交易类型或者同一关联人预计的全年发生额在３００万元以上（且占公司最近一期经审计净资产绝对值０．５％以上）、３０００万元以下（且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以内）的日常关联交易；

  ３、公司与关联自然人就同一交易标的或者连续１２个月内达成的关联交易累积金额在３０万元以上、３００万元以下（且占公司最近一期经审计净资产绝对值０．５％以下）的关联交易。

  ……”

  第一百一十二条 “……（六）在董事会闭会期间，董事会授权董事长在遇有土地招投标、矿权出让竞购等紧急情况时，根据经营计划和经营班子提议，对单项标的不超过公司最近经审计总资产２５％的房地产项目投资事项和矿产资源开发投资事项等进行决策，事后通报董事会并备案；……”

  现修改为：“……（六）在董事会闭会期间，董事会授权董事长在遇有如土地招投标、矿权出让竞购等情况时，根据经营计划和经营班子提议，对单项标的不超过公司最近经审计总资产２０％的投资事项等进行决策，事后通报董事会并备案；……”

  第一百一十二条 “……（九）任命董事会办公室主任；（十）董事会授予的其他职权。”

  现修改为：“……（九）任命董事会办公室主任、董事长办公室主任；

  （十）负责公司预算管理委员会工作；

  （十一）审议并决定以下关联交易事项（本人为关联方除外）：

  １、公司与关联法人发生的就同一交易标的或者同一关联法人在连续１２个月内达成的关联交易累积金额低于３００万元或低于占公司最近一期经审计净资产绝对值０．５％的关联交易；

  ２、按交易类型或者同一关联人预计的全年发生额低于３００万元或低于占公司最近一期经审计净资产绝对值０．５％以内的日常关联交易；

  ３、公司与关联自然人就同一交易标的或者连续１２个月内达成的关联交易累积金额低于３０万元的关联交易。

  （十二）董事会授予的其他职权。”

  第一百五十六条 “……公司应重视对股东的合理回报，实施积极的利润分配政策。在利润分配办法上，可实行现金、股票或者以资本公积转增的合理方式及其他符合法律、行政法规的合理方式分配股利。

  在公司盈利状态良好且现金流比较充裕的条件下，公司应于年度期末或者年度中期采取现金方式分配股利：公司于年度期末或年度中期以现金方式分配的利润应不低于年度或年度中期实现的可分配利润的百分之十，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  具体现金分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

  如果当年公司项目资金存在需要并且项目预期收益较好，对可分红资金的使用有利于实现股东中长期利益最大化的目标，经公司股东大会决议通过，可在当年不进行现金分红。

  公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  公司在实施利润分配时， 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

  现修改为：“……公司实施利润分配应严格遵守下列规定：

  （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。

  （二）公司保持利润分配政策的连续性与稳定性，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  （三）公司每一会计年度如实现盈利，董事会应向股东大会提出现金股利分配预案；如实现盈利但未提出现金股利分配预案，则董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表意见。

  （四）在公司经营情况良好、可保持公司股本规模与股权结构合理的前提下，公司可以提出股票股利分配预案。

  （五）董事会可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提议公司进行中期利润分配。

  （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  公司利润分配政策，采用如下决策机制：

  （一）公司每年利润分配预案由董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据公司章程的规定提出，利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议；

  （二）董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，公司详细记录董事会审议利润分配预案的管理层建议、参会董事发言要点，独立董事意见，董事会投票表决情况等内容，并作为公司档案妥善保存；

  （三）董事会提出的分红预案应提交股东大会审议，在股东大会对利润分配预案进行审议时，主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  （四）公司会计年度盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，向股东提供网络形式的投票平台；

  （五）公司因外部经营环境或自身状况发生重大变化而需要调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证与说明原因，公司利润分配政策的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的２／３以上通过。

  （六）监事会对董事会执行分红政策的情况及决策程序进行监督。”

  修改后的具体内容详见附件《中天城投集团股份有限公司公司章程》。

  该议案将提交２０１２年第１次临时股东大会审议。

  表决情况：１１票同意，０票反对，０票弃权。

  ２、关于修改公司董事会议事规则的议案。

  审议并通过《关于修改公司董事会议事规则的议案》，同意公司董事会议事规则相应条款修改，修改后的具体内容详见附件《中天城投集团股份有限公司董事会议事规则》。

  该议案将提交２０１２年第１次临时股东大会审议。

  表决情况：１１票同意，０票反对，０票弃权。

  ３、关于修改公司董事会专门委员会工作细则的议案。

  审议并通过《关于修改公司董事会专门委员会工作细则的议案》，同意修订后的公司董事会专门委员会工作细则。

  表决情况：１１票同意，０票反对，０票弃权。

  ４、关于修订公司董事长职权管理制度的议案。

  审议并通过《关于修订公司董事长职权管理制度的议案》，同意修改后的公司董事长职权管理制度。

  表决情况：１１票同意，０票反对，０票弃权。

  ５、关于修订公司执行总裁工作细则的议案。

  审议并通过《关于修订公司执行总裁工作细则的议案》，同意修改后的公司执行总裁工作细则。

  表决情况：１１票同意，０票反对，０票弃权。

  ６、关于修订公司重大信息内部报告制度的议案。

  审议并通过《关于修订公司重大信息内部报告制度的议案》，同意修改后的公司重大信息内部报告制度。具体内容详见附件《中天城投集团股份有限公司重大信息内部报告制度》。

  表决情况：１１票同意，０票反对，０票弃权。

  ７、关于修订公司内幕信息及其知情人登记管理制度的议案。

  审议并通过《关于修订公司内幕信息及其知情人登记管理制度的议案》，同意修改后的公司内幕信息及其知情人登记管理制度。具体内容详见附件《中天城投集团股份有限公司内幕信息及其知情人登记管理制度》。

  表决情况：１１票同意，０票反对，０票弃权。

  ８、关于修订公司投资者关系管理制度的议案。

  审议并通过《关于修订公司投资者关系管理制度的议案》，同意修改后的公司投资者关系管理制度。具体内容详见附件《中天城投集团股份有限公司投资者关系管理制度》。

  表决情况：１１票同意，０票反对，０票弃权。

  ９、关于调整公司组织架构的议案。

  审议并通过《关于调整公司组织架构的议案》，同意调整公司组织架构。

  增设一级部门审计办公室，负责公司内部审计工作；审计办公室隶属董事会审计委员会，向董事会审计委员会负责。

  增设一级部门执行总裁办公室，负责执行总裁的日常行政事务管理，统筹安排执行总裁办公会议，督办执行总裁布置的工作等事务。

  风险控制与审计管理中心更名为风险控制管理中心；同时相应调整职能，风险控制与审计管理中心原负责的内部审计职能划归审计办公室。

  表决情况：１１票同意，０票反对，０票弃权。

  １０、关于审议《中天城投集团股份有限公司内部控制制度》等议案。

  审议并通过关于审议《中天城投集团股份有限公司内部控制制度》等议案，同意新建或修订后的公司内部控制制度等内控体系文件。《中天城投集团股份有限公司内部控制制度》具体内容详见附件《中天城投集团股份有限公司内部控制制度》。

  表决情况：１１票同意，０票反对，０票弃权。

  １１、关于授权公司董事长办理参与国土资源部页岩气招标所涉事项的议案。

  审议并通过《关于授权公司董事长办理参与国土资源部页岩气招标所涉事项的议案》。有关情况详见《关于公司参与国土资源部页岩气招标的公告》。

  表决情况：１１票同意，０票反对，０票弃权。

  １２、关于召开公司２０１２年第１次临时股东大会的议案。

  审议并通过《关于召开公司２０１２年第１次临时股东大会的议案》，同意２０１２年１０月１１日在贵阳市贵阳国际生态会议中心会议室召开公司２０１２年第１次临时股东大会。具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》和深圳巨潮资讯网《关于召开２０１２年第１次临时股东大会的通知》。

  表决情况：１１票同意，０票反对，０票弃权。

  中天城投集团股份有限公司董事会

  ２０１２年９月２３日

  证券代码：０００５４０ 证券简称：中天城投 公告编号：临２０１２－２２

  关于召开公司

  ２０１２年第１次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经本公司第六届董事会第２７次会议通过，公司拟召开２０１２年第１次临时股东大会，会议有关事项如下：

  一、召开会议基本情况

  １．会议召集人：公司董事会。

  ２．会议召开时间：２０１２年１０月１１ 日（星期四）上午９：００—１１：００。

  ３．会议地点：贵阳市贵阳国际生态会议中心会议室（贵阳市金阳新区中天路１号）。

  ４．会议方式：现场方式，记名投票表决。

  ５．出席对象：

  （１）公司董事、监事、高级管理人员及聘请律师；

  （２）凡在２０１２年１０月 ８日下午收市时深圳证券登记公司登记在册的本公司股东均可出席，股东因故不能出席的可委托他人出席。

  二、会议审议事项

  １、关于修改公司章程的议案。

  ２、关于修改公司董事会议事规则的议案。

  上述议案的相关内容详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

  三、会议登记方法

  １．登记方式：现场方式办理登记手续（异地股东可用传真方式登记）。

  ２．登记时间：２０１２年１０月１０ 日上午９：００－－１１：３０，下午１：３０－－４：３０。

  ３．登记地点：贵阳市中华中路１号峰会国际大厦１９楼董事会办公室。

  ４．出席会议行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

  （１）法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

  （２）个人股东须持本人身份证、股东账户卡；授权代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

  有资格出席股东大会的出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场，办理出席会议登记等有关手续，按时出席会议和提交大会议案表决表，遵守大会注意事项并维护大会秩序。

  四、其它事项

  １．会议联系方式：

  联系电话：０８５１－５８６５１１２ 传真：０８５１－５８６５１１２

  联系地址：贵阳市中华中路１号峰会国际大厦１９楼董事会办公室。

  邮编：５５０００１

  联系人：李俊、谭忠游、何要求、徐庭淞

  ２．会议费用：会期半天，出席会议人员食宿、交通等费用自理。

  五、授权委托书 见附件。

  中天城投集团股份有限公司董事会

  ２０１２ 年 ９ 月２３日

  附件：

  股东大会股东授权委托书

  兹委托 先生／女士代表本人／本单位出席中天城投集团股份有限公司２０１２年第１次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人证券帐户： 委托人持有股数：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  受托人（签名）： 受托人身份证号：

  委托人对下述议案表决如下：

  １、关于修改公司章程的议案；

  授权投票： □同意 □反对 □弃权

  ２、关于修改公司董事会议事规则的议案。

  授权投票： □同意 □反对 □弃权

  如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自已的决定表决：

  □可以 □不可以

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期：

  证券代码：０００５４０ 证券简称：中天城投 公告编号：临２０１２－２４

  关于公司参与国土资源部

  页岩气招标的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  为抓住贵州省内页岩气开发的发展机遇，切实有效地参与页岩气探矿权出让竞标等相关工作，中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年９月２３日召开了六届２７次董事会会议， 同意公司参与国土资源部页岩气探矿权招标出让工作， 授权公司董事长办理参与本轮国土资源部页岩气招标所涉事项，包括批准设立项目子公司、确定投资总额及年度支出预算、签署相关的法律文件等。现将参与本次页岩气探矿权招标出让工作的基本情况介绍如下：

  一、本次页岩气探矿权招标的基本情况

  １、根据２０１２年９月１０日发布的《国土资源部页岩气探矿权招标公告》，本次页岩气探矿权招标共有２０个招标区块供选择，所招标出让区块探矿权有效期为３年，从勘查许可证有效期开始之日起算。本次投标截止时间为２０１２年１０月２５日。区块年均勘查投入应达到每平方公里３万元人民币及以上，钻达目的层的预探井等钻探工程量最低应满足每５００平方公里２口。

  ２、拟投标贵州区块的总体情况

  贵州共有五个区块进入此次招标范围，平均面积约１０００平方公里，单一区块最低累计勘查投入应在９０００万元以上。

  二、公司参与本次页岩气探矿权招标的准备情况

  １、 中天城投集团资源控股有限公司已经与具备石油天然气或气体矿产勘察资质的勘查单位（山东省煤田地质局的下属企业）签订了勘查合作协议。

  ２、中天城投集团资源控股有限公司将作为投标主体参与国土资源部第二轮页岩气探矿权招标出让工作。 目前公司已聘请具备常规油气勘探经验的专业团队，按照２０１２年国土资源部页岩气探矿权出让招标文件的具体要求编制投标文件，并在投标前决定所投标的具体区块、勘查方案、勘查投资总额及各年度投资量等。

  三、风险提示

  １、作为贵州省本土民营企业，公司响应国家号召，积极投身能源领域开发。公司对贵州省总体地质情况、炭质页岩分布规律等已有较为全面的认识，勘查技术方面也进行了较长时间的准备。但面临其他对手的竞争，公司能否投标取得本次页岩气招标区块的探矿权，仍存在较大的不确定性。

  ２、如公司取得本次页岩气招标区块的探矿权，将成立专业项目公司开展勘查工作；尽管贵州省属于页岩气勘查有利区域，但勘查结果存在不确定性。在三年的勘查期内，勘查工作更多围绕区块内页岩气的成藏机理、赋存条件、开采前景等方面，如要达到控制储量、形成针对性开采技术等目的，仍需勘查后期进一步加大工作量。

  ３、如公司取得本次页岩气招标区块的探矿权，完成三年期的勘查工作后，公司能否取得相应区块的采矿权存在不确定性，且该采矿权的经济价值也具有不确定性。

  ４、由于目前国内在喀斯特地区页岩气勘探上并无更多可借鉴经验，一切均需摸索实践，且贵州省境内招标区块气藏的具体情况不明， 因此页岩气勘查前景、生产、储运、销售环节等方面均存在不确定性。公司对此已经作了相应准备，公司将在勘查合作单位的配合下，积极通过引进境内外先进技术、成功经验和先进装备，力争实现预期目标。

  ５、公司董事会将积极关注本次页岩气招标出让工作的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告，公司所有信息均以在指定报刊和网站的正式公告为准， 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  中天城投集团股份有限公司董事会

  ２０１２年９月２４日

  证券代码：０００５４０ 证券简称：中天城投 公告编号：临２０１２－２３

  关于公司取得国有建设用地

  使用权的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司子公司中天城投集团城市建设有限公司（以下简称“中天建设”）取得未来方舟项目建设部分地块国有建设用地使用权，有关事项如下：

  １、基本情况

  ■

  ２、对公司影响：上述地块均为未来方舟项目所需的建设用地。未来方舟项目是贵阳市“二环四路城市带”建设及城中村改造重点项目，也是公司在建的重点项目，上述地块的取得，有利于加速推进未来方舟项目整体开发进程，增加项目土地储备。

  特此公告。

  附件：（２０１２）地２３号－（２０１２）地２５号《国有建设用地使用权挂牌交易成交确认书》

  中天城投集团股份有限公司

  董事会

  ２０１２年９月２４日