证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2012年7月25日，北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称"公司"）公告了经第二届董事会第十五次会议审议通过的《发行股份购买资产预案》，公司拟向李胜男发行股份购买其持有的辽宁金宏矿业有限公司（以下简称"金宏矿业"）100%股权，公司拟向王生发行股份购买其持有的辽宁中兴矿业集团有限公司（以下简称"辽宁中兴"）48.94%股权、拟向李雅君发行股份购买其持有的辽宁中兴51.06%股权。根据深圳证券交易所的有关规定，现将本次发行股份购买资产的进展情况公告如下：

  一、发行股份购买资产进展情况

  （一）储量备案及土地手续办理进展情况

  1、截至本公告发布之日，金宏矿业菱镁矿的储量备案专家组现场评审工作已经完成，尚待完成国土资源部的储量备案工作；

  2、截至本公告发布之日，金宏矿业菱镁矿的临时用地手续按照国家及地方的有关规定正在办理过程之中。

  （二）项目环保验收事宜进展

  辽宁中兴子公司合成材料公司年产6万吨镁钙质喷补料项目以及镁质砖公司年产5万吨高档镁质定形耐火材料项目均已通过环境保护验收。

  （三）房地产权证办理事宜进展情况

  截至本公告发布之日，辽宁中兴的部分房屋、土地的权证办理已完成，已取得土地使用权证及房屋所有权证，另外尚有部分需要完善的房屋、土地的权证正在进一步的完善过程中。

  （四）审计、评估和盈利预测具体进展和预计完成时间情况

  截至本公告发布之日，审计和评估机构对于本次发行股份购买资产相关的审计、评估现场工作已经初步完成，相关报告尚未出具。

  二、下阶段主要工作安排

  1、公司将继续积极推进本次发行股份购买资产各项工作，督促聘请的独立财务顾问、审计、评估等中介机构进一步加快推进相关审计、评估及盈利预测等工作；

  2、公司将继续督促并配合金宏矿业办理矿产资源储量评审备案证明以及的临时用地手续的完善；

  3、公司将继续督促辽宁中兴尽快完成需要完善的部分房屋、土地的权证手续的办理。

  4、公司将在独立财务顾问的协助下，抓紧推进重组报告书及相关文件的起草工作，在相关条件成熟时召开本次交易的第二次董事会。

  三、有关协议、决议的签署和推进情况

  1、2012年7月24日，公司与李胜男签署了《北京利尔高温材料股份有限公司与李胜男之发行股份购买资产协议》。

  2、2012年7月24日，公司与王生、李雅君签署了《北京利尔高温材料股份有限公司与王生、李雅君发行股份购买资产协议》。

  3、2012年7月24日，公司与李胜男签署了《发行股份购买资产之利润补偿协议》。

  四、特别提示

  1、本公司在发出审议本次发行股份购买资产事项的股东大会通知之前，董事会每隔30日就本次发行股份购买资产的最新进展情况予以公告。

  2、目前，未发现存在可能导致本公司董事会或者交易对方撤销、中止本次发行股份购买资产方案或者对本次发行股份购买资产方案作出实质性变更的相关事项。

  3、本次重大资产重组存在的风险因素

  本公司已在2012年7月25日刊登的《发行股份购买资产预案》特别提示及第七节中详细披露了本次发行股份购买资产存在的风险因素，请投资者详细阅读。

  目前，本公司本次发行股份购买资产事项正常推进中，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  北京利尔高温材料股份有限公司

  董事会

  二〇一二年九月二十五日