证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３５７ 证券简称：富临运业 公告编号： ２０１２—０３４

四川富临运业集团股份有限公司

关于全资子公司眉山富临运业有限公司

收购股权的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述

四川富临运业集团股份有限公司（下称“公司”或“我司”）全资子公司眉山富临运业有限公司（下称“眉山公司”）拟收购其参股１４．４％的四川省眉山四通运业有限责任公司（下称“四通公司”）自然人股东所持５２．１２％的股权，并于２０１２年９月１２日与交易对方签订了《股权转让协议》。公司于２０１２年９月１８日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于全资子公司眉山富临运业有限公司收购股权的议案》。本次股权转让完成后，眉山公司持有四通公司６６．５２％的股权。

本次交易不构成关联交易，也不构成上市公司《重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》，本次对外收购资产事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。

二、交易对方的基本情况

黄晓丽持有四通公司５２．１２％的股权，其与公司不存在关联关系。

三、四通公司的基本情况

（一）四通公司成立于２０００年１０月２７日；注册地址：眉山市东坡区大石桥；注册资本：１４５８．１万元；法定代表人：黄仕林；经营范围：仓储服务、货物中转、停车场经营、货运代办、货运站经营、零担货物运输、客运代理、客运站经营；代理旅客平安险。

（二）四通公司主要以眉山中心站经营为主，是眉山地区唯一一个一级客运站，主要承担跨地、市、州线路和超长线等旅客运输，整个中心站占据了眉山城区８０％左右的客运资源。中心站占地面积２００７６．３平方米，建筑面积８３００平方米，该中心站现拥有４５家参营单位，营运线路３７条，参营车辆２９８台，日发班５５０至７００班，日发送旅客７０００至１３０００人次。

（三）根据信永中和会计师事务所审计后的财务报表，截止评估基准日２０１２年５月３１日，四通公司２０１０年至２０１２年５月的资产、经营效益状况如下：

（四）根据中水资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水评报字［２０１２］第３０１４号），按资产基础法评估，四通公司在评估基准日２０１２年５月３１日持续经营前提下，评估前（经审计后）账面资产总额为３４６４．９４万元，净资产账面价值为２５５２．５９万元；评估后资产总额为６６７３．７７万元，净资产价值为５７６１．４２万元，评估增值３２０８．８３万元，增值率为１２５．７１％；在评估基准日２０１２年５月３１日持续经营前提下，采用收益法评估后的股东全部权益价值为７３６５．５４万元，较评估基准日账面值２５５２．５９万元增值４８１２．９５万元，增值率１８９％。增值率较高的原因为四通公司历年来成长性较好，预计未来仍能保持较高的增长空间。

四、交易协议的主要内容

（一）成交金额：股权转让价款总额为３８３８万元。

（二）交易定价依据：按照中水资产评估有限公司出具的《眉山富临运业有限公司拟收购四川省眉山四通运业有限公司部分股权项目＜资产评估报告＞》（中水致远评报字【２０１２】第３０１４号）的评估结论，四通公司在持续经营的前提下，采用收益法评估后的股东全部权益价值为７３６５．５４万元，即折算后收购对价为人民币５．０５元／股，按此计算，四通公司自然人股东所持有５２．１２％的股权权益价值为３８３８万元。从评估基准日至交易完成日期间，四通公司产生的期间损益，交易对方按其转让前持股比例享有的部分由眉山公司享有与承担。本次交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

（三）股权转让价款的支付及资金来源：用自有资金，以现金转账方式支付。

（四）协议的生效：交易双方签字盖章后并经我司董事会审议通过后生效。

五、收购的目的和对公司的影响

本次收购四通公司股权是考虑到四通公司自身良好的经营效益，有利于公司今后的战略扩张和市场份额的拓展，有利于提高公司综合竞争力及其盈利能力，本次收购四通公司后，四通公司的资产负债及损益将纳入公司合并范畴。

为确保我司对四通公司的控制权，在其股东同意转让股权并且对价不高于人民币５．０５元／股的前提下，今后对四通公司其余股东股权收购事项，不再提交我司董事会审议，并授权公司经理层执行。

六、其他事项及说明

为进一步拓展眉山地区客运市场，２０１２年３月９日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于拟在眉山设立全资子公司的议案》，同意在眉山设立全资子公司。鉴于本次我全资子公司眉山公司收购四通公司５２．１２％股权后，将控股四通公司，同时考虑到四通公司在眉山地区客运市场拥有的规模和市场占有率等优势，为了更好地整合并利用现有资源，公司将不再在眉山另设子公司，撤销此前在眉山设立全资子公司的决议，截止目前，关于在眉山设立全资子公司的事项仅通过公司董事会审议，尚未履行任何资金注入和工商登记等手续。

七、备查文件

１、四川富临运业集团股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议；

２、《关于收购四川省眉山四通运业有限责任公司５２．１２％股权的＜股权转让协议书＞》。

特此公告。

四川富临运业集团股份有限公司董事会

二０一二年九月二十四日

证券代码：００２３５７ 证券简称：富临运业 公告编号： ２０１２—０３５

四川富临运业集团股份有限公司

关于全资子公司遂宁富临运业有限公司资产收购

暨我司退出四川省开元运业集团有限公司

的关联交易公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别说明：

１．本次资产收购以及股权转让事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组；

２．本事项尚需提交公司２０１２年第四次临时股东大会审议。

一、关联交易概述

（一）共同收购

２０１０年８月１０日，根据四川富临运业集团股份有限公司（下称“公司”或“我司”）第二届董事会第三次会议决议，同意公司与四川富临实业集团有限公司（下称“富临集团”）对四川省遂宁开元运业集团有限公司（下称“开元运业”）采取股权收购的方式，分三个阶段进行投资收购，详细情况见２０１０年８月１１日刊登在《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于对四川省遂宁开元运业集团有限公司进行投资的公告》（公告编号：２０１０－０３５）和《关于第二届董事会第三次会议决议的公告》（公告编号：２０１０－０３６）。

２０１１年８月１９日，根据第二届董事会第十七次会议决议，同意公司与开元运业共同出资１００万元成立遂宁富临运业有限公司（下称“遂宁公司”），其中：我司出资２０万元，占遂宁公司２０％股权，开元运业出资８０万元，占８０％股权。遂宁公司主要作为对开元运业客运资产及业务整合的平台。

（二）资产及业务整合

根据２０１１年１２月１９日召开的第二届董事会第二十二次会议和２０１２年１月５日召开的２０１２年第一次临时股东大会决议，同意开元运业资产及业务整合方案。开元运业与公司按各自股权比例对遂宁公司进行增资，其中：公司以货币资金出资９５５．６２３５万元对遂宁公司进行增资，开元运业以其与道路旅客运输相关的土地、房屋、车辆、电子设备、机器设备及其他实物资产并配比货币资金合计３８２２．４９４万元对遂宁公司增资，前述增资完成后，由公司收购开元运业所持遂宁公司８０％股权。详细情况见２０１１年１２月２０日刊登在《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于对四川省遂宁开元运业集团有限公司进行资产及业务整合暨关联交易的公告》（公告编号：２０１１－０３９）。

截止２０１２年１月３１日，遂宁公司已成为公司的全资子公司，同时公司尚持有开元运业４４．２８％的股权，富临集团持有开元运业５５．６５％的股权。

（三）资产收购及股权转让

我全资子公司遂宁公司拟收购开元运业所持的金家沟客运站及其部分客运资产，同时将所持开元运业４４．２８％的股权转让给富临集团，从而实现富临运业退出开元运业，确保遂宁公司客运资产的完整性和独立性，彻底解决富临集团与富临运业之间存在同业竞争。

二、关联交易的审议程序

（一）２０１２年９月２４日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，会议以８票同意，０票反对，０票弃权，１票回避表决，审议通过了《关于全资子公司遂宁富临运业有限公司资产收购暨退出四川省开元运业集团有限公司的议案》。关联董事陈曙光先生作为富临集团的董事，回避了该议案的表决。

（二）本次关联交易尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事会具体实施资产收购以及股权转让事宜。

三、关联人介绍和关联关系

（一）关联人介绍

富临集团基本情况：

１、公司名称：四川富临实业集团有限公司

２、注册地址：四川省绵阳市安昌路１７号

３、法定代表人：安治富

４、注册资本：叁亿元人民币

５、主要经营范围：房地产开发经营（三级）。日用百货销售，商品砼、建筑材料生产、销售，市场开办和管理，国内广告的设计、制作、发布、代理，股权投资。以下经营范围限分支机构经营：住宿，中、西餐制售（含凉菜、裱花蛋糕、沙律，不含刺身、外卖），预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售，酒店管理及相关信息咨询服务，会议、会展服务，自有房屋租赁，汽车租赁，保健品销售，代订机票。

６、股权结构：安治富持有７０％股权，安东持有２０％股权，聂丹持有１０％股权。

７、财务状况：截止２０１２年６月３０日（未经审计），富临集团总资产６４２，１０３．３３万元，净资产１８９，８２１．６４万元，净利润１４，０１３．１６万元。

遂宁公司基本情况：

１、公司名称：遂宁富临运业有限公司

２、注册地址：遂宁市开发区站南路１号遂宁市汽车中心站

３、法定代表人：舒佳

４、注册资本：１，１００万元人民币

５、主要经营范围：危险货物运输，普通货运，县内班车客车运、县内包车客运、县际班车客运、县际包车客运、市际班车客运、市际包车客运、省际班车客运、省际包车客运、省际包车客运（旅游）、出租汽车客运、客运站经营、机动车维修、货运配载。城际公交客运，停车场经营、货运站经营。销售：汽车（不含九座以下乘用车）、汽车配件、日杂（除烟花爆竹）、百货、五金、交电、建材、机电产品。

６、股权结构：富临运业持有遂宁公司１００％股权。

７、财务状况：截止２０１２年７月３１日（未经审计），遂宁公司总资产９９０４．１５万元，净资产５８５５．５９万元，净利润９８７．６９万元。

开元运业基本情况：

１、公司名称：四川省遂宁开元运业集团有限公司

２、注册地址：遂宁市开发区南路遂宁市汽车中心占内

３、法定代表人：舒佳

４、注册资本：１５００万元

５、主要经营范围：保险兼业代理。汽车危险品运输；普通货运、信息配载；班车客运、包车客运；出租汽车客运；客运站经营；汽车维修；省际包车客运（旅游）等。

６、股权结构：富临集团持有５５．６５％的股权；我公司持有４４．２８％的股权，自然人股东持有０．０７％的股权。

７、财务状况：经信永中和会计师事务所审计，截止２０１２年７月３１日，开元运业总资产１２，０５１．８５万元，净资产８，３４０．８８万元，净利润５４８．３０万元。

（二）与上市公司的关联关系

鉴于富临集团系我公司控股股东，并持有开元运业５５．６５％的股份，遂宁公司系我公司全资子公司，同时我司尚持有开元运业４４．２８％的股份；开元运业、遂宁公司与我公司均受富临集团最终控制。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，开元运业、遂宁公司为我公司关联法人，本次资产收购及股权转让的交易均构成关联交易，但不构成上市公司《重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

四、关联交易主要内容

（一）遂宁公司收购开元运业的剩余部分客运资产

开元运业的该部分客运资产包括：金家沟客运站全部资产（房屋建筑物、在建工程、土地使用权及电子设备等）以及存货、车辆、票务系统软件。鉴于在资产及业务整合阶段，金家沟客运站虽已竣工，但房屋权证尚未办理完成，无法进行验资及增资，因此该次开元运业增资资产中不包含金家沟客运站，故该部分客运资产尚由开元运业持有，目前，金家沟客运站房屋权证已办理完毕，该部分资产已具备转让条件。开元运业该部分客运资产经中联资产评估集团有限公司以２０１２年７月３１日为基准日进行评估（中联评报字［２０１２］第６０６号），评估值为人民币４，００４．９６万元，增值率为３．７７％，增值的主要原因为遂宁市土地基准价上升所致。

本次交易作价是以评估值为基准，确定为人民币４，００４．９６万元。

遂宁公司与开元运业已于２０１２年９月２０日签订了《资产转让协议》，该协议经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过后生效。

本次收购完成后，开元运业全部客运资产已完整纳入遂宁公司。

（二）富临运业退出开元运业

富临运业拟将所持开元运业４４．２８％的股权转让给富临集团。经中联资产评估集团有限公司以２０１２年７月３１日为基准日进行评估（中联评报字［２０１２］第６０５号），开元运业净资产评估值为人民币１７，０７３．８５万元，增值率为１０４．７％，增值的主要原因为房屋增值和土地基准价增长。

以开元运业净资产评估值人民币１７，０７３．８５万元为基准，按开元运业全体股东实际出资额人民币１５００万元计算，公司所持开元运业４４．２８％股权对应的出资额６６４．１４万元的转让总价款确定为人民币７，５６０万元。评估基准日２０１２年７月３１日至本次股权转让完成前，开元运业产生的期间损益，仍由开元运业全体股东按转让前持股比例享有或承担。

公司与富临集团已于２０１２年９月２０日签订了《股权转让协议》，该协议经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过后生效。

本次交易完成后，富临运业退出开元运业，开元运业将不再从事客运业务，从而彻底解决公司与富临集团之间的同业竞争。至此，公司与富临集团共同收购开元运业项目工作全部完成。

五、关联交易的定价依据

本次交易是以具有证券从业资格的评估事务所出具的《评估报告》作为定价依据，定价公允，遵循了公开、公平、公正的定价原则。

六、关联交易目的及影响

本次资产收购及股权转让系将开元运业全部客运资产完整植入遂宁公司，确保遂宁公司客运资产的完整性与独立性，从而彻底解决公司与富临集团之间的同业竞争，同时金家沟客运站亦将于今年年底前运行。

本次交易有利于公司整合开元运业的优质客运资产，提高收购项目及资产的运营质量和效率，实现公司全面占领遂宁市客运市场，对公司在四川及西南片区的市场布局具有十分重要的战略意义。

本次关联交易所涉及各方不存在资金占用及担保的情形。

七、备查文件

１、四川富临运业集团股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议；

２、独立董事关于对四川省遂宁开元运业集团有限公司进行资产及业务整合暨关联交易事前认可意见；

３、独立董事关于全资子公司遂宁富临运业有限公司资产收购暨退出四川省开元运业集团有限公司的关联交易的独立意见；

４、信永中和会计师事务所出具的四川省遂宁开元运业集团有限公司２０１２年１－７月审计报告（ＸＹＺＨ／２０１２ＣＤＡ４０１６）

５、东北证券股份有限公司关于四川富临运业集团股份有限公司关联交易的保荐意见；

６、四川富临运业集团股份有限公司拟转让所持四川省遂宁开元运业集团有限公司股权所涉及四川省遂宁开元运业集团有限公司股东全部权益价值评估项目的资产评估报告（中联评报字［２０１２］第６０５号）；

７、遂宁富临运业有限公司拟收购四川省遂宁开元运业集团有限公司部分资产评估项目的资产评估报告（中联评报字［２０１２］第６０６号）。

特此公告。

四川富临运业集团股份有限公司

董 事 会

二○一二年九月二十四日

证券代码：００２３５７ 证券简称：富临运业 公告编号：２０１２－０３６

四川富临运业集团股份有限公司关于

第二届董事会第三十一次会议决议的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、会议召开情况

四川富临运业集团股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第三十次会议于２０１２年９月２４日以现场投票表决方式召开。本次会议通知由公司董事会秘书于２０１２年９月１９日以电子邮件方式向各位董事及参会人员发出。

会议应出席董事９名，现场出席会议董事９名。公司全体监事、副总经理列席了本次会议。

本次会议由董事长陈曙光先生主持，其召集、召开程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》等规定。

二、会议审议情况

全体与会董事以现场投票表决方式逐项表决并形成以下决议：

１、审议通过《关于全资子公司眉山富临运业有限公司收购股权的议案》

同意全资子公司眉山富临运业有限公司（下称“眉山公司”）收购其参股１４．４％的四川省眉山四通运业有限责任公司（下称“四通公司”）自然人股东所持５２．１２％的股权，股权收购款总价为３８３８万元，详细内容见公司２０１２年９月２５日刊登《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的第２０１２－０３４号《关于全资子公司眉山富临运业有限公司收购股权的公告》。

表决结果：９名董事赞成，０名董事反对，０名董事弃权，０名董事回避。

２、审议通过《关于全资子公司遂宁富临运业有限公司资产收购暨我司退出四川省开元运业集团有限公司的议案》

同意我全资子公司遂宁公司拟收购开元运业所持的金家沟客运站及其部分客运资产，同时将所持开元运业４４．２８％的股权转让给富临集团。

鉴于本次收购资产及股权转让，富临集团系公司控股股东，并持有开元运业５５．６５％的股份，遂宁公司系公司全资子公司，同时公司尚持有开元运业４４．２８％的股份；开元运业、遂宁公司与公司均受富临集团最终控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次资产收购及股权转让的交易均构成关联交易。详细内容见公司第２０１２－０３５号《关于全资子公司遂宁富临运业有限公司资产收购暨我司退出四川省开元运业集团有限公司的关联交易公告》，该公告刊登于２０１２年９月２５日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。公司独立董事对该关联交易事项发表独立董事意见；同时，本议案中涉及的关联交易金额合并计算已达到股东大会审议标准，本议案将提交公司２０１２年度第四次临时股东大会审议。

表决结果：８名董事赞成，０名董事反对，０名董事弃权，１名董事回避表决。关联董事陈曙光先生作为控股股东富临集团的董事，回避了该议案的表决。

３、审议通过《关于制订＜安全管理基本制度＞》的议案

同意公司制订的《安全管理基本制度》。详细内容见公司２０１２年９月２５日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）上的《安全管理基本制度》。

表决结果：９名董事赞成，０名董事反对，０名董事弃权，０名董事回避。

４、审议通过《关于设立车辆技术管理部的议案》

同意设立车辆技术管理部。

表决结果：９名董事赞成，０名董事反对，０名董事弃权。

５、审议通过《关于修订＜投资者关系管理制度＞的议案》

同意修订公司《投资者关系管理制度》。详细内容见公司２０１２年９月２５日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）上的《投资者关系管理制度》。

表决结果：９名董事赞成，０名董事反对，０名董事弃权，０名董事回避。

６、审议通过《关于＜加强上市公司治理专项活动的整改报告＞的议案》

同意《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》。

根据中国证监会《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［２００７］２８号）的要求，在四川证监局的指导下，完成了公司治理专项活动各阶段的工作，形成了《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》。详细内容见公司２０１２年９月２５日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）上的《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》。

表决结果：９名董事赞成，０名董事反对，０名董事弃权，０名董事回避。

７、审议通过《关于提请召开公司２０１２年第四次临时股东大会的议案》

同意于２０１２年１０月１２日下午２：００，在公司四楼会议室召开２０１２年第四次临时股东大会，审议并表决《关于全资子公司遂宁富临运业有限公司资产收购暨我司退出四川省开元运业集团有限公司的议案》。股东大会通知登载于２０１２年９月２５日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。

表决结果：９名董事赞成，０名董事反对，０名董事弃权，０名董事回避。

三、备查文件

１、四川富临运业集团股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议

２、独立董事关于全资子公司遂宁富临运业有限公司收购资产暨我司退出四川省遂宁开元运业集团有限公司关联交易事项的事前认可意见；

３、四川富临运业集团股份有限公司独立董事关于全资子公司遂宁富临运业有限公司收购资产暨我司退出四川省遂宁开元运业集团有限公司关联交易事项的独立意见；

４、东北证券股份有限公司关于四川富临运业集团股份有限公司关联交易的保荐意见；

５、公司第２０１２－０３４号公告—《关于全资子公司眉山富临运业有限公司收购股权的公告》；

６、公司第２０１２－０３５号公告—《关于全资子公司遂宁富临运业有限公司资产收购暨我司退出四川省开元运业集团有限公司的关联交易公告》。

特此公告。

四川富临运业集团股份有限公司

董 事 会

二○一二年九月二十四日

证券代码：００２３５７ 证券简称：富临运业 公告编号： ２０１２－０３７

四川富临运业集团股份有限公司

关于第二届监事会第十三次会议决议的公告

本公司及监事会所有成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、监事会会议召开情况

四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议通知于２０１２年９月１９日以书面方式送达给全体监事，会议于２０１２年９月２４日在成都市府青路二段１８号新１号富临沙河新城１６栋三楼公司会议室召开。本次由监事会主席王大平先生主持，会议应出席监事３人，实际出席监事３人，本次会议召开的时间、地点及方式均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，通过了如下决议：

审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》

同意《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》，监事会认为，公司按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，对自查报告中发现的问题，严格按照整改计划实施了整改。《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》全文于２０１２年９月２５日详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。

表决结果：赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

三、备查文件

四川富临运业集团股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议

特此公告。

四川富临运业集团股份有限公司监事会

二〇一二年九月二十四日

证券代码：００２３５７ 证券简称：富临运业 公告编号： ２０１２－０３８

四川富临运业集团股份有限公司关于

召开２０１２年第四次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、召开会议基本情况

１．召集人：公司董事会

２． 会议召开时间：

现场会议时间：２０１２年１０月１２日下午２：００

网络投票时间：２０１２年１０月１１日—２０１２年１０月１２日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１２年１０月１２日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１２年１０月１１日１５：００至２０１２年１０月１２日１５：００期间的任意时间。

３．股权登记日：２０１２年１０月９日

４．会议召开地点：成都市府青路二段１８号新１号富临沙河新城 富临运业四楼会议室

５．会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式。

６．会议出席对象

（１）公司董事、监事及高级管理人员；

（２）截至２０１２年１０月９日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；公司股东也可授权他人（附授权委托书）代为出席会议和参加表决；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票。

（３）公司聘请的法律顾问；

二、本次股东大会会议审议事项

（一）审议的议案：

《关于全资子公司遂宁富临运业有限公司收购资产暨我司退出四川省遂宁开元运业集团有限公司的议案》

（二）披露情况

上述议案的相关内容已于２０１２年９月２５日在《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）进行了披露。

（三）特别强调事项

公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

三、会议登记方法

１．自然人股东登记：本人亲自出席的，持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

２．法人股东登记：法定代表人亲自出席的，持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书及出席人身份证办理登记手续；

３．委托代理人登记：凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

４．异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受电话登记；

５．登记时间：２０１２年１０月１０日以及２０１２年１０月１１日９：００至１７：３０；

６．登记地点：四川富临运业集团股份有限公司 三楼 证券部

四、参与网络投票的具体程序

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１．投票的时间：２０１２年１０月１２日的交易时间，即９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２．投票代码：３６２３５７

投票简称：富临投票

３．股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入投票；

（２）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，１．００元代表议案１，每一议案应以相应的委托价格分别申报（本次会议仅有一个议案）。具体如下表所示：

表１ 股东大会议案对应“申报价格”一览表

（３）“委托股数”项下填报表决意见：１股票代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表２ 表决意见对应“申报股数”一览表

（４）投票举例

如某深市投资者对公司本次临时股东大会议案１投同意票，其申报内容如下：

（５）投票说明（如适用）

Ａ．如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；

Ｂ．对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以对相关议案投票表决为有效意见，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；

Ｃ．股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准；

Ｄ．对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

Ｅ．不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的程序

１．互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年１０月１１日１５：００至２０１２年１０月１２日１５：００期间的任意时间。

２．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，股东取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程如下：

（１）申请服务密码的股东，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务”专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如申请成功，系统会返回一个“激活效验码”。

（２）激活服务密码：投资者通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭“激活效验码”激活服务密码。

如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方式与激活方法类似。

３．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定的时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“四川富临运业集团股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

１．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２．股东大会如有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

３．投票结果查询。通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的，投资者可于投票当日下午１８：００点后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询功能”，可以查看个人网络投票的结果。

五、联系方式及其他事项

１．本次股东大会与会股东食宿、交通费自理。

２．联系方式：

（１）联系地址：成都市府青路二段１８号新１号 富临运业三楼 证券部

（２）联系人：徐华崴

（３）联系电话：０２８－８３２６２７５９

（４）传真：０２８－８３２５６２３８

３． 网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会会议的进程按当日通知进行。

特此公告。

四川富临运业集团股份有限公司

董 事 会

二０一二年九月二十四日

附件：

授权委托书

兹授权委托 （先生或女士）代表本公司（本人）出席２０１２年１０月１２日召开的四川富临运业集团股份有限公司２０１２年度第四次临时股东大会，并依照以下指示对下列议案投票。本公司（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司（本人），其后果由本公司（本人）承担。

有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

说明：１、请在“表决事项”栏目相对应的“赞成”或“反对”或“弃权”或“回避”空格内填上“√”号。投票人只能表明一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的，对该表决事项按弃权处理。

被委托人身份证号：

被委托人签字：

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数： 万股

委托日期： 年 月 日