证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  我公司于7月25日公告了向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案事项，根据深交所有关规定，现将本次重大资产重组的进展情况公告如下：

  一、本次重大资产重组的进展情况

  （一）相关审计、评估和盈利预测审核的具体进展和预计完成时间

  目前标的资产审计报告和上市公司备考审计报告已经基本定稿，正在对标的资产盈利预测报告、评估报告进行审核及复核；预案披露时标的资产所对应的存在权属瑕疵的土地，部分已经取得权证。以上工作预计于10月中旬完成。

  （二）有关协议或者决议的签署、推进状况

  本公司与防城港务集团、北部湾港务集团于7月19日签订了附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》，正在推进；尚无其他涉及本次重组事项的协议或决议的签署。

  （三）有关申报审批事项的进展以及获得反馈的情况

  待审计报告、评估报告和重组方案完成后，需上报有权国有资产监督管理部门对评估报告进行核准以及对重组方案予以批准；北部湾港务集团、防城港务集团再次召开董事会会议审议本次重组；公司召开本次交易的第二次董事会会议审议通过后披露重组报告书等相关材料；公司召开相关股东大会审议批准本次重组后上报中国证监会，申请对本次重组行为的核准和豁免北部湾港务集团及防城港务集团的要约收购义务。

  二、特别提示

  （一）本次交易尚存在以下不确定性风险，可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案做出实质性变更：

  1、本次交易的审批风险

  本次交易尚需有权国有资产监督管理部门对于目标资产评估结果的备案或核准以及对于本次重组具体方案的批准，北部湾港务集团和防城港务集团董事会审议通过本次重组的相关议案，本公司董事会审议通过本次重组的相关议案，本公司股东大会批准本次重组的相关事项，以及中国证监会对本次重组的核准和豁免北部湾港务集团及防城港务集团的要约收购义务。

  2、目标资产的估值风险

  公司已披露的重大资产重组预案中标的资产的预估数据可能与最终的评估结果存在差异。

  3、目标资产的资产权属风险

  北部湾港务集团和防城港务集团拟注入本公司的资产所对应的部分土地及房产尚存在划拨土地尚未转变为出让土地、海域使用权尚未转变为土地使用权、部分房产由于所属土地证尚未取得从而不能申请办理房产证明文件等权属瑕疵问题，本公司拟购买的上述资产可能存在不能取得权属证明的风险。

  （二）其他风险

  标的资产名下所属的部分泊位目前正在履行岸线申请、审批程序。如未取得交通部门岸线批复文件，可能导致上市公司出现无法开展正常经营或者受到主管机关的行政处罚等风险，北部湾港务集团和防城港务集团将以等值现金补偿上市公司相应损失。

  公司将根据《股票上市规则》等相关规定，及时履行持续信息披露义务。敬请全体投资者注意风险。

  特此公告

  北海港股份有限公司董事会

  2012年9月24日