证券时报多媒体数字报

  证券代码：002109 证券简称：兴化股份 公告编号：2012-050

  陕西兴化化学股份有限公司

  控股股东和实际控制人为

  非公开发行股票出具相关承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  陕西兴化化学股份有限公司（以下简称"公司"）根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（121314号）文件的要求，现将实际控制人陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称"延长集团"）和控股股东陕西兴化集团有限责任公司（以下简称"兴化集团"）为本次非公开发行股票出具的相关承诺公告如下：

  一、关于兴化集团电力车间、水汽车间、仪表车间的承诺

  2011年11月8日，兴化集团出具《承诺》，承诺如下："本公司声明并承诺，保证本公司所拥有的电力车间、水汽车间、仪表车间相关的固定资产及在建工程不存在留置、抵押及其他任何权利限制情况。"

  二、关于兴化集团电力车间、水汽车间、仪表车间涉及土地租赁的承诺

  2012年6月19日，兴化集团出具《承诺函》，声明并承诺如下："如兴化股份本次非公开发行成功，且《陕西兴化化学股份有限公司与陕西兴化集团有限责任公司之资产转让协议》生效，在兴化股份购买水汽、电力、仪表三大车间房产办理房产转移登记的同时，我集团将该等房产所在土地使用权按原土地用途、遵照原关联交易定价原则、以市场公允价格租赁给兴化股份使用，以保证兴化股份取得三大车间房产的同时依法享有该房产所在土地的使用权；同时承诺在授权经营土地使用权期限内，将土地使用权优先租赁兴化股份使用，未经兴化股份同意不得将土地使用权收回自用或租赁、转让予任何第三方。"

  三、避免同业竞争的承诺函

  2012年6月20日，公司实际控制人延长集团、控股股东兴化集团于分别出具了《避免同业竞争的承诺函》，分别声明并承诺、保证如下：

  "1、至本承诺函签署之日，本公司以及下属全资、控股子公司均未直接或间接经营任何与兴化股份经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

  2、自本承诺签署之日起，本公司以及下属全资、控股子公司将不直接或间接经营任何与兴化股份经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资于任何与兴化股份经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

  3、自本承诺函签署之日起，如兴化股份进一步拓展其业务范围，本公司以及下属全资、控股子公司将不与兴化股份拓展后的业务相竞争；若与兴化股份拓展后的业务产生竞争，本公司以及下属全资、控股子公司将以停止经营相竞争的业务的方式或者将相竞争的业务纳入兴化股份的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。

  4、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向兴化股份赔偿一切因此产生的直接和间接损失。

  5、本公司确认本承诺函所载的每一项保证或承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。"

  四、减少与避免关联交易的承诺情况

  2012年6月20日，延长集团、兴化集团分别出具了《减少与避免关联交易的承诺函》分别声明并承诺、保证如下：

  "1、本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及兴化股份《公司章程》的有关规定行使股东权利并履行股东的义务，在股东大会对有关涉及本公司及本公司所控制的其他企业与兴化股份的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

  2、本公司及本公司所控制的其他企业如在今后的经营活动中与兴化股份之间发生确有必要且无法避免的关联交易，则此种交易必须按正常的商业条件进行，并且严格按照国家有关法律法规、公司章程的规定履行有关程序，保证不要求或接受兴化股份在任何一项交易中给予本公司及本公司所控制的其他企业优于给予任何其他独立第三方的条件。

  如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给兴化股份造成的所有直接或间接损失。

  上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本公司对兴化股份拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对兴化股份存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。"

  特此公告。

  陕西兴化化学股份有限公司董事会

  二〇一二年九月二十四日

  证券代码：002109 证券简称：兴化股份 公告编号：2012-049

  陕西兴化化学股份有限公司

  关于最近五年接受监管措施或

  处罚及整改情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  陕西兴化化学股份有限公司（以下简称"公司"）自2007年以来，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）及深圳证券交易所的有关规定和要求，致力于法人治理结构的完善，规范公司经营，促进公司持续、稳定、健康发展。现根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（121314号）的文件要求，将最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

  一、2007年10月24日，公司收到中国证监会陕西监管局《关于陕西兴化化学股份公司治理情况的监管函》（陕证监函【2007】236号）

  （一）监管函的主要内容

  根据中国证监会《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》要求，结合日常监管、现场检查、公司自查和社会公众评议情况，现对公司治理总体状况，存在问题及整改要求提出以下监管意见：

  1、公司治理总体状况

  （1）加强公司治理专项活动开展情况

  上市公司治理专项活动开展以来，公司高度重视、积极主动，及时成立了以董事长为组长，董事、监事为成员的公司治理专项活动领导小组，及由各职能部门部长为成员的工作小组，制定了详细的专项治理实施方案和保证措施。相关人员参加了我局组织的动员培训会，认真做好开展公司治理专项活动的各项准备工作，公司按照证监会统一部署和我局的要求，能够扎实开展自查，主动召开公司治理专项活动网上说明会，向各方面投资者深度介绍情况，虚心接受公众评议，收到良好效果。并结合董事会、监事会换届，修订和完善相关内控制度。完成了自查、公众评议、整改提高等阶段各项具体工作，对发现的问题进行了较为有效的整改。

  （2）公司规范运作情况

  ①公司股东大会、董事会、监事会和独立董事制度较为健全，运作基本规范，除董事会专门委员会作用未得到有效发挥外，未发现其他不能依法履行职责的行为，公司章程能够及时修订、内容合法有效。

  ②现任董事、监事和高管人员均具备任职资格，基本能做到忠实、勤勉履行职责，未出现因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被有关部门调查处理的情况。

  ③公司建立了较为完善的内部控制制度和责任追究机制，对财务管理、募集资金管理、关联交易决策、对外担保、投资决策等进行严格规定，各事项的责任人较为明确，未发现越权决策或不履行内部决策程序的情况。

  ④从目前情况来看，未发现公司对外担保、关联交易、募集资金使用存在违法违规的问题，未发现公司存在违规担保、非公允的关联交易、关联交易的非关联化、非法变更募集资金用途等情况。

  ⑤未发现公司存在涉嫌重大违法行为或存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情况。

  （3）公司独立性情况

  ①未发现控股股东或实际控制人超越股东大会或董事会随意干预公司决策运作的行为，也未发现控股股东或实际控制人存在危及公司稳定经营的风险及未履行公开承诺的问题。

  ②与控股股东及实际控制人的人员、资产、财务基本分开，业务机构基本独立，随着公司热电联产项目的完工及后续方案的推进，公司资产和业务完整性和独立性也得到提升。

  ③能够通过内控制度建立制止股东或者实际控制人侵占公司资产，但目前尚未建立对大股东所持股份"占用即冻结"的机制。

  （4）公司透明度情况

  ①能够按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，公司主动披露信息意识增强，通过年报路演架线加强与投资者交流，进一步提升公司透明度。

  ②内部控制制度基本健全，未发现内部控制制度的完整性、合理性、有效性存在重大缺陷。

  ③公司会计核算基本规范，但基础工作仍需加强，未有被注册会计师出具非标准审计意见的情形。

  2、存在的主要问题

  通过此次公司治理专项活动检查，发现公司在规范运作、独立性、透明度等方面，还存在以下具体问题。

  （1）虽然建立了董事会各专门委员会和实施细则，但未能有效运作，发挥应有的作用。

  （2）会计核算基础工作需进一步提高，财务报表附注中对个别已计提全额跌价准备的短期投资披露不完全。

  （3）部分内控制度存在修订不及时的情况。新会计准则实施后，公司未能及时修订相关财务制度。

  （4）募集资金管理中，内部审计作用未能有效发挥

  3、进一步加强公司治理的整改要求

  我局对兴化股份治理结构和运作中存在的问题高度重视，现提出以下整改要求：

  （1）作为新上市公司，应采取多种方式，认真组织董事、监事、高管人员及主要股东负责人等相关人员开展证券法律法规的专题学习，不断提高其规范运作的意识和能力，增加诚信意识和责任心。

  （2）按照有关法律法规及证监会的相关规定，进一步完善和修订公司各项基本管理制度。同时，强化责任追究机制，确保各项内控制度得到有效执行。

  （3）充分加强董事会四个专门委员会的职责和作用，在重大事项决策过程中严格按照有关规定充分发挥董事会专门委员会的作用，有效提高决策的科学性和可行性。

  （4）加强会计基础工作管理，完善相关制度建设，提高财务人员专业素质，确保财务信息的准确性和完整性。

  （5）严格遵守《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《上市公司信息披露管理办法》的规定。加强募集资金管理、核算和信息披露工作。

  针对自查，公众评议及我局提出的问题，公司董事会应当认真对照《公司法》、《证券法》等法律法规进行检查，逐项落实整改责任，制定切实有效的整改措施，形成包括整改工作的决议，整改措施落实情况及效果、尚未完成整改问题的原因及完成时间等内容的整改报告，在经过董事会讨论通过后，及时报送我局和深圳证券交易所，并在中国证监会的互联网上予以公布。

  （二）公司的整改措施

  公司董事会在收到陕西监管局对公司检查中提出的问题后，多次召开了公司治理专项活动整改专题工作会，总结和落实整改措施，检查整改效果，做出进一步落实整改计划的方案，现将整改情况说明如下：

  1、董事会为了加强董事会四个专门委员会的职责和作用，使其在重大事项决策过程中能严格按照有关规定充分发挥董事会专门委员会的作用，以有效提高决策的科学性和可行性。董事会对董事会专门委员会组成人员进行了调整，使董事会各专门委员会的人员组成符合有关要求，知识结构更加科学、合理。董事会在换届后随即召开了会议，修订了各专业委员会的职责和例会制度，进一步明确了职责，强化责任，以促进各专门委员会全面定期开展工作。

  2、对短期投资披露不完全的情况，公司将在2007年度报告对监管函中提到的财务报表附注中个别已计提全额跌价准备的短期投资进行详细披露。

  3、加强会计基础工作管理，完善相关制度建设，提高财务人员专业素质，确保财务信息的准确性和完整性。按新会计准则修订《内部会计控制基本规范》、《财务管理制度》等公司基本制度，进一步完善公司内控制度。公司的绩效考核按审计结果由人力资源部和财务部作出，报公司薪酬委员会审核并由董事会批准，涉及股权激励的由股东大会批准。

  4、严格遵守《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《上市公司信息披露管理办法》的规定。董事会修订了《募集资金管理制度》，加强募集资金管理、核算和信息披露工作。使募集资金按计划和项目的进度合规、合理而有效的使用。

  二、2007年11月5日，公司收到深圳证券交易所发审监管部《关于对陕西兴化化学股份有限公司的监管关注函》（发审部关注函【2007】第42号）

  （一）监管关注函的主要内容

  1、公司第三季度业绩同比大幅下滑。

  2、公司与控股股东之间存在互相代发工资和岗位津贴以及非经营性资金往来的问题。

  3、公司存在账务处理不准确，会计核算基础工作不扎实，工程物资和在建工程未能及时结算，应转入当期损益的部分上市费用在其他应收款挂账等问题。

  （二）公司的整改措施

  公司董事会非常重视，董事长及时召集相关部门和人员，要求负责详实地说明有关情况，并依此函为警示，遵守法律、规则，切实履行公司各项内控制度，做好公司的各项工作。

  1、公司第三季度业绩同比大幅下滑的原因如下：

  （1）硝基复合肥的销量、销售收入均比上年出现大幅下降，而成本上升明显，导致公司硝基复合肥的销售利润比上年下降1,002.45万元。2007年起硝基复合肥主要原料硝铵不再作为化肥享受增值税优惠政策，导致其每吨增加近200元成本。

  （2）公司为扩大工业硝铵市场占有率，加大销售力度，产品销售费用较上年同期增加，同时由于工资、社保及差旅费较上年同期增加，使管理费用同比增加，第三季度营业费用、管理费用较上年同期增加512万元。

  2、公司基本户开户行在兴平建行，兴化集团基本户开户行在兴平工行，由于公司及兴化集团的工资及津贴均采用现金发放方式，只能由基本户支付，出于对提取现款的安全考虑及节约成本等因素，经协商，公司与兴化集团的工资统一由兴平建行支付，岗位津贴则统一从兴平工行支付。月末，双方不欠款，不存在兴化集团占用本公司资金的现象。目前公司已认识到与兴化集团互相代发工资和岗位津贴的不规范性，从2007年9月份起，公司与控股股东兴化集团不再互相代发工资和岗位津贴。

  3、由于化工生产行业的特殊性，设备需多次调试运行方可并入生产系统，再由项目主管部门上报财务部门转入固定资产。2007年9月按照陕西证监局要求，财务部联系项目主管部门，了解项目进展状况，督促其将未及时转入固定资产的项目进行结算，上报财务部门转入固定资产。截至2007年10月31日止，公司共结转工程项目十余个。董事会要求其余在建工程项目也在建成后及时结转。

  "其他应收款----上市费用"公司已在2007年第三季度转入当期损益。

  三、2007年11月14日，公司收到中国证监会陕西监管局《监管提醒函》（陕证监函【2007】268号）

  （一）监管提醒函主要内容

  1、公司与控股股东存在非经营性资金往来问题及存在互相交叉代发工资和岗位津贴的问题

  2、股东之间委托表决手续不完善、监事会会议资料保存不完整，同时董事会下设的各专门委员会的运作有待规范和加强。

  3、财务内控制度修订不及时，会计核算基础工作不够规范。

  4、对短期投资情况信息披露不完整、工程物资和在建工程未能及时结转。

  5、募集资金使用未完全按照要求进行审计。

  （二）公司的整改措施

  1、公司董事会、监事会、公司大股东实际控制人兴化集团郑重承诺，今后杜绝公司与大股东没有交易内容的资金往来，公司财务人员保证，严格执行公司的财务内控制度，确保公司业务、机构、财务独立，从2007年9月份起，公司与兴化集团各自发放工资和岗位津贴。

  2、公司坚决执行《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，严格遵守"三会"议事规则所规定的会议通知内容、参会人员资格审核及必备的法律文件和议事程序的要求；董事会秘书要保证董事长、监事会、股东大会会议资料准确完整，保证今后不会出现参会人员无资格或无授权的情形。

  同时根据实际情况修订董事会各专门委员会的实施细则，加强各专门委员会的工作，发挥各专业委员会在重大问题上的咨询决策作用。

  3、按照新会计准则要求，公司修订了《财务管理制度》，特别是公司资金管理的内部控制制度，增加了《货币资金控制》的内容。公司将严格执行企业会计准则中会计科目的设置，技改建设项目建成及时竣工决算和验收，固定资产及时建账，同时加强财务内部的自查自检，以便发现问题及时纠正。加强公司财务人员的业务培训，定期对公司财务人员的业务技能进行考评，促进业务水平的提高。

  4、公司加强了信息披露义务人对信息披露制度的学习，通过学习，查找问题，总结教训，杜绝再发生此类问题。

  5、公司审计部门对募集资金的使用情况制定了按期审计的计划表，做到每季度结束，公司审计部门进行募集资金使用情况的审计，并及时向董事会审计委员会报告募集资金使用情况，董事会秘书将及时提醒其履行职责。

  四、2008年1月10日，公司收到深圳证券交易所发审监管部《关于对陕西兴化化学股份有限公司的监管函》（发审部监管函【2008】第1号）

  （一）监管函的主要内容

  1、公司与控股股东兴化集团存在非经营性资金往来。

  2、公司与兴化集团之间存在财务不独立的问题。2007年9月之前，公司为兴化集团垫付基本工资，兴化集团为公司垫付岗位津贴，月末公司和兴化集团结清差额。

  对此问题提出整改要求：进一步健全内控机制，加强上市公司独立性，与控股股东保持资产、人员、财务、机构和业务独立。

  3、公司总会计师、董事会秘书等高级管理人员暂缺。自2007年5月公司董事会换届至今，公司尚未聘任总会计师和董事会秘书。

  对此问题提出整改要求：公司应于2008年2月5日前按照有关规定聘任总会计师和董事会秘书，履行相应的职责和义务。

  4、公司需聘请会计师事务所进行2007年度审计的同时，应按照《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的规定，要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具内部控制鉴证报告，同时公司董事会、监事会应对鉴证结论涉及事项做专项说明。

  （二）公司的整改措施

  1、按照《上市公司治理准则》，上市公司与控股股东必须在人员、资产方面分开，业务、机构、财务方面独立。公司董事会、监事会、公司大股东实际控制人兴化集团郑重承诺，进一步严格财务纪律，杜绝公司与大股东没有交易内容的资金往来；公司财务人员保证，今后严格执行公司的财务控制制度，规范财务管理。

  2、公司与兴化集团在资产、人员方面彻底分开，保证公司的业务、机构、财务完全独立于兴化集团。建立健全公司自己的独立的完备的银行财务账户，财务人员严格执行财务纪律，不与兴化集团的账户互相交叉或者互代支付，从2007年9月起，已经与兴化集团各自发放岗位津贴和基本工资，再不会发生互相代发工资或岗位津贴的现象。

  健全公司的内控制度并严格执行，加强财务会计核算基础工作，按照新会计准则要求，公司修订了财务管理制度，特别是公司资金管理的内部控制制度；增加了《货币资金控制》的内容；加强公司财务人员的业务培训，定期对公司财务人员的业务技能进行考试评比，促进业务水平的提高；严格执行企业会计准则中会计科目的设置，技改建设项目建成及时进行竣工决算和验收，固定资产及时建账；加强财务内部的自查自检，以便及时发现问题及时纠正。

  3、2008 年2月2日，公司召开2008年第一次临时董事会，已聘任总会计师和董事会秘书。总会计师和董事会秘书将按照有关规定，认真履行相应的职责和义务。

  4、天华中兴会计师事务所对公司进行2007年度审计时，出具了《陕西兴化化学股份有限公司内部控制鉴证报告》，公司董事会对鉴证结论涉及事项做出了说明。

  五、2008年2月18日，公司收到深圳证券交易所《关于对陕西兴化化学股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》（深证上【2008】30号）

  （一）处分决定的主要内容

  因公司违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定，向控股股东转款1300万元和公司与控股股东之间存在互相代发工资和岗位津贴的问题。深圳证券交易所根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条的规定，作出《关于对陕西兴化化学股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》，对公司及兴化集团给予通报批评的处分；对公司董事梁玉昆、王志海以及原董事唐建安、王兴若、原高管李春林给予通报批评的处分。

  （二）整改措施

  公司董事会、监事会、公司大股东实际控制人兴化集团郑重承诺，进一步严格财务纪律，坚持杜绝公司与大股东没有交易内容的资金往来，公司财务人员保证，今后严格执行公司的财务控制制度，规范财务管理。公司董事、监事及高管人员保证，认真履行相应的职责及义务，坚决杜绝类似不规范行为的发生。

  公司保荐机构代表人还于2007年12月14日，对全体董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、控股股东兴化集团的高管人员进行了以《关于中小企业板上市公司实行公开致歉并实行弹性保荐制度的通知》、《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、〈深圳证券交易所上市公司社会责任指引》、《股票上市规则》等法律法规的培训辅导。

  六、2008年6月24日，公司收到深圳证券交易所发审监管部《关于对陕西兴化化学股份有限公司的监管关注函》（发审部关注函【2008】第57号）

  （一）监管关注函的主要内容

  公司2007年度信息披露考核结果为"合格"。需公司配合发审部做好以下工作：

  1、向公司全体董事、监事和高级管理人员通报本次考核结果，并对照相关法律、法规和本所相关业务规则，对公司信息披露方面存在的问题进行自查。

  2、建立健全信息披露制度，研究制定有效提高信息披露质量的措施，特别是针对自查中发现的问题，提出有效整改措施。

  3、发审部将于近期对公司相关董事及高级管理人员进行后续培训，请予以配合，按时参加。

  （二）公司的整改措施

  1、公司及时向全体董事、监事和高级管理人员通报本次考核结果，并对公司信息披露工作进行了自查。

  2、根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，制订了《审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用制度》，修订了《公司章程》、《董事会审计委员会工作规程》、《公司募集资金管理制度》、《关联交易决策制度》，使公司的信息披露制度健全，信息披露质量得到提高。

  3、公司董事及高级管理人员均参加了相关后续培训。

  七、2012年3月23日，公司收到深圳证券交易所中小板管理部《关于对陕西兴化化学股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2012】第33号）

  （一）监管关注函的主要内容

  公司2011年预计向兴化集团购买原材料的日常关联交易金额为7238.89万元。截止2011年12月31日，公司实际向兴化集团购买原材料11,236.46万元，比原预计金额超出3997.57万元，但公司对于此项超出预计范围的日常关联交易，未及时履行相关审批程序和信息披露义务。

  对此问题提出整改要求：公司董事会应充分重视此项问题，吸取教训，及时提出整改措施并提交董事会审议后对外披露，杜绝上述问题的再次发生。

  （二）公司的整改措施

  接到深圳证券交易所中小板管理部《关于对陕西兴化化学股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2012】第33号）后，公司董事会非常重视，由董事长召集相关人员认真学习了有关规定，分析该违规事项发生的具体原因，并及时制定了相应的整改措施：

  1、公司组织董事、监事和高级管理人员加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司的《关联交易决策制度》等相关法律法规及规范性文件的学习，确保公司关联交易及时履行相关审批程序和信息披露义务，保证信息披露内容真实、准确、完整、及时，确保公司规范运作。

  2、公司组织财务人员认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司的《关联交易决策制度》等法律、法规及规范性文件，加强财务人员对相关法律法规的认知、把握、运用能力；同时，公司财务部门建立健全了关联交易管理制度，责任落实到人，并对相关责任人员进行经济责任考核，确保关联交易及时履行审批程序和信息披露义务。

  公司财务部门对本次参加学习的财务人员进行了考核，考核结果均为合格。

  3、公司进一步明确针对关联交易的各部门责任，加强关联交易和财务工作的计划性及预见性。公司专门召开董事会对公司《关联交易决策制度》和《控股子公司管理制度》进行修订，增加"公司财务部门于每季度结束后五日内，统计公司及控股子公司上一季度实际发生的日常关联交易项目及金额，并由公司总会计师审核确认，某一关联交易项目金额累计超出年初股东大会审议通过的当年度该关联交易项目所预计金额时，应即报送董事会秘书，由董事会秘书负责履行关联交易审批程序和信息披露义务。"的条款，建立制度预防措施，实行责任追究制，防止类似违规事项再次发生。

  公司及全体董事、监事及高级管理人员将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司的《关联交易决策制度》等法律法规及规范性文件的规定,真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。公司将认真吸取本次教训，杜绝此类事情的发生。

  特此公告。

  陕西兴化化学股份有限公司董事会

  二〇一二年九月二十四日