证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５９０ 证券简称：万安科技 公告编号：２０１２－０４６

浙江万安科技股份有限公司

２０１２年第四次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、本次股东大会以现场会议方式召开；

２、本次股东大会无新增、变更、否决议案的情况。

一、会议召开和出席情况

１、会议召开情况

（１）会议召集人：公司董事会

（２）会议召开时间：２０１２年９月２２日（星期六）上午９：３０

（３）股权登记日：２０１２年９月１９日

（４）会议召开地点：浙江省诸暨市店口镇中央路１８８号浙江万安科技股份有限公司三楼会议室；

（５）会议召开方式：现场投票表决

（６）会议主持人：董事长陈利祥先生

（７）本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《股东大会议事规则》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。

２、会议出席情况

（１）出席本次会议的股东及股东代表共１５人，代表公司股份８９，０８３，１５２股，占公司股份总数的７３．４１％。

（２）公司部分董事、监事和高级管理人员出席本次股东大会。

（３）上海市锦天城律师事务所见证律师出席本次股东大会，同时见证律师对本次会议进行了现场见证，并出具了法律意见书。

二、议案审议和表决情况

１、《关于公司未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划的议案》

表决结果：同意８９，０８３，１５２股，占出席会议有表决权股份数的１００％；反对０股，占出席会议有表决权股份数的０％；弃权０股，占出席会议有表决权股份数的０％，通过该议案。

２、《关于修改公司章程的议案》

表决结果：同意８９，０８３，１５２股，占出席会议有表决权股份数的１００％；反对０股，占出席会议有表决权股份数的０％；弃权０股，占出席会议有表决权股份数的０％，通过该议案。

三、律师见证情况

１、律师事务所：上海市锦天城律师事务所

２、见证律师：劳正中、李良琛

３、结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序、表决结果等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议均合法有效。

四、备查文件

１、浙江万安科技股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会决议；

２、上海市锦天城律师事务所出具的《关于浙江万安科技股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会之法律意见书》。

特此公告。

浙江万安科技股份有限公司董事会

２０１２年９月２２日

证券代码：００２５９０ 证券简称；万安科技 公告编号：２０１２－０４７

浙江万安科技股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议通知于２０１２年９月１４日以电子邮件、传真等方式送达，会议于２０１２年９月２２日以现场结合通讯表决的方式在公司三楼会议室召开，会议应参加表决的董事８人，实际参加表决的董事８人，公司部分监事、高管列席了本次会议。会议由公司董事长陈利祥先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

经与会董事认真讨论，一致通过以下决议：

一、会议以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于董事会聘任公司董事的议案》，本议案尚需提交公司２０１２年第五次临时股东大会审议。

公司董事会拟聘任王建丰为公司董事，任期自此议案经本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满。

王建丰先生简历详见附件。

二、会议以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，本议案尚需提交公司２０１２年第五次临时股东大会审议。

公司拟终止募集资金投资项目“新增年产２００万只液压盘式制动器技改项目”的实施，该项目的剩余募集资金６，１９４．３９万元（含利息收入），全部用于永久补充流动资金。

详细内容请参见公司２０１２年９月２５日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《公司关于终止实施部分募集资金投资项目用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的公告》（公告编号：２０１２－０４８）。

三、会议以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开公司２０１２年第五次临时股东大会的议案》。

备查文件

浙江万安科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议。

特此公告。

浙江万安科技股份有限公司董事会

２０１２年９月２２日

附件：

王建丰先生简历

王建丰：男，１９７１年４月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，中共党员，工程师。历任浙江恒隆万安泵业有限公司副总经理，公司总经理助理，现任公司事业二部总经理。

王建丰先生与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无任何关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在违反国家法律法规关于董事、监事及高级管理人员任职资格规定的行为，符合《公司法》等相关法律关于上市公司董事、监事及高级管理人员任职资格的规定。

证券代码：００２５９０ 证券简称：万安科技 公告编号：２０１２－０４８

浙江万安科技股份有限公司

关于终止实施部分募集资金投资项目

用其剩余募集资金及利息

永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］７８０号文“关于核准浙江万安科技股份有限公司首次公开发行股票的批复”核准，浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万安科技”）获准向社会公开发行人民币普通股股票（Ａ股）２，３３４万股，发行价格为每股人民币１５．６０元，募集资金总额为人民币３６，４１０．４万元，扣除各项发行费用合计人民币３，４９４．６３４万元后，实际募集资金净额为３２，９１５．７６６万元。经立信会计师事务所有限公司审验，２０１１年６月７日出具了信会师报字［２０１１］第１２８６７号《验资报告》。截止２０１２年９月１５日公司募集资金使用情况如下：

单位：万元

（二）拟终止实施募集资金项目

公司拟终止募集资金投资项目“新增年产２００万只液压盘式制动器技改项目”（以下简称“液盘项目”或“该项目”）的实施。按原募集资金投资计划该项目拟投入资金１４，９０９万元（其中：募集资金投入１２，２２０．５６万元，自筹资金投入２，６８８．４４万元）。

截止２０１２年９月１５日，该项目累计已投入募集资金６，１３０．９１万元，剩余募集资金６，０８９．６５万元，利息收入１０４．７４万元。

（三）本次募集资金项目终止实施后的募集资金安排

１、根据目前经济环境、市场环境及该项目实际状况，为提高公司资金使用效率，降低财务费用，公司拟终止“液盘项目”的实施，剩余募集资金６，０８９．６５万元，占公司首次公开发行股票募集资金净额的１８．５０％。该项目终止实施后的剩余募集资金６，０８９．６５万元和利息收入１０４．７４万元，全部用于永久补充流动资金。

２、本次终止实施募集资金投资项目用其剩余募集资金及其利息永久补充流动资金的行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）董事会审议《关于终止实施部分募集资金投资项目用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》》的程序及结果

２０１２年９月２２日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，该议案尚需提交公司２０１２年第五次临时股东大会审议批准。

二、终止实施募集资金项目的原因

（一）原募集资金项目计划和实际投资情况

“新增年产２００万只液压盘式制动器技改项目”计划总投资１４，９０９万元（其中：募集资金投入１２，２２０．５６万元，自筹资金投入２，６８８．４４万元），项目建设期为１．５年，投资回收期６．１２年（含建设期），投资收益率２２．１６％，内部收益率２２．９７％，项目达产后预计年新增净利润４，１９１万元。

截止２０１２年９月１５日，该项目累计已投入募集资金６，１３０．９１万元，其中：土建工程投资３，５１９．８２万元，投资进度９５．５０％；机器设备购置投资２，６１１．０９万元，投资进度３８．１６％，购置的机器设备已经正常运转，新增产能５０万只，产品已经陆续产出。该项目剩余募集资金６，０８９．６５万元，利息收入１０４．７４万元，存放于募集资金存储专户。

（二）拟终止实施募集资金项目的原因

２０１１年国内外经济环境发生了很大的变化，汽车行业也受到了巨大的冲击，国内汽车产销增长速度大幅下降，２０１２年上半年我国汽车产销分别为９５２．９２万辆和９５９．８１万辆，累计同比分别增长４．０８和２．９３％，整体呈现较为低迷的形势，受汽车限购等的影响，中国汽车行业增速出现明显回落。汽车市场的激烈竞争，整车销售价格的下降，导致公司产品价格下降，公司液压制动系统产品的销售受到很大影响。加之近几年原材料价格持续上涨，公司产品成本上升，人工成本、管理费用及财务费用也在不断增加，导致公司液压制动系统产品的毛利率下降，经营业绩下滑。

目前公司现有液压盘式制动器的生产能力能够满足市场销售需求，在持续低迷的市场环境下，如果继续投入资金扩大液盘项目的生产规模，会造成该项目的产能过剩、资金浪费，且后续产生的折旧费用、管理费用等会对公司的经营产生很大的影响。

基于以上原因，为防止出现产能过剩，提高募集资金使用效率，降低财务费用，为公司和广大股东创造更大的价值，公司拟终止募集资金项目“新增年产２００万只液压盘式制动器技改项目”的实施，该项目不再投入募集资金，将剩余募集资金６，１９４．３９万元（含利息收入）全部用于永久补充流动资金，用于公司的生产经营。

三、承诺事项

１、上述剩余募集资金用于永久性补充流动资金，不会影响其他募集资金投资项目的正常实施。

２、公司在过去十二个月内未进行风险投资，并承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

四、独立董事、监事会、保荐机构对关于终止实施部分募集资金投资项目用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的意见

（一）独立董事意见

独立董事对该事项发表意见如下：本次终止实施募集资金投资项目用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况。公司董事会对终止实施部分募集资金项目的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意公司终止实施上述募集资金项目，并同意将《关于终止实施部分募集资金投资项目用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》提交股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会经认真审议，认为：公司拟终止实施募集资金项目，用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金，有利于控制投资风险，提高募集资金的使用效率，减少财务费用支出，维护了公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，符合公司发展战略。公司董事会对终止实施部分募集资金投资项目相关事项的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意《关于终止实施部分募集资金投资项目用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，并提交股东大会审议。

（三）国信证券对万安科技终止实施部分募集资金投资项目用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的核查意见

１、万安科技本次《关于终止实施部分募集资金投资项目用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》已经公司董事会审议通过，全体独立董事和公司监事会发表明确意见表示同意，履行了必要的法律程序。

２、万安科技本次终止实施部分募集资金投资项目用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金，系为防止公司出现产能过剩，可以提高募集资金使用效率，降低财务费用，为公司和广大股东创造更大的价值，对公司后续的生产管理以及长远发展有积极的作用和影响。

３、万安科技本次终止实施部分募集资金投资项目用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金，虽然部分改变了公司募集资金的用途，但变更金额占公司首次公开发行股票募集资金净额的１８．５０％，并系基于募集资金投资项目的实施环境及背景发生一定变化的情况下做出的相应调整，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

综上，保荐人同意万安科技本次终止实施部分募集资金投资项目用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金。

五、备查文件

１、公司第二届董事会第十八次会议决议。

２、公司第二届监事会第十次会议决议。

３、公司独立董事意见。

４、国信证券股份有限公司关于浙江万安科技股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金的核查意见。

特此公告。

浙江万安科技股份有限公司董事会

２０１２年９月２２日

证券代码：００２５９０ 证券简称：万安科技 公告编号：２０１２－０４９

浙江万安科技股份有限公司

关于召开２０１２年第五次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于２０１２年９月２２日召开，会议审议通过了《关于召开公司２０１２年第五次临时股东大会的议案》。会议决定于２０１２年１０月１１日（星期四）在公司三楼会议室召开公司２０１２年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次临时股东大会有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议时间：现场会议时间：２０１２年１０月１１日下午１４：３０

网络投票时间：２０１２年１０月１０日至２０１２年１０月１１日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１２年１０月１１日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的时间为２０１２年１０月１０日下午１５：００至２０１２年１０月１１日下午１５：００。

（三）召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式；以网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。如同一股份通过现场和网络系统重复进行表决的，以第一次表决为准。

（四）股权登记日：２０１２年１０月８日

（五）会议召开地点：浙江省诸暨市店口镇中央路１８８号浙江万安科技股份有限公司三楼会议室；

（六）本次会议的出席对象：

１、截止２０１２年１０月８日下午交易结束后在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次会议并行使表决权，股东本人不能亲自出席本次会议的可以书面委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是本公司股东；

２、公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请见证的律师等。

二、会议审议事项

１、《关于董事会聘任公司董事的议案》；

２、《关于终止实施部分募集资金投资项目用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》。

具体内容请详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告《浙江万安科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：２０１２－０４７）。

三、本次股东大会现场会议的登记方式

１、会议登记方式：

（１）法人股东凭营业执照（加盖公章）复印件、股东账户卡、法人代表证明书及身份证办理登记手续；

委托代理人凭代理人本人身份证、营业执照（加盖公章）复印件、授权委托书（见附件１）、委托人股东账户卡办理登记手续；

（２）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；

委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡办理登记手续；

（３）异地股东可凭以上有关证件和《参加会议回执》（附件２）采取信函或传真方式确认登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，公司不接受电话登记。

２、会议登记时间：２０１２年１０月９日和１０日，上午９：００－－１１：００，下午１４：００－－１７：００；

３、会议登记地点：浙江省诸暨市店口镇中央路１８８号浙江万安科技股份有限公司证券事务部；

４、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，具体网络投票程序如下：

（一）采用深交所交易系统投票的程序

１、投票代码：３６２５９０

２、投票简称：“万安投票”

３、投票时间：２０１２年１０月１１日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

４、在投票当日，“万安投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００．００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推。每一议案以相应的价格分别申报。本次股东大会投票，对于议案１００．００元进行投票视为对所有议案表达相同意见。

本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

表１ 股东大会议案对应“委托价格”一览表

（３）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表２ 表决意见对应“委托数量”一览表

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（５）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

６、计票规则

股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已先投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对相关议案进行投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）采用互联网投票系统的投票程序

１、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证。

（１）申请服务密码的流程登陆网址：ｈｔｔｐ： ／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活后半日方可使用。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江万安科技股份有限公司２０１２年第五次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年１０月１０日下午１５：００至２０１２年１０月１１日下午１５：００期间的任意时间。

五、其他事项

１、本次会议会期为半天，与会股东食宿及交通费用自理

２、联系人：李建林、张薇

３、联系电话：０５７５－８７１６５５１１ 传真：０５７５－８７６５９７１９

４、邮政编码：３１１８３５

特此公告。

浙江万安科技股份有限公司董事会

２０１２年９月２２日

附件１：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席２０１２年１０月１１日召开的浙江万安科技股份有限公司２０１２年第五次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

委托人姓名（签字或盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

附件２：《参加会议回执》

浙江万安科技股份有限公司

２０１２年第五次临时股东大会参加会议回执

截止２０１２年１０月８日，本人／本单位持有浙江万安科技股份有限公司股票，拟参加公司２０１２年第五次临时股东大会。

时间：

证券代码：００２５９０ 证券简称：万安科技 公告编号：２０１２－０５０

浙江万安科技股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议通知于２０１２年９月１４日以电子邮件、传真等方式送达，会议于２０１２年９月２２日在公司会议室召开，会议应到监事３人，实到监事３人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由公司监事会主席蔡令天先生主持，经与会监事认真讨论，以举手表决的方式，通过了以下议案：

会议以３票同意，０票弃权，０票反对的表决结果，审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》。

监事会经认真审议，认为：公司拟终止实施募集资金项目，用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金，有利于控制投资风险，提高募集资金的使用效率，减少财务费用支出，维护了公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，符合公司发展战略。公司董事会对终止实施部分募集资金投资项目相关事项的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意《关于终止实施部分募集资金投资项目用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，并提交股东大会审议。

备查文件

浙江万安科技股份有限公司第二届监事会第十次会议决议。

特此公告。

浙江万安科技股份有限公司监事会

２０１２年９月２２日