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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国南方航空股份有限公司（“南航”、“本公司”）章程规定，南航董事会以董事签字同意方式，于２０１２年９月２５日通过以下议案：一、审议批准南航与中国南方航空集团公司（以下简称“南航集团”）续签《资产租赁协议》与《房屋租赁合同》，同意根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［２０１１］第９０５号的评估报告，对原有土地和房屋等的租金收取标准进行调整，确定《资产租赁协议》租金金额共计人民币３５，９２４，４００元／年，有效期为三年，即从２０１２年１月１日至２０１４年１２月３１日；《房屋租赁合同》租金金额共计人民币４，４３６，６００元／年，有效期为两年，即从２０１２年１月１日至２０１３年１２月３１日。二、授权南航执行董事签署相关的法律文件。

应参与审议董事８人，实际参加审议董事８人。经董事审议，一致同意上述议案，其中由于南航集团为本公司控股股东，以上交易均为关联交易，关联董事司献民先生、王全华先生、袁新安先生回避对于议案的表决。有关议案的审议方式和程序符合《公司法》、《证券法》和公司章程的规定。

一、关联交易概述

本公司于２０１２年９月２５日与南航集团签订《资产租赁协议》与《房屋租赁合同》，《资产租赁协议》租金金额为每年人民币３５，９２４，４００元，有效期为三年，即从２０１２年１月１日至２０１４年１２月３１日；《房屋租赁合同》租金金额为每年人民币４，４３６，６００元，有效期为两年，即从２０１２年１月１日至２０１３年１２月３１日，两者金额合计为每年人民币４０，３６１，０００元。

二、关联方的基本情况

南航集团成立于１９９５年３月，注册地址为广东省广州市白云机场，法定代表人为司献民，注册资本为８，５９１，２７６，０００元，经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。南航集团现直接和间接持有本公司５３．０７％的股份，为本公司的控股股东。

三、关联交易的主要内容

２００６年１２月１９日，本公司与南航集团签订一份总体的租赁协议，协议有效期为２００６年１月１日到２００８年１２月３１日。根据该协议，本公司租赁南航集团位于广州、海口、武汉、衡阳、沙市（现“荆州”）、南阳等地的土地、房屋及建筑物，２００６年、２００７年、２００８年的年度租金分别为人民币２７，５４３，６０６．０１元、人民币２８，６５７，９６６．９９元、以及人民币２９，８２８，０４６．０１元。

由于２００６年签订的协议于２００８年１２月３１日到期，为确保本公司生产经营活动的正常开展，本公司２００８年底根据双方的实际租赁情况，重新核定了租赁的土地、房屋及建筑物的清单，对租赁的土地、房屋及建筑物的项目进行了部分调整，增加了北京、上海、长沙、沈阳、大连、哈尔滨及长春等地的部分土地和房产，并形成了《资产租赁协议》（“原《资产租赁协议》”），这些土地和房产均用于与本公司主营业务相关的生产经营活动。本公司于２００８年１２月２９日与南航集团签订上述协议，协议有效期为２００９年１月１日至２０１１年１２月３１日。在协议中双方将２００９年至２０１１年的年度租金分别定为人民币３７，１４８，６６０元、人民币 ３９，００６，０９３元以及人民币４０，９５６，３９７．６５元。

由于原《资产租赁协议》包括了分别位于哈尔滨、长春、大连、北京、上海５个地区的５项零星房产，每次需要重新评估租金及实地考察此五项租赁物情况时都要分别赴五地进行，且本公司于２０１１年２月１４日与南航集团曾签订了一份《房屋租赁合同》，为加强统一管理和节省资源，本公司与南航集团为５项零星房产单独签订《房屋租赁合同》。此外，由于南阳姜营机场改扩建工程尚在进行中，原《资产租赁协议》中包含的南阳姜营机场相关资产在改扩建完工后其资产状态和价值较评估时点都将会发生显著变化，目前正在办理竣工决算手续，其最终价值尚未确定，因此，本次签订的租赁协议中也不包括南阳姜营机场的相关资产。为确定本次租赁资产的租金标准，中联资产评估集团有限公司对此次租赁涉及的土地和房产的租金进行了评估，并出具了中联评报字［２０１１］第９０５号的评估报告。本次签订的《资产租赁协议》与《房屋租赁合同》的各项土地和房产的租金标准根据评估报告确定。

本公司２０１１年根据原《资产租赁协议》应付给南航集团的租赁费为人民币４０，９５６，３９７．６５元。

四、２０１０年至２０１２年６月本公司与南航集团日常性关联交易情况

２０１０年至２０１２年６月，本公司与南航集团存在租赁土地和房产等日常关联交易，日常关联交易的具体金额如下：

单位：百万元

注：２０１２年１－６月的数据未经审计。

五、关联交易的目的及对本公司的影响

本公司董事会认为，上述关联交易的条款是根据一般商业原则，按照市场规则经公平磋商后订立的，定价合理，符合市场公平原则，未损害公司股东，特别是中小股东的利益。

六、独立董事的独立意见

为保护本公司少数股东的利益，根据上市地上市规则的相关规定，本公司独立董事应对上述关联交易发表独立意见。

本公司向独立董事提交了关联交易的相关资料，独立董事对资料进行了认真审议、对相关协议进行了审核，并就有关问题向本公司执行董事及高级管理人员进行了询问。

基于本公司提供的资料和独立董事的独立判断，本公司独立董事贡华章、魏锦才、宁向东和刘长乐就本次关联交易事项发表独立意见如下：

１、上述关联交易事项的条款是根据一般商业条款按市场规则经公平磋商后订立的，定价合理，合同符合市场公允条件，未损害本公司及其股东，特别是中小股东的利益；

２、本公司董事会有半数以上董事通过有关关联交易议案，关联董事回避表决，决策程序符合上市地上市规则及本公司章程的规定，合法有效；

３、上述关联交易协议的签署有利于本公司的经营和长远发展，符合本公司和全体股东的利益。

七、监事会的独立意见

本公司监事会本公司与南航集团签订《资产租赁协议》及《房屋租赁合同》的关联交易事项进行了认真审议，认为上述关联交易符合市场公允条件，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益；决策程序符合上市地上市规则和公司章程的规定，合法有效；有利于公司的经营和长远发展。

八、备查文件

１、 中国南方航空股份有限公司第六届董事会会议决议（编号：临２０１２０８２３）；

２、 中国南方航空股份有限公司独立董事关于上述关联交易的独立意见；

３、 监事会关于上述关联交易事项的独立意见；

４、 《资产租赁协议》；

５、 《房屋租赁合同》。

中国南方航空股份有限公司

董事会

２０１２年９月２５日