证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：２０１２年１１月１２日下午１３：３０

●股权登记日：２０１２年１０月３１日

●会议召开地点：北京市海淀区板井路６９号世纪金源大饭店二层第九会议室

●会议方式：现场记名投票表决

根据公司２０１２年９月１８日通过的第二届董事会第十九次会议决议，现将公司２０１２年第一次临时股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、召集人：公司董事会

２、召开时间：２０１２年１１月１２日下午１３：３０

３、召开地点：北京市海淀区板井路６９号世纪金源大饭店二层第九会议室

４、会议方式：现场记名投票表决

二、会议审议议案

（一）特别决议案

１、关于审议发行人民币债券类融资工具的议案

为满足公司生产经营需要，降低公司融资成本，公司拟择机以一批或分批形式发行一种或若干种类的人民币债券类融资工具，发行方案及授权事宜如下：

一、发行计划

公司拟发行的人民币债券类融资工具品种为公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据（以下简称“债券”），发行的各类债券待偿还余额总计不超过人民币１５０亿元。

二、发行的主要条款

（一）发行主体：公司。

（二）发行规模：在符合相关法律、法规及规范性文件要求的前提下，具体发行规模根据资金需求和市场情况确定，但发行的各类债券待偿还余额总计不超过人民币１５０亿元。

（三）期限与品种：最长期限不超过１０年，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模根据相关规定及市场情况确定，且每种债券品种的发行规模不超过公司根据国家相关规定可发行的该类债券的限额。

（四）募集资金用途：发行的募集资金将用于满足公司生产经营需要、调整债务结构、补充流动资金和／或项目投资等用途。

（五）决议有效期：自本议案获得公司股东大会批准之日起至公司２０１２年度股东大会召开日止。

如果公司已于上述决议有效期内决定有关发行，且公司亦在上述决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。

三、授权事宜

提请股东大会一般及无条件地授权公司董事会根据有关法律法规及监管机构的意见和建议并按公司经营需要以及届时的市场条件，在上述第二段确定的发行的主要条款的范围内：

１、确定债券的种类、具体品种、具体条款、条件和其他事宜，包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限、筹集资金运用、上市及承销安排等与发行有关的一切事宜；

２、就发行债券作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理发行相关的审批、登记、备案、注册等手续，签署与发行相关的所有必要的法律文件，办理发行、交易流通有关的其他事项；

３、在公司已就发行债券作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；

４、根据境内相关监管机构及香港联合交易所有限公司证券上市规则的要求，签署及发布／派发与发行债券有关的公告和通函，履行相关的信息披露和／或批准程序（如需）；

５、依据境内相关监管机构意见、政策变化或市场条件变化，除涉及有关法律、法规及《中国南车股份有限公司章程》规定须由公司股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，对与发行债券有关的事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行发行工作；

６、在发行完成后，决定和办理已发行的债券上市的相关事宜（如需）；

７、办理其他与发行债券相关的任何具体事宜以及签署所有所需文件；及

８、同意董事会将上述授权进一步授予公司董事长及总裁具体负责实施。

三、股东大会出席／列席对象

１、截至２０１２年１０月３１日（星期三）上海证券交易所Ａ股交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司Ａ股股东（本公司的Ｈ股股东另行通知）。前述股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东（授权委托书见附件一）；Ｈ股股东登记及出席须知请参阅本公司于Ｈ股市场发布的有关公告；

２、公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师等其他相关人员。

四、股东大会出席回复和股东出席登记方法

（一）出席回复

拟出席会议的股东（亲身或其委任代表）应于２０１２年１０月２２日（星期一）或该日之前，将出席会议的回执以专人递送、邮寄或传真的方式送达本公司董事会办公室（股东回执见附件二）。

（二）出席登记方法

１、登记方式：

（１）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。

（２）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法定代表人本人身份证、法人股东股票账户卡、营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书见附件一）、法人股东股票账户卡、营业执照复印件。

（３）异地股东（北京地区以外的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续。

上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前２４小时交到本公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司董事会办公室。

２、登记时间：２０１２年１１月１２日（星期一）１２：００－１３：３０

３、登记地点：北京市海淀区板井路６９号世纪金源大饭店二层第九会议室

五、其他事项

（一）会议联系方式

联系地址：北京市海淀区西四环中路１６号

联系部门：董事会办公室

邮编：１０００３６

联系电话：０１０－５１８６２１８８

传真：０１０－６３９８４７８５

（二）本次临时股东大会预计不会超过半个工作日，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。

六、备查文件目录

１、中国南车股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议；

特此公告。

中国南车股份有限公司董事会

二〇一二年九月二十六日

附件一、中国南车股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会授权委托书

中国南车股份有限公司

２０１２年第一次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为中国南车股份有限公司的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席２０１２年１１月１２日在北京市海淀区板井路６９号世纪金源大饭店二层第九会议室召开的中国南车股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

委托人签名／盖章：

委托人身份证号／或营业执照号码：

委托人持股数：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号：

受托人电话：

委托日期：

附注：

１、请委托人在委派代表前，首先审阅本公司于２０１２年９月２６日公告的股东大会通知。

２、上述审议事项，委托人可在“赞成”、“弃权”或“反对”框内划“√”，做出投票指示。如委托人未做任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。除非委托人在本授权书另有指示，否则除股东大会通知所载之决议案外，委托人的授权代表亦有权就正式提交股东大会的任何决议案自行酌情投票。

３、Ａ股股东最迟需于大会指定举行时间２４小时前将授权委托书，连同授权签署本授权委托书并经公证之授权或其他授权文件送达至本公司，地址为北京市海淀区西四环中路１６号中国南车总部董事会办公室，邮编：１０００３６，方为有效。

４、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

５、委托期限：至本次股东大会结束。

附件二、中国南车股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会回执

中国南车股份有限公司

２０１２年第一次临时股东大会回执

（注：上述回复的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）