证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、特别提示

  （一）本次会议无否决或修改提案情况；

  （二）本次会议无新提案提交表决。

  二、会议的召开情况

  （一）召开时间：2012年9月25日上午9：00。

  （二）现场会议召开地点：湖南省株洲市福尔莱大酒店。

  （三）召开方式：采取现场投票方式。

  （四）会议召集人：公司董事会。

  （五）会议主持人：公司副董事长曾炳林先生。

  （六）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

  三、会议出席情况

  截至2012年9月17日，公司总股本527,457,914股。本次股东大会参加表决的股东及股东授权代表共6人，代表股份275,223,977股，占公司总股本的52.18%。公司董事会、监事会部分成员及公司聘请的律师出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。

  四、议案的审议和表决情况

  本次会议采取现场投票的方式进行，对议案进行了审议并通过了如下决议：

  关于修改《章程》的议案。

  根据中国证监会证监发[2012]37 号文件《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和湖南证监局湘证监公司字[2012]36 号文件《关于转发中国证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》的规定，为进一步明确公司利润分配制度，建立科学的分红政策及决策机制并增强公司股利分配的透明度，经公司第四届董事会第十五次会议和本次股东大会审议通过，决定对《公司章程》的相关内容作以下修改：

  原公司章程"第一百八十三条 公司应实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，公司股东大会审议通过。公司可以进行中期现金分红。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。"

  修改为：

  "第一百八十三条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。

  公司利润分配遵守下列规定：

  1、公司的利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利。经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。

  2、公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正、现金流可以满足正常经营和可持续发展的情况下，采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  特殊情况是指：审计机构对公司该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；或公司有重大投资计划或者重大现金支出事项发生；或公司资产负债率高于70%时。

  3、公司发放股票股利的具体条件： 公司根据年度经营情况，在保证最低现金分红比例、公司现有股本规模及股权结构合理并注重股本扩张与业绩增长保持同步的前提下，可以采取股票方式分配股利。

  4、公司利润分配方案由董事会结合本章程的规定，根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划、投资需求等因素拟定，在认真听取监事会意见、经独立董事发表独立意见、形成专项决议后提交股东大会审议批准。股东大会审议利润分配方案时，应通过多种渠道与股东进行沟通交流，听取股东意见，尤其是中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  5、公司当年盈利而董事会未提出现金分配预案的，董事会应当就不进行现金分红的具体原因、留存收益的用途和使用计划作出专项说明，由独立董事发表独立意见后提交股东大会审议批准。并在年度报告中详细披露相关情况。

  6、公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  8、公司因不可抗力、外部经营环境变化和公司长远发展的需要等确需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定，利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应该发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

  9、公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、执行及其它情况。

  该议案表决结果： 275,223,977 股赞成（占出席会议股东所持表决权的100%）；0股反对，0股弃权。

  修订后的《章程》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

  五、律师见证情况

  本次股东大会由湖南金州律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，股东大会表决结果合法、有效。

  六、备查文件

  1、公司2012年第一次临时股东大会会议资料于2012年9月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公告。

  2、湖南金州律师事务所关于株冶集团2012年第一次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  株洲冶炼集团股份有限公司

  董 事 会

  2012年9月25日