证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  风险提示：

  1、沈阳银基发展股份有限公司（以下简称 "公司"） 与连云港市丽港稀土实业有限公司（以下简称 "丽港稀土"）签订了《合作意向书》，正式协议须另行协商签订。双方具体合作项目、合作方式、项目金额、正式协议签订时间仍具有重大不确定性；

  2、本框架协议尚未涉及合作项目金额，暂时不会对公司资金产生影响；

  3、正式尽职调查、资产审计及评估工作尚未实施；

  4、目前公司准备进入稀土冶炼分离产业（尚未涉及稀土矿业开采），未来面临跨省经营管理风险、人力资源和风险控制能力等方面风险，公司将通过与丽港稀土的合作，利用其技术、人才、管理等方面的优势，通过加强技术人才的培养和引进力度，防范和降低风险；

  5、本次战略合作不构成重大资产重组，公司将按照深圳证券交易所相关规定及时履行审核程序及信息披露义务。

  敬请广大投资者理性投资，注意投资风险

  一、协议签署概况

  稀土作为国家战略储备资源，具有较高的经济价值和发展空间，稀土企业接受国家有关政策的严格管控，行业准入门槛较高，丽港稀土长期从事稀土冶炼分离行业，并已于2012年5月通过了中华人民共和国环保部的稀土企业环保核查，被列入符合环保法律法规要求的稀土企业名单。本公司作为上市公司，投资能力和规范运作的优势相对突出，并有调整产业结构的战略思路。本着优势互补的原则，2012年9月25日，公司与丽港稀土在沈阳市签署了《合作意向书》。

  二、协议对方基本情况介绍

  1、公司名称：连云港市丽港稀土实业有限公司

  法定代表人：李普沛

  注册资本：1,500万元

  注册地：连云港市连云开发区经六路10号。

  成立时间：1997年1月16日。

  经营范围：稀土产品、稀土金属、磁性材料、稀土氧化物系列生产、销售；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进口的商品除外；经营本企业的进料加工和"三来一补"业务；出口本企业自产的稀土产品、稀土金属、磁性材料、稀土氧化物。

  2、丽港稀土与公司及公司实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  三、协议的主要内容

  1、合作内容

  本公司通过投资与丽港稀土合作进入稀土产业，包括稀土冶炼分离、稀土金属提纯、稀土废料回收提取、伴生钍资源回收以及应用领域的稀土合金（含稀土镁合金）、抛光、发光、催化剂、永磁材料等，并在有条件时介入稀土矿产资源的开发，形成从稀土金属提取到应用产品生产的高附加值产业链，并加大研发高新技术，成为国内稀土行业领先的高科技企业。

  2、合作方式

  双方原则上主要以合资的方式合作，同时不排除其它灵活方式。合作主体包括丽港稀土主体，或其稀土应用专业的子公司、进出口公司，参股稀土产业其它公司等。双方投入的标的资产作价应以评估价和市场价为依据，最终经双方友好协商确定。

  3、合作时间

  双方合作投资进度根据具体项目的成熟条件和必备程序确定。

  4、操作步骤

  签定本意向书后，双方即可开展尽职调查和具体项目合作方案的商谈，每一个具体合作项目另行签定协议，实际资金投入按协议约定操作。

  5、排他效力

  本意向书是双方合作意向的确立，本意向书签定后具有排他性法律效力，即在稀土产业领域，双方不得和第三方合资合作。排他期为自意向书签订后3个月内。

  四、协议对公司的影响

  由于此事项尚在洽谈中，公司在该项目合作中所需资金将由本公司自筹、银行贷款或其他合适的方式进行筹措，目前暂时不会对公司资金产生影响。

  若公司与合作方签署的《合作意向书》能够顺利全面履行，对公司优化产业布局，降低风险，可持续发展产生积极影响。目前此事项尚处于洽谈意向状态，不会对公司2012年度的经营效益产生实质性的影响。公司将根据项目实际进展情况，依据信息披露有关规定，及时履行审议程序并公告。

  特此公告

  沈阳银基发展股份有限公司

  二○一二年九月二十五日