证券时报多媒体数字报

  证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2012-009

  宏昌电子材料股份有限公司

  2012年度第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议无否决或修改提案的情况。

  ●本次会议召开前无补充提案的情况。

  一、会议召开和出席情况

  1、会议时间：2012年9月25日（星期二）上午9：30

  2、股权登记日：2012年9月18日（星期二）

  3、会议地点：广州市萝岗区云埔一路一号之二公司会议室

  4、会议召集人：公司董事会

  5、会议主持人：董事长林瑞荣先生

  6、会议方式：现场会议

  7、会议的出席情况：

  出席本次会议的股东及股东代表共3名，代表有表决权的股份239,010,000股，占公司有表决权股份总数的59.75%。

  独立董事杨胜刚请假未出席本次会议，公司其他董事、监事、董事会秘书及见证律师出席会议，公司高级管理人员等相关人员列席会议。

  会议的召开及表决程序均符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

  二、议案审议情况

  经大会认真审议，以记名投票表决的方式通过了如下决议：

  1、审议通过了《〈章程〉修订议案》。

  2008年4月17日公司召开2008年第一次临时股东大会，审议制定公司上市后适用的《章程〈草案〉》，该《章程〈草案〉》在公司首次公开发行的股票在上海证券交易所挂牌之日起实施。本《章程〈草案〉》实施后，公司上市前已在执行的原《章程》将不再执行。

  2012年3月23日公司经中国证监会批准，公开发行股票1亿股，并于2012年5月18日在上海证券交易所挂牌上市。公司注册资本由原人民币3亿元，增加至人民币4亿元。

  依据相关法规，对原《章程〈草案〉》进行修订和重述，重制公司上市后适用的《章程》。

  表决情况：同意239,010,000股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。

  2、审议通过了《〈股东大会议事规则〉修订议案》。

  表决情况：同意239,010,000股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。

  3、审议通过了《<监事会议事规则>修订议案》。

  表决情况：同意239,010,000股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。

  4、审议通过了《〈董事会议事规则〉修订议案》。

  表决情况：同意239,010,000股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。

  5、审议通过了《〈募集资金使用管理办法〉修订议案》。

  表决情况：同意239,010,000股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。

  6、审议通过了《公司相关登记项目变更议案》。

  基于2012年3月23日公司经中国证监会批准，公开发行股票1亿股，并于2012年5月18日在上海证券交易所挂牌上市（股票简称：宏昌电子，股票代码：603002）。公司注册资本由原人民币3亿元，增加至人民币4亿元。

  向政府主管部门申请相关登记项目变更；公司登记注册资本由原人民币３亿元，变更为人民币4亿元；公司登记实收资本由原人民币3亿元，变更为人民币4亿元；公司登记类型由原"股份有限公司（中外合资，未上市）"，变更为"已上市"。

  表决情况：同意239,010,000股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。

  7、审议通过了《关于公司2012年中期利润分配方案议案》。

  拟以首次公开发行后总股本4亿股为基数，每10股派发现金股利0.3元（含税）。

  按照上述方案实施分配后，公司未分配利润减少人民币12,000,000元，公司剩余未分配利润结转以后年度进行分配。

  表决情况：同意239,010,000股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。

  三、律师见证情况

  1. 律师事务所名称：北京通商律师事务所

  2. 结论性意见：

  北京通商律师事务所对本次会议进行现场见证，律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序、表决结果合法、有效。

  特此公告。

  宏昌电子材料股份有限公司董事会

  2012年9月26日

  关于宏昌电子材料股份有限公司2012年

  第一次临时股东大会的法律意见书

  致：宏昌电子材料股份有限公司

  受宏昌电子材料股份有限公司(以下简称"公司")聘请，北京市通商律师事务所(以下简称"本所")指派律师出席了公司2012年第一次临时股东大会(以下简称"本次股东大会")，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》(以下简称"《股东大会规则》")及《公司章程》的规定，本所律师对公司股东大会召集及召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格、提案审议情况、股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了审核和见证，并依法出具本法律意见书。

  本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议表决程序是否符合相关法律及公司章程的规定以及表决结果是否合法、有效发表意见，并不对任何中华人民共和国(此处不包括香港、澳门特别行政区以及台湾地区)以外的国家或地区的法律发表任何意见。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书相关的资料和事实进行了核查和见证，现出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集与召开程序

  本次股东大会由公司第二届董事会第九次会议决议召集，关于召开2012年第一次临时股东大会的通知(以下简称"会议通知")已经于2012年9月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登，会议通知包括本次股东大会的召开时间和地点、参加人员、会议期限、会议方式、会议审议事项和提案、投票方式、股权登记日以及出席会议的方式等内容。

  本次股东大会于2012年9月25日上午9：30在广州市萝岗区云埔一路一号之二如期举行。本次股东大会采取现场投票的表决方式。会议由公司董事长林瑞荣先生主持，参加现场会议的股东或股东委托代理人就会议通知列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。会议召开的时间、地点、内容与会议通知所列内容一致。

  经本所律师适当核查，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

  二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格

  1、出席会议股东

  根据对出席本次股东大会法人股股东的持股证明、法人股股东营业执照复印件、授权委托书、会议人员签名、身份证等文件的审查，出席本次股东大会股东或股东委托代理人共3名，共代表239,010,000股，占公司股份总额的59.75%。

  2、出席会议其他人员

  公司独立董事杨胜刚先生请假未出席本次会议，出席、列席本次股东大会的其他人员为公司其他董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的其他人士。

  3、召集人

  本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集股东大会的资格。

  经本所律师核查，本次股东大会出席人员符合《公司法》和《公司章程》的规定，其资格均合法有效，本次股东大会召集人资格合法有效。

  三、公司股东大会表决程序、表决结果

  1、经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的议案一致，本次股东大会无修改原有提案及提出新提案的情形，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

  2、经本所律师审查，本次股东大会均采取记名方式投票表决，出席会议的股东及股东委托代理人就列入会议通知的议案进行了逐一表决。该表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

  3、经本所律师审查，本次股东大会推举了股东代表、监事代表及本所律师共同参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清点，股东大会的主持人根据表决结果，当场宣布股东大会的决议均已通过。该程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

  4、经本所律师审查，本次股东大会通过现场方式以特别决议案形式表决通过了《<章程>修订的议案》；以普通决议案形式表决通过了如下议案：

  (1)《<股东大会议事规则>修订议案》；

  (2)《<董事会议事规则>修订议案》；

  (3)《<监事会议事规则>修订议案》；

  (4)《<募集资金使用管理办法>修订议案》；

  (5)《<公司相关登记项目变更>议案》；

  (6)《关于公司2012年中期利润分配方案议案》。

  基于上述，本所律师认为，本次股东大会的表决是根据《公司法》和《公司章程》的有关规定进行的，表决程序和表决结果合法有效。

  四、结论

  综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序、表决结果合法、有效。

  本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公告。

  本法律意见书正本一式贰份。

  北京市通商律师事务所 经办律师：程益群

  经办律师：舒知堂

  二O一二年九月二十五日