证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  （一）出售资产的基本情况

  西安飞机国际航空制造股份有限公司（以下简称“公司”）拟转让所持西安西飞国际天澳航空建材有限公司（以下简称“西飞天澳公司”）５１％股权中的３１％，保留２０％的股权。

  根据评估基准日 ２０１２ 年 ４ 月 ３０ 日对西飞天澳公司的评估报告，公司持有的西飞天澳公司５１％股权所对应净资产评估值为－１，０２２．１６万元，３１％股权所对应净资产评估值为－６２１．３１万元。本次出售的西飞天澳公司３１％股权挂牌交易底价不低于１元人民币。

  由于本次出售资产转让方式为在北京产权交易所公开挂牌转让，交易对方和最终交易价格存在不确定性。

  本次出售资产事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （二）董事会审议情况

  ２０１２年４月２６日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于转让所持西安西飞国际天澳航空建材有限公司部分股权的议案》（表决结果：１６票同意，０票反对，０票弃权）。

  本次拟转让股权已完成审计、评估及在国有资产监督管理机构的备案工作，并已于２０１２年９月２４日履行完交易实施所必须的审批程序。

  本次出售资产事项无需提交公司股东大会审议批准。

  二、交易对方的基本情况

  因本次交易采用公开挂牌转让方式，目前尚不确定交易对方。公司将根据进展情况，及时披露交易对方情况。

  三、交易标的基本情况

  （一）标的资产概况

  企业名称：西安西飞国际天澳航空建材有限公司

  法定代表人：常畅

  注册资本：１５００ 万元

  住 所：西安阎良国家航空高技术产业基地小鹰路以南创新大道以东

  经营范围：机械加工、制造；建筑材料的生产；建筑、装饰材料及产品、家用环境系统设备、低压照明设备的研究开发、设计、生产、销售、安装及相关技术咨询服务；承接建筑安装工程、建筑装饰装修工程的设计与施工。

  西飞天澳公司近三年股权未发生变化，本次出售西飞天澳公司３１％股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。

  （二）公司委托中瑞岳华会计师事务所进行审计，委托北京市中企华资产评估有限公司进行资产评估，具体结果如下：

  截止评估基准日（２０１２年４月３０日），西飞天澳公司经中瑞岳华会计师事务所审计后总资产账面价值为２，２７７．５１ 万元，评估值为 ２，３４９．７１万元，评估增值７２．２０万元，增值率３．１７ ％；负债账面价值为 ４，３５３．９５万元，评估值为４，３５３．９５万元，评估增值 ０．００万元；净资产账面价值为－２，０７６．４４ 万元，评估值为－２，００４．２４万元，评估增值７２．２０万元，增值率３．４８ ％。公司本次出售的西飞天澳公司３１％股权所对应的净资产评估值为－６２１．３１万元。

  （三）西飞天澳公司股东及资产情况

  １、西飞天澳公司股东情况

  （１）公司出资７６５万元，持股５１％；

  （２）深圳市西澳实业有限公司出资５８５万元，持股 ３９％；

  设立时间：１９９９年４月２９日

  法定代表人：黄佳鹏

  注册资本：２００万元

  注册地址：深圳市福田区车公庙泰然六路泰然苍松大厦南座１９１２室

  经营范围：兴办实业；电子产品的技术开发；建筑装饰材料的购销及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。

  （３）张欣出资７５万元，持股５％；

  （４）苏长征出资７５万元，持股５％。

  西飞天澳公司股东张欣、苏长征明确表示放弃在本次股权转让中的优先购买权，深圳市西澳实业有限公司未放弃在本次股权转让中的优先购买权。公司与深圳市西澳实业有限公司、张欣、苏长征之间不存在关联关系。

  ２、西飞天澳公司最近一年及最近一期的财务指标

  单位：万元

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  注：西飞天澳公司因市场竞争激烈，销售订单减少，销售量下降，材料价格成本上升等因素，近年经营出现亏损。

  （四）审计及评估情况

  １、审计情况

  公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的中瑞岳华会计师事务所对西飞天澳公司进行了审计，中瑞岳华会计师事务所出具标准无保留的审计意见。

  ２、评估情况

  公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的北京市中企华资产评估有限公司对西飞天澳公司进行了评估，本次评估采用资产基础法和收益法，评估结论如下：

  根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，对西安西飞国际天澳航空建材有限公司纳入评估范围的全部资产及相关负债采用资产基础法和收益法进行了评估，两种方法的评估结果如下：

  １）收益法评估结果

  截止评估基准日在持续经营前提下，西安西飞国际天澳航空建材有限公司评估股东全部权益价值为－２，６１６．０７万元，账面值为－２，０７６．４４万元，评估减值额为５３９．６３万元，减值率为２５．９９％。

  ２）资产基础法评估结果

  截止评估基准日，经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计后总资产账面价值为２，２７７．５１ 万元，评估值为 ２，３４９．７１万元，评估增值７２．２０万元，增值率３．１７ ％；负债账面价值为 ４，３５３．９５万元，评估值为４，３５３．９５万元，评估增值 ０．００万元；净资产账面价值为－２，０７６．４４ 万元，评估值为－２，００４．２４万元，评估增值７２．２０万元，增值率３．４８ ％。

  ３）评估结论的确定

  采用资产基础法和收益法对西安西飞国际天澳航空建材有限公司股权转让所涉及的股东全部权益进行评估后，二种方法差异６１１．８３万元。

  差异的主要原因如下：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的重新取得途径考虑的，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，强调的是企业整体资产的预期盈利能力。

  收益法低于资产基础法的原因是：企业近两年多以来面临开工不足，市场份额急剧萎缩等问题，加之生产成本偏高，产品价格也没有竞争力。虽产品质量较好，但主要经营收入来源于承接大型工程，项目运作周期较长，要恢复到以往正常生产经营水平尚需一定的时间；该行业竞争激烈，利润空间已经不大；企业没有新的资金投入计划，也未推出高附加值的创新产品；故未来总体预期是按目前现状逐步恢复到以往正常经营水平，因此收益法结论低于资产基础法结论。

  从企业目前的经营场所、融资能力、市场竞争力和管理方式等方面判断看，收益法的未来收入和经营风险还具有不确定性，从而影响收益法结果的可靠性。经评估师对以上两种评估方法的结论进行仔细分析，出于谨慎性、稳健性考虑，选择资产基础法的评估结果作为本次股权转让的价值参考依据。

  故选取资产基础法的评估结果，即－２，００４．２４万元作为本报告评估结论。

  （五）本次出售西飞天澳公司３１％股权将导致公司合并报表范围不再包含西飞天澳公司。公司不存在为西飞天澳公司提供担保、委托该公司理财的情况；西飞天澳公司也不存在占用公司资金的情况。

  四、涉及出售资产的其他安排

  本次股权转让涉及公司委派在西飞天澳公司任职的职工４人（未与西飞天澳公司签订劳动关系）的安置问题，根据公司、西飞天澳公司及４名涉及安置职工共同签署的《西安西飞国际天澳航空建材有限公司职工安置方案》，公司委派的４名职工因劳动合同关系仍在公司，可选择继续以公司委派身份在西飞天澳公司工作或由公司召回并负责安排工作。

  本次股权转让不涉及土地租赁等其它事项。

  五、出售资产的目的和对公司的影响

  （一）出售资产的目的

  西飞天澳公司主要经营铝合金吊顶、集成吊顶等业务，吊顶行业与房地产行业密切相关，近年来国内房地产市场波动较大。西飞天澳公司由于在产品研发、生产能力及经营管理方面存在一些问题，经营业绩出现下滑；随着国家针对房地产行业调控政策出台的影响，房地产行业将面临严峻的经营形势，西飞天澳公司的经营形势亦不容乐观；同时，公司现在乃至今后相当长时间，飞机科研生产任务非常繁重，难以在人力、物力、财力及精力等方面给予西飞天澳公司更多的关注。鉴于上述情况，公司转让持有的西飞天澳公司３１％的股权，保留２０％的股权，以应对西飞天澳公司可能带给公司的经营风险。

  （二）对公司的影响

  公司将持有西飞天澳公司５１％股权中的３１％股权对外进行转让，保留２０％的股权，将使公司退出对西飞天澳公司的控股权地位。由于本次拟出售股权通过公开挂牌的方式进行，目前交易对方和最终交易价格尚未确定，因此本次交易最终能否顺利完成尚存在不确定性。若最终交易成功，也不会对公司本年度净利润产生重大影响。

  六、中介机构意见结论

  本次转让经陕西华玉律师事务所出具了《关于西安飞机国际航空制造股份有限公司国有产权转让的法律意见书》，结论意见为：本次产权转让方案，经过了充分的可行性研究，切实可行，合法有效。产权转让方的主体资格适格，产权权属明确，资产权属证明文件真实、完整、准确；有关资产的抵押、质押、担保、诉讼及其他或有负债等重大事项已充分揭示，无任何隐瞒、虚构；内部决策程序及申报批准程序符合有关规定；资产审计、评估、产权转让方式符合法律、法规规定。本次产权转让完全符合产权转让条件，本所经认真审查，根据以上事实和法律法规规定，特提出本法律意见书。

  七、备查文件

  （一）第五届董事会第八次会议决议

  （二）审计报告

  （三）评估报告

  （四）国有资产评估项目备案表

  特此公告。

  西安飞机国际航空制造股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年九月二十六日