证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  一、公司现有利润分配及现金分红的相关规定

  云南锡业股份有限公司于２０１２年８月２２日召开２０１２年第二次临时股东大会，审议通过了《云南锡业股份有限公司章程》、《云南锡业股份有限公司现金分红管理制度》、《关于制定＜云南锡业股份有限公司股东回报三年规划＞（２０１２－２０１４）的议案》。根据修订的《公司章程》，公司的利润分配及现金分红政策如下：

  （一）利润分配的政策和原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，公司鼓励进行现金分红。

  （二）利润分配及现金分红的条件：公司在同时满足以下条件时进行利润分配：

  １、公司累计未分配利润为正值；

  ２、实施利润分配的年度可供分配利润为正值；

  ３、公司实施利润分配的年度可供分配的利润至少可以保证实施每１０股分配０．１元时；

  ４、实施现金分红年度，公司不存在严重的现金流危机。

  （三）利润分配及现金分红的方式及比例：公司将每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后所余数额的１０％－５０％用于分配，可以采取现金或者股票方式进行分配，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％。在确保足额现金分红的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。

  若该用于分配的金额按上述分配比例计算时不足以达到每１０股分配０．１元时，该年度可不进行利润分配和现金分红，累计至以后年度进行利润分配和相应的现金分红。

  （四）利润分配和现金分红的决策机制：

  １、公司在制定利润分配和现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司利润分配和现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，独立董事应当发表明确意见。

  ２、董事会在决策形成利润分配和现金分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  ３、股东大会对利润分配和现金分红具体方案进行审议时，公司要切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的１／２以上同意。如需调整分红方案，应重新履行程序，公司独立董事应对利润分配和现金分红预案进行审核并发表独立意见。

  ４、公司应当严格执行公司章程确定的利润分配和现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的现金分红政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会审议变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

  （五）现金分红监督约束机制：独立董事应对现金分红预案发表独立意见； 监事会应对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；公司应在定期报告中真实、准确、完整的披露现金分红预案和现金分红政策执行情况。

  二、最近三年（２００９－２０１１年）分红及未分配利润使用情况

  （一）最近三年分红情况

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  注１：公司２００９ 年度权益分派方案为以２００９ 年末的总股本为基数向全体股东每１０ 股派１．００ 元现金。因公司于２０１０年１月实施配股以及部分锡业转债发生转股，以新股本为基数摊薄计算，公司实际向全体股东每１０股派０．８１２ 元现金。

  （二）最近三年的当年实现利润扣除分红后未分配利润的使用情况

  １、公司 ２００９年度实现归属于上市公司股东净利润１３，５１８．９７万元，扣除当年现金分红 ６，５０７．２８万元后，当年剩余未分配利润为７，０１１．６９万元。２００９ 年度当年剩余未分配利润主要用于固定资产投资项目和补充流动资金。

  ２、公司 ２０１０ 年度实现归属于上市公司股东净利润为 ３６，６４７．３７万元，扣除当年现金分红 ９，８８９．３１万元后，当年剩余未分配利润为２６，７５８．０６万元。２０１０ 年度当年剩余未分配利润主要用于固定资产投资项目和补充流动资金。

  ３、公司 ２０１１年度实现归属于上市公司股东净利润 ７０，３２０．６０万元，扣除当年现金分红 １１，７８４．７７ 万元后，当年剩余未分配利润为 ５８，５３５．８３万元。２０１１ 年度当年剩余未分配利润主要用于固定资产投资项目和补充流动资金。

  三、未来提高利润分配政策透明度的工作规划

  公司自上市以来，高度重视对广大股东的投资回报，连续１１年坚持实施现金分红，让股东分享了公司成长的收益。公司未来仍将保持持续、稳定的分红政策，并将结合公司实际情况和投资者意愿，以及外部经营环境等方面情况，围绕提高公司分红政策的透明度，充分考虑独立董事和中小股东的意见，就公司未来股利分配政策规划和持续稳定性等问题进一步研究，不断完善公司股利分配政策，细化相关规章制度，严格履行相关程序，保持股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报。

  １、公司将按照公司发展规划，合理制定年度经营计划，努力提升公司的盈利能力，为年度现金分红提供持续来源。

  ２、公司实行连续、稳定的利润分配政策和现金分红政策，公司的利润分配将重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

  ３、利润的分配形式：公司采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润；公司可以进行中期现金分红。

  ４、对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露，说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事、监事会还应当对此发表独立意见。

  ５、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需要事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

  四、国信证券股份有限公司的核查意见

  经核查，公司保荐机构国信证券股份有限公司认为：锡业股份利润分配政策的决策机制合规，已建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，已履行现金分红的承诺，已落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求。

  五、备查文件

  国信证券股份有限公司《关于云南锡业股份有限公司现金分红情况的核查意见》。

  特此公告。

  云南锡业股份有限公司董事会

  二零一二年九月二十六日