证券时报多媒体数字报

独立财务顾问声明

民生证券股份有限公司作为上市公司重大资产置换暨关联交易的独立财务顾问。据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，本独立财务顾问对上市公司进行持续督导，并按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本次持续督导报告。

上市公司向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。

释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）相关资产过户或交付情况的核查

１、本次置入资产过户情况

在本次重大资产重组获得中国证监会的核准后，冀东集团于２０１１年３月３０日将盾石机械１００％股权、盾石建筑１００％股权、盾石筑炉１００％股权以及盾石电气５１％股权过户至上市公司，并在唐山市工商行政管理局办理了工商登记手续。２０１１年７月，上市公司在唐山市工商行政管理局办理了名称变更登记手续，将“唐山陶瓷股份有限公司”更名为“唐山冀东装备工程股份有限公司”。

２、本次置出资产过户或交付情况

截至本报告书出具之日，除部分土地使用权和房产在政府和国资委的主导下决定依法实施收储外，原唐山陶瓷的资产和负债的实物和账务已由唐山红玫瑰承接并交割完成。

独立财务顾问经核查后认为：本次重组的置入资产已经办理至上市公司名下，并完成相应的权属变更登记手续，上市公司已合法取得置入资产的所有权并且正常运营；置出资产和负债已经完成实物和账务交割，相应的权利、义务和风险已经转移至置出资产承接主体，部分土地使用权和房产的政府收储仍在履行相关程序过程之中不会影响上市公司的正常运营，不存在损害上市公司及其股东利益的情形，本次重组实质上已经实施完成。

（二）相关债权债务的处理情况

根据《重组协议》的约定：自交割日起，唐山陶瓷在本次重组交割日之前产生的全部债务由置出资产承接主体承担；如本次重组完成后，存在唐山陶瓷的债权人向上市公司追索情形的，由置出资产承接主体负责清偿，并由唐山市国资委指定的具有承担能力的所出资企业承担连带责任。

唐山红玫瑰作为置出资产承接主体，已经出具承诺函：“如本次重组完成后，存在唐山陶瓷于本次重组交割日之前产生的全部债务的债权人向本次重组完成后的唐山陶瓷进行追索情形的，对该等追索，由本公司负责清偿”；唐山国控作为唐山市国资委指定的担保方，已出具承诺函：“如本次重组完成后，存在唐山陶瓷债务的债权人向上市公司追索情形的，由唐山红玫瑰负责清偿，并由本公司承担连带责任”。

为了更好的保障重组后的唐山陶瓷、唐山陶瓷中小股东以及唐山陶瓷债权人的利益，冀东集团承诺：在唐山红玫瑰、唐山国控无力承担唐山陶瓷置出债务中未取得债权人同意函的债务、职工安置费用等现实和潜在债务的偿还义务时，由本公司负责代为偿还。

（三）置换差价的支付

根据《重组协议》，置入资产与置出资产交割定价的差额由唐山陶瓷在交割完成５年后进行清偿，并于交割完成１０年内清偿完毕。冀东集团在本次重组资产交割完成后５年内不向上市公司主张现金清偿权利，不需上市公司支付任何资金占用费用。

二、公司治理结构与运行情况

（一）公司治理情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司治理准则》等有关法律法规和要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。

截至本报告书出具日，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经理工作细则》、《关联交易管理办法》、《战略委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《唐山冀东装备工程股份有限公司关联交易管理办法》、《关联交易决策委员会议事规则》、《唐山冀东装备工程股份有限公司信息披露管理制度》、《唐山冀东装备工程股份有限公司独立董事工作制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《内部信息对外部报送和使用管理规定》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等相关制度并在巨潮资讯网公告。

同时，为加强内部控制体系建设，贯彻实施财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》，公司结合实际情况，制定了内部控制规范实施工作方案，并积极、稳妥地推进企业内控规范体系建设。

公司的股东大会、董事会和监事会的召集、召开、决议的内容和签署、授权、重大决策均合法合规、真实有效。

（二）董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他重要人员的调整情况

根据公司于２０１２年３月通过的《唐山冀东装备工程股份有限公司章程》规定：公司董事会人数为７人，监事会人数为３人。

目前，公司董事人数为７人，其中４名董事分别为张增光（董事长）、王晓华、于宝池、高建明；３名独立董事分别为陈欣、王富强、苏宏业。

监事人数为３名，分别为左世中、朱凤春和张廷秀，其中左世中为监事会主席，张廷秀为职工代表监事。根据２０１２年３月２６日召开的第五届监事会第五次会议决议，由于工作原因，朱凤春不再担任公司监事，经冀东集团提名，李雨森作为公司第五届监事会监事。２０１２年８月２２日召开的公司第二次临时股东大会，根据国资委（国资监字）［２０１２］１７９号文批示，一致通过左世中不再担任公司监事会主席、监事；股东冀东发展集团有限责任公司推荐张志东为公司第五届监事会监事人选。

（三）公司董事会专门委员会换届及人员组成情况

２０１２年３月１４日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核、关联交易决策委员会实施换届的议案。其中：

战略委员会组成：张增光、于宝池、苏宏业，主任委员为张增光，为战略委员会召集人。

审计委员会组成：王晓华、王富强、苏宏业，主任委员为王富强，为审计委员会召集人。

提名委员会组成：张增光、苏宏业、陈欣，主任委员为陈欣，为提名委员会召集人。

薪酬与考核委员会组成：张增光、王富强、苏宏业，主任委员为苏宏业，为薪酬与考核委员会召集人。

关联交易决策委员会组成：王富强、陈欣、苏宏业，主任委员为王富强，为关联交易决策委员会召集人。

经独立财务顾问核查，公司根椐《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系，上市公司董事、监事、高级管理人员的更换符合相关法律法规和公司章程的规定。

（四）上市公司资金、资产及担保情况

本独立财务顾问经核查后认为：截至本报告书出具日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

（五）公司现金分红政策的制定及执行情况

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７ 号）及中国证监会河北监管局发布的《关于印发河北上市公司进一步落实现金分红有关规定的通知》（冀证监发［２０１２］７４ 号）的要求，结合公司实际经营情况，经公司２０１２ 年第二次临时股东大会审议通过，对《公司章程》进行了修订，完善了董事会、股东大会议事规则，使公司利润分配事项的决策程序和机制更加完备。公司在满足正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％，规定了独立董事在现金分红中应发挥的作用，为中小股东有充分表达意见和诉求的机会提供了条件，充分维护了中小股东的合法权益。公司利润分配政策的调整，需经全体董事过半数同意，并经公司２／３以上独立董事同意后提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３ 以上通过，独立董事对利润分配方案发表独立意见，监事会对利润分配方案履行审议程序并进行监督。

报告期内，公司未进行利润分红。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）唐山红玫瑰的承诺

１、关于承担置出资产债务的承诺

唐山红玫瑰作为置出资产承接主体，已经出具承诺函：“如本次重组完成后，存在唐山陶瓷于本次重组交割日之前产生的全部债务的债权人向本次重组完成后的唐山陶瓷进行追索情形的，对该等追索，由本公司负责清偿”。

履行情况：截至本报告书出具之日，唐山红玫瑰未发生违背上述承诺的情形。

２、关于置出土地未来增值的补充承诺

唐山红玫瑰作为本次重大资产重组置出资产的最终承接方，承诺：在《重组协议》约定的交割日后的三十六个月及其之前的全部日期内，如置出资产中的全部或部分土地使用权（指由唐山陶瓷董事会认定的经唐山兰德资产评估有限公司评估的土地使用权）因国家收储等原因使土地增值而导致唐山红玫瑰取得收入，对于取得收入中超出本次重大资产重组对该等土地使用权的评估值３０％以上部分，唐山红玫瑰将无条件全部返还上市公司。

履行情况：截至本报告书出具之日，唐山红玫瑰未发生违背上述承诺的情形。

（二）唐山国控的承诺

唐山国控作为唐山市国资委指定的担保方，已出具承诺函：“如本次重组完成后，存在唐山陶瓷债务的债权人向上市公司追索情形的，由唐山红玫瑰负责清偿，并由本公司承担连带责任”。

履行情况：截至本报告书出具之日，唐山国控未发生违背上述承诺的情形。

（三）冀东集团的承诺

１、关于保持上市公司独立性的承诺

为保持上市公司独立性，冀东集团承诺在本次交易完成后，其作为上市公司的控股股东，将保证与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面保持相互独立。

履行情况：截至本报告书出具之日，冀东集团未发生违背上述承诺的情形。

２、关于唐山陶瓷置出债务的承诺

为了有效保障重组后的唐山陶瓷、唐山陶瓷中小股东以及唐山陶瓷债权人的利益，冀东集团于２０１０年１２月３日出具《承诺函》，承诺在唐山红玫瑰、唐山国控无力承担唐山陶瓷置出债务中未取得债权人同意函的债务、职工安置费用等现实和潜在债务的偿还义务时，由冀东集团负责代为偿还。

履行情况：截至本报告书出具之日，冀东集团未发生违背上述承诺的情形。

３、关于盾石建筑租赁冀东集团房产的承诺

盾石建筑目前租赁冀东集团的警卫室及伸缩门、橡胶车间两项房产，冀东集团在２０１０年１月４日与盾石建筑签订的房屋租赁协议中承诺，租赁期满后如盾石建筑根据经营需要有意续租，冀东集团将以公允价格将租赁房屋继续租赁给盾石建筑。

履行情况：截至本报告书出具之日，冀东集团未发生违背上述承诺的情形。

４、关于盾石筑炉租赁使用盾石建筑房产的承诺

冀东集团于２０１０年８月５日出具承诺：为了重组后盾石筑炉能够稳定长期的进行正常生产经营活动，在未来盾石筑炉需要使用其租赁的盾石建筑的房产和场所的情况下，如果因客观原因导致盾石筑炉不能继续租赁和使用该房产和场所，并因此给盾石筑炉造成损失的，冀东集团将负责为盾石筑炉提供其他适当的办公和生产场所，并承担因此给盾石筑炉造成的损失。

履行情况：截至本报告书出具之日，冀东集团未发生违背上述承诺的情形。

５、关于盾石电气租赁使用冀东集团房产的承诺

冀东集团于２０１０年８月５日出具承诺：为了重组后盾石电气能够稳定长期的进行正常生产经营活动，在未来盾石电气需要使用其租赁的唐山昊润实业有限公司的房产和场所的情况下，如果因客观原因导致盾石电气不能继续租赁和使用上述房产和场所，并因此给盾石电气造成损失的，冀东集团将负责为盾石电气提供其他适当的办公和生产场所，并承担因此给盾石电气造成的损失。

履行情况：截至本报告书出具之日，冀东集团未发生违背上述承诺的情形。

６、冀东集团关于盾石电气租赁唐山昊润实业有限公司房产的承诺

鉴于盾石电气租赁使用的唐山昊润实业有限公司位于唐山市高新技术开发区西昌路１号的房产已设定抵押，冀东集团承诺：若上述房产因发生所有权人变动或出现被查封或限制使用的情形导致盾石电气无法使用该房屋开展正常生产经营时，本公司将提供相应场所以保证盾石电气开展正常生产经营，对因上述房产变动或被限制使用给盾石电气造成的损失由本公司承担。

履行情况：截至本报告书出具之日，冀东集团未发生违背上述承诺的情形。

７、关于规范和降低关联交易比例的承诺

就本次重组完成后冀东集团及下属公司与唐山陶瓷之间的关联交易问题，冀东集团承诺对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害唐山陶瓷其他股东的合法权益。

另外，冀东集团作出了《关于规范并降低拟置入唐山陶瓷标的企业关联交易比例的承诺及措施说明》，承诺：“本次重组完成后，冀东集团将支持和协助唐山陶瓷逐步降低销售收入的关联交易比例，保证重组后唐山陶瓷２０１１年销售收入中关联交易比例不高于４０％、２０１２年销售收入中关联交易比例不高于３０％。”

履行情况：冀东装备２０１２年上半年度销售收入中与冀东集团的关联交易比例为５５．６３％。

８、关于避免同业竞争的承诺

为有效维护唐山陶瓷及其中小股东的合法权益，就本次重组完成后冀东集团与唐山陶瓷之间的同业竞争问题，冀东集团作出了避免同业竞争的承诺。

履行情况：截至本报告书出具之日，冀东集团未发生违背上述承诺的情形。

９、关于盾石机械搬迁的承诺

根据《中共唐山市委、唐山市人民政府关于淘汰落后产能加快转变经济发展方式的实施意见》（唐发［２０１０］１０号），盾石机械被列入唐山市城区搬迁改造企业范围。根据２０１０年７月６日唐山市城区企业“退二进三”工作领导小组办公室市退二进三办［２０１０］２号《关于唐山盾石机械制造有限责任公司搬迁有关事宜的通知》，盾石机械将由现厂址搬迁至曹妃甸工业区装备制造园区，盾石机械在新建厂房建成并达到生产条件前，继续在现有厂址开展生产经营活动，“退二进三”工作领导小组办公室将协调有关部门和单位不对盾石机械强制拆迁。

冀东集团承诺：①本公司将继续承担并尽快推进曹妃甸厂房的后续建设工作。②本公司将积极办理曹妃甸厂房的土地权证及建设工程所有的审批手续，并承诺在工程建设完成后及盾石机械提出相关要求之时，根据现行法律法规，以经唐陶股份董事会和股东大会审议同意的适当方式和公允的价格转让给盾石机械。③在盾石机械未来搬迁之时，如因土地收储、房产及附着物拆除、机械设备拆除以及搬迁等原因给盾石机械造成的任何费用或损失，在政府提供补偿不能弥补盾石机械的实际损失时，由冀东集团负责全额补偿。

履行情况：截至本报告书出具之日，冀东集团未发生违背上述承诺的情形。

１０、关于盾石机械和盾石电气无偿使用“盾石”商标的承诺

盾石机械和盾石电气目前无偿使用冀东集团拥有的“盾石”商标，冀东集团承诺：此次本公司与唐山陶瓷股份有限公司的资产置换得到监管部门的批准并最终得以成功实施，则本公司将继续授权盾石机械和盾石电气无偿使用前述“盾石”商标，直至下列情况发生：①本公司不再为上市公司的控股股东；②在本公司作为上市公司控股股东期间，上市公司转让盾石机械、盾石电气股权的；③在本公司作为上市公司控股股东期间，上市公司向本公司购买前述商标所有权的。

履行情况：截至本报告书出具之日，冀东集团未发生违背上述承诺的情形。

１１、与置出资产中７ 宗土地及房产的收储工作相关的承诺

根据唐山市国土资源收储交易中心《关于唐陶股份土地及房产收储有关事宜的函》，唐山市国土资源收储交易中心正在组织实施原唐山陶瓷股份有限公司（现唐山红玫瑰陶瓷制品有限公司）所属的剩余７ 宗土地及地上房产的收储工作，其中包括四宗出让地（冀唐国用（１９９８）第１０７６ 号、冀唐国用（２００３）第５０４８ 号、冀唐国用（２００３）第６０５０ 号和冀唐国用（２００３）第６０５１ 号），三宗划拨地（冀唐国用（２００３）第１６６３ 号、冀唐国用（２００３）第１６６５ 号、冀唐国用（２００３）第１６６６ 号）。

冀东集团承诺：，如该７ 宗土地及地上房产收储前，形成纠纷及造成损失，冀东发展集团公司承诺由其解决或承担。

履行情况：截至本报告书出具之日，上述７宗土地及房产的收储工作仍在组织实施过程之中，冀东集团未发生违背上述承诺的情形。

（四）唐山市国资委的承诺

关于唐山陶瓷置出资产的职工安置问题，唐山市国资委出具《关于唐山陶瓷股份有限公司重大资产重组相关职工安置问题的承诺函》：“如果未来唐山陶瓷的资产和职工置换至唐山红玫瑰后生产经营持续不景气，不具有为原唐山陶瓷职工提供工作机会的能力，唐山市国资委承诺将安排原唐山陶瓷职工在精品陶瓷工业园区工作，以维护社会稳定。”

履行情况：截至本报告书出具之日，唐山市国资委未发生违背上述承诺的情形。

（五）唐山市人民政府的承诺

关于置入资产的关联交易问题，唐山市人民政府对此做出如下承诺：“（１）本次重组完成后，唐山市人民政府责成唐山市人民政府国有资产监督管理委员会继续督导冀东发展集团，对重组后的唐山陶瓷、冀东水泥规范运作，不断健全和完善关联交易管理制度，加强对日常关联交易审批、执行程序的管理，充分发挥独立董事和广大中小股东在关联交易决策中的作用，确保唐山陶瓷关联交易的程序合法、价格公允。（２）根据唐山市的发展规划，机械装备制造业已纳入十二五重点发展规划纲要。本次重组完成后，结合区域发展及产业规划，打造唐山市的机械装备制造产业基地，并适时考虑将唐山市国资委下属的优质装备制造类资产组入上市公司，大力发展国有装备制造业，通过不断扩大企业的业务和市场规模，优化产品结构，逐步进入水泥行业外其它市场，争取利用两到三年时间，将唐山陶瓷关联交易的比例降至３０％以下。（３）唐山市人民政府承诺，冀东发展集团若不能在两到三年间将重组后的唐山陶瓷关联交易比例下降到合理水平，拟将重组后上市公司国有股从冀东发展集团划出，由唐山市国资委直接持有。”

履行情况：截至本报告书出具之日，唐山市人民政府未发生违背上述承诺的情形。

本独立财务顾问经核查后认为：截至本报告书出具之日，除冀东装备２０１２年上半年销售收入中与受同一母公司控制的企业的关联交易比例为５８．０８％较高外，本次交易涉及的相关协议和承诺履行情况良好。

四、其他重大事项

２０１２年８月８日，上市公司股票简称由“ＳＴ唐陶”变更为“冀东装备”，证券代码仍为“０００８５６”不变，股票日涨跌幅限制恢复为１０％。

２０１２年８月２３日，冀东装备公布２０１２年半年报，公司２０１２年上半年收入为７．４３亿元、归属母公司股东净利润２３７．２１万元，均较２０１１年同期大幅下降，主要原因为：由于国内宏观经济增速放缓，国内水泥机械装备和生产线建设市场疲软；受水泥新建项目持续回落和客户履约能力限制影响，公司机械设备制作与土建安装业务同比有较大幅度下滑（冀东集团在重组ＳＴ唐陶过程中未做２０１２年的盈利预测）。

五、独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，已按协议相关约定实施；本次重组的置入资产已经办理至上市公司名下，并完成相应的权属变更登记手续，上市公司已合法取得置入资产的所有权；置出资产和负债已经完成实物和账务交割，对于部分资产（土地使用权和房产）尚未完成过户的问题和上市公司与冀东集团部分经营业务关联交易比例仍然较高的问题（其中上市公司控股子公司盾石机械与冀东集团发生的关联交易额占盾石机械主营业务收入的比例已降到３０％以下），独立财务顾问已经督促冀东集团、唐山市国资委、上市公司尽快办理相关置出资产后续事项、尽量规范关联交易并降低关联交易比例；对于可能出现的２０１２年业绩下滑，独立财务顾问督促公司在继续巩固水泥市场业务的同时，积极开拓其他相关行业的设备和建筑施工市场，优化工艺和降低成本，以应对宏观经济增速放缓和水泥行业需求疲软的市场状况。