证券时报多媒体数字报

  重要内容提示：

  港中旅华贸国际物流股份有限公司（下称"公司"或"本公司"）下属全资子公司深圳港中旅供应链贸易有限公司（下称"深圳供应链"）拟向港中旅财务有限公司（下称"中旅财务"）申请不超过2900万元人民币授信额度，在授信额度项下贷款的利率不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限，授信期限3年；

  本次交易为关联交易，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条的规定，本公司特向上海证券交易所申请豁免按照关联交易程序审议本次授信；

  本次关联交易对公司的影响：本次关联交易可以作为银行贷款的补充，灵活解决供应链贸易业务经营和发展资金需求，有利于简化临时资金需要的贷款手续，提高营运效率，降低公司营运和融资成本；

  过去24个月本公司未与中旅财务发生关联交易。

  一、关联交易概述

  本公司下属全资子公司深圳供应链拟向控股股东中国港中旅集团公司控股的附属公司中旅财务申请不超过2900万元人民币授信额度，以便随时可以取得短期流动资金贷款，补充供应链贸易业务临时资金需求，双方订立授信（贷款）协议，在授信额度项下贷款的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，公司对本项授信（贷款）不提供任何担保或抵押，本次交易构成了关联交易，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条的规定，本公司特向上海证券交易所申请豁免按照关联交易程序审议本项授信的关联交易。

  二、 关联方介绍

  1、公司名称：港中旅财务有限公司

  2、公司住所：深圳市福田区深南路4011号香港中旅大厦29楼

  3、注册资本：5亿元人民币

  4、法定代表人：张逢春

  5、主营业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

  6、成立时间：2012年8月

  7、与本公司关系：中旅财务为本公司控股股东中国港中旅集团公司控股的附属公司，为本公司的关联人，双方具有关联关系。

  三、关联交易标的的基本情况

  1、协议签署各方

  甲方：港中旅财务有限公司

  乙方：深圳港中旅供应链贸易有限公司

  深圳供应链为本公司间接持有的全资子公司，该公司注册资本150万美元，实收资本150万美元，注册地为深圳市，主营业务为承办供应链贸易业务，海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理及相关业务。

  截至2011年12月31日，深圳供应链的总资产为499,310,352.38元，净资产为28,183,377.86元，2011年度实现的净利润为12,250,933.55 元。目前该公司生产经营状况正常。

  2、利率水平

  甲方按照双方签署的授信（贷款）协议时向乙方发放贷款的利率不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限。

  3、贷款额度

  深圳供应链拟与中旅财务签订不超过2900万元人民币授信（贷款）协议。

  4、协议期限

  授信期限3年。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  本项授信项下贷款的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，本公司对该授信不提供任何担保或抵押，授信期限3年。

  五、 关联交易的目的及对本公司的影响

  中旅财务经中国银行业监督管理委员会批准，中国港中旅集团公司等四个股东依法投资注册成立并合法存续的非银行金融机构，可以合法承办港中旅集团成员间的金融业务，包括授信（贷款）业务。

  深圳供应链为本公司下属全资子公司，与中旅财务签署授信（贷款）协议，可以作为银行贷款的补充，灵活解决供应链贸易业务经营和发展的资金需求，有利于简化临时资金需要的贷款手续，提高营运效率，降低公司营运和融资成本。

  六、 历史关联交易情况

  过去24个月内，除本次公告的关联交易外，本公司未与中旅财务发生关联交易。

  特此公告。

  港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

  2012年 9月25日