证券时报多媒体数字报

证券代码：０００６２７ 证券简称：天茂集团 公告编号：２０１２－０３８

天茂实业集团股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）第六届董事会第三次会议通知于２０１２年９月１５日以电子邮件方式送达全体董事。２０１２年９月２１日董事邓学敏先生因工作调整辞去了公司董事职务（具体内容见２０１２年９月２５日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司《董事辞职的公告》，邓学敏先生辞职后，公司董事会成员为８人。２０１２年９月２４日以通讯方式召开，会议应到董事８人，实到董事８人，符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议逐项审议并通过了以下决议：

一、审议通过《关于出售国华人寿保险股份有限公司部分股权的议案》

为改善公司的财务状况，降低公司的经营风险，提高公司经济效益。经友好协商，本公司与国华人寿保险股份有限公司（以下简称国华人寿）第六大股东海南凯益实业有限公司（以下简称凯益实业）于２０１２年９月１４日在上海签订了《股权转让协议》，本公司拟以１．８元／股的价格，将所持有的国华人寿１０５００万股股权（占国华人寿总股本的７％）转让给凯益实业。

经具有证券、期货从业资格的大信会计师事务有限公司出具大信审字【２０１２】第５－０１０１号审计报告审计，截止２０１２年６月３０日，国华人寿每股净资产为０．６３元。考虑到国华人寿已完成３个亿的增资，总股本增加到１５亿元。增资完成后在不考虑国华人寿２０１２年三季度以来经营情况的影响，预估国华人寿的每股净资产将增加到约０．７０３４元。

在考虑了国华人寿的保险经营牌照价值、目前拥有的竞争优势和竞争资源，经双方友好协商，参考目前已上市保险公司市净率在２－２．５之间，以国华人寿２．５倍市净率计算价格为１．７５８５元／股，最终协商确定转让价格为１．８元／股。（具体内容参见２０１２ 年９月２６日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司《关于出售国华人寿保险股份有限公司部分股权的公告》中关于交易定价依据的说明）。

董事会认为：此次转让价格是公平合理的，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，不会对公司产生不利影响。

按每股成本０．７０３４元计算出售１０５００万股国华人寿股权的账面价值为７３８５．７万元，按１．８元／股出售１０５００万股国华人寿股权，总价格为１８９００万元，本公司预计可实现投资收益１１５１４．３万元（具体的投资收益以股权过户、交易完成时的净资产计算为准）。

本公司与凯益实业无关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。此次出售国华人寿股权事项不构成关联交易。

国华人寿系股份有限公司，本公司出售国华人寿股权无须征得国华人寿其他股东同意。

上述出售股权的行为须经公司２０１２年第四次临时股东大会审议通过（本次股东大会采用现场表决和网络投票的方式表决）并经中国保险监督管理委员会批准后方可生效。

本公司独立董事对本议案发表了独立意见：

（１） 为改善公司的财务状况，降低公司的经营风险，同意公司转让持有的国华人寿部分股权以获得投资收益的行为。

（２） 此次股权转让没有对上市公司独立性构成影响。

（３） 此次股权转让的价格结合了国华人寿的每股净资产，并充分考虑了国华人寿的保险经营牌照价值、目前拥有的竞争优势和竞争资源，转让价格是公平合理的，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，不会对公司产生不利影响。

（４） 上述交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及本公司《公司章程》的规定。

有关出售国华人寿股权的详情请参见２０１２ 年９月２６日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司《关于出售国华人寿保险股份有限公司部分股权的公告》。

表决结果：同意８ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

二、审议通过《关于调整董事会成员的议案》

本公司董事会于２０１２年９月２１日收到董事邓学敏先生的书面辞职报告，邓学敏先生因工作调整，辞去董事职务，不再在公司工作和担任公司的任何职务。根据《公司章程》的规定，辞职报告自送达董事会时生效。

根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经公司董事会提名委员会审议，提名胡电铃先生为第六届董事会董事候选人。

胡电铃先生，１９６１年出生，中共党员，研究生学历，管理硕士，律师。自１９９３年８月至１９９９年１２月起先后任海口农工贸（罗牛山）股份有限公司办公室主任、董事会秘书、副总经理、董事等职；自２０００年１月至２００６年７月先后任湖北广济药业股份有限公司董事、常务副总经理、总经理等职。自２００６年８月至２０１１年１１月任海口农工贸（罗牛山）股份有限公司董事长；２００７年１２月至今任国华人寿保险股份有限公司董事；２０１１年１１月至今任湖北广济药业股份有限公司副董事长兼总经理。

胡电铃先生与公司第一大股东新理益集团有限公司无关联关系，截止本公告日，不持有公司股票，也从未受到中国证监会或交易所的行政处罚。具备《公司法》、《公司章程》等规定的董事任职资格。

本公司独立董事对关于补选胡电铃先生为董事候选人事宜发表了独立意见：

（１）合法性。经认真审阅胡电铃先生的个人履历、工作实绩等，没有发现有《公司法》第１４７ 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，任职资格合法。

（２）程序性。提名胡电铃先生为公司第六届董事会董事候选人的程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权 ０ 票。

三、审议通过了《关于修订＜公司章程＞部分条款并授权董事会办理工商登记备案的议案》

《公司章程》中：

原 第一百零六条 董事会由九名董事组成，设董事长１人，副董事长１人。

修改为： 第一百零六条 董事会由九名董事组成，设董事长１人，副董事长１－２人。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权 ０ 票。

四、审议通过《关于召开２０１２年第四次临时股东大会的议案》

董事会决定召集２０１２年度第四次临时股东大会，会议时间：２０１２年１０月１２日（星期五），会议地点：天茂实业集团股份有限公司四楼会议室。本次股东大会采用现场表决和网络投票的方式。详细内容见同日公告的《关于召开２０１２ 年第四次临时股东大会的通知》。

上述议案一、议案二、议案三提交２０１２年度第四次临时股东大会审议。

表决结果：同意８ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

特此公告！

天茂实业集团股份有限公司董事会

２０１２年９月２５日

证券代码：０００６２７ 股票名称：天茂集团 公告编号：２０１２－０３９

天茂实业集团股份有限公司关于召开

２０１２年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

２０１２年９月２４日公司召开的六届三次董事会审议通过了《关于出售国华人寿保险股份有限公司部分股权的议案》、《关于调整董事会成员的议案》和《关于修订＜公司章程＞部分条款并授权董事会办理工商登记备案的议案》，上述议案须提交公司２０１２年第四次临时股东大会审议。

一、召开会议的基本情况

天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）董事会决定召集２０１２年第四次临时股东大会。公司本次股东大会采用现场表决和网络投票的方式，现将有关事项通知如下：

１、召集人：天茂实业集团股份有限公司第六届董事会

２、会议地点：天茂实业集团股份有限公司四楼会议室

３、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。

４、现场会议时间：２０１２ 年１０月１２日（星期五）下午１４：００起。

５、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年１０月１２日交易日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（２０１２年１０月１１日下午１５：００）至投票结束时间（２０１２年１０月１２日下午１５：００）间的任意时间。

６、出席对象：

（１）公司董事、监事及高级管理人员；

（２）于２０１２年１０月８日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（３）本公司聘请的律师。

７、提示公告

公司将于２０１２年１０月１０日就本次临时股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次临时股东大会并行使表决权。

二、会议审议事项

会议审议事项的有关内容请参见２０１２年９月２５日公司董事会２０１２－０３７号决议公告以及公司指定信息披露网站ＨＴＴＰ：／／ＷＷＷ．ＣＮＩＮＦＯ．ＣＯＭ．ＣＮ 上的公告。

三、会议登记办法

１、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

２、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

３、登记时间：２０１２年１０月１１日，上午９：００—１１：３０，下午２：００—５：３０（异地股东可用信函或传真方式登记）；

４、登记地点：天茂实业集团股份有限公司董事会办公室；

５、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、参加网络投票的具体操作流程

１．采用交易系统投票的投票程序

（１）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年１０月１２日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票代码：３６０６２７；投票简称：天茂投票

（３）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１．００元代表议案１，以２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

③在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

⑥投票举例

如某深市投资者对公司本次临时股东大会总议案投同意票，其申报内容如下：

（二） 采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、 股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请 服 务 密 码 的 ， 请 登 陆 网 址 ： ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ 或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午 １１：３０ 前发出后，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午 １１：３０ 后发出后，次日方可使用（服务密码需在交易日激活）。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

３、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年１０月１１日１５：００至２０１２年１０月１２日１５：００期间的任意时间。

（三） 投票注意事项

１、网络投票不能撤单；

２、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

３、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

４、同一表决权既通过交易系统以通过互联网投票，以第一次投票为准；

５、投票结果查询。通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的，投资者可于投票当日下午１８：００ 点后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询功能”，可以查看

五、临时股东大会联系方式

联系地址： 天茂实业集团股份有限公司董事会办公室

邮 编： ４４８０００

联系电话： ０７２４－２２２３２１８

联系传真： ０７２４－２２１７６５２

联 系 人： 龙飞

六、其他事项

１、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。。

２、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

３、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

１、公司第六届董事会第三次会议决议

天茂实业集团股份有限公司董事会

２０１２年９月２５日

附件

授 权 委 托 书

兹全权委托 （先生／女士）代表本公司（本人）出席天茂实业集团股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会，并行使表决权。

委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数： Ａ／Ｂ 股

委托日期：

代理人（签名或盖章）： 代理人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

１）对列入股东大会议程的每一议案的表决指示：□可以□不可以

２）对临时议案的表决指示：□可以□不可以

３）如果委托人未作表决指示，代理人是否可以按自己决定表决：□可以□不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：２０１２年 月 日

证券代码：０００６２７ 证券简称：天茂集团 公告编号：２０１２－０４０

天茂实业集团股份有限公司出售

国华人寿保险股份有限公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：天茂实业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）出售国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”） １０５００万股股权（占国华人寿总股本的７％）的事项须经本公司２０１２年第四次临时股东大会审议通过（本次股东大会采用现场表决和网络投票的方式表决）并经中国保险监督管理委员会批准后方可生效。

一、交易概述

１、国华人寿成立于２００７年１１月８日，注册地址为上海市浦东新区世纪大道８８号，注册资本为人民币壹拾伍亿元，法定代表人刘益谦，经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。目前本公司持有国华人寿３亿股，占国华人寿总股本的２０％，系国华人寿第一大发起人股东。

为改善本公司的财务状况，降低公司的经营风险，提高公司经济效益。经友好协商，本公司与国华人寿第六大股东海南凯益实业有限公司（以下简称凯益实业）于２０１２年９月１４日在上海签订了《股权转让协议》。

按照《保险公司股权管理办法》规定，保险公司单一股东持股不能超过２０％，凯益实业在考虑了自有资金总额和付款期限的情况下，与本公司友好协商，本公司拟将所持有的国华人寿１０５００万股股权（占国华人寿总股本的７％）以１．８元／股的价格转让给凯益实业。转让价款总计为１８９００万元。

本公司与凯益实业无关联关系，此次出售国华人寿股权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

２、２０１２年９月２４日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于出售国华人寿保险股份有限公司部分股权的议案》，会上八名董事一致同意。

独立董事认为：

（１） 为改善公司的财务状况，降低公司的经营风险，同意公司转让持有的国华人寿部分股权以获得投资收益的行为。

（２） 此次股权转让没有对上市公司独立性构成影响。

（３） 此次股权转让的价格结合了国华人寿的每股净资产，并充分考虑了国华人寿的保险经营牌照价值、目前拥有的竞争优势和竞争资源，转让价格是公平合理的，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，不会对公司产生不利影响。

（４） 上述交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及本公司《公司章程》的规定。

３、国华人寿系股份有限公司，本公司出售国华人寿股权无须征得国华人寿其他股东同意。

４、本次出售国华人寿股权事项尚须经本公司２０１２年第四次临时股东大会审议通过并经中国保险监督管理委员会批准后方可生效。

二、交易对方的基本情况

１、 名 称：海南凯益实业有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：海口市和平北路申海大厦Ｂ座４０１室

法定代表人：费建强

注册资本：５０５０万元

营业执照注册号：４６００００００００７８３９１

成立日期：２００１年１月２１日

经营范围：土石方工程、装饰工程、水电安装工程、网络工程、钢材、橡胶制品、日用百货、电子计算机软、硬件开发、机械设备、五金交电、汽车及摩托车配件、化工原料及产品（化学危险品除外），通信产品及相关产品（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

凯益实业的股东为费建强和沈纪英，各持股５０％。

由于凯益实业法定代表人为费建强先生，故实际控制人为费建强先生。

凯益实业目前主要从事土石方工程、装饰工程、水电安装工程、网络工程。

２、本公司与凯益实业共同投资参股了国华人寿，本公司持有国华人寿２０％股权，凯益实业持有国华人寿７．９２％股权。除此以外，凯益实业与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

３、凯益实业主要财务数据 单位：万元

三、交易标的的情况

此次交易的标的为国华人寿１０５００万股股权（（占国华人寿总股本的７％）

１、名称：国华人寿保险股份有限公司

２、企业类型：股份有限公司（非上市）

３、法定代表人：刘益谦

４、注册地址： 上海市浦东新区世纪大道８８号

５、注册资本：人民币壹拾伍亿元

６、营业执照注册号：３１００００００００９３５８８

７、成立日期：２００７年１１月８日

８、经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。

９、公司目前开设及批筹北京、山东、浙江、河南、广东、上海、河北、江苏、天津、湖北、辽宁、重庆、四川、山西、湖南、青岛、安徽、深圳等１８家省级分公司，在上海、广州成立了全国性的电话销售中心和客户联络中心，初步实现全国性机构布局。

１０、目前的主要股东情况：

１１、最近一年又一期的财务数据（经审计） 单位：万元

（１）２０１１年年度审计报告经具有证券、期货从业资格的大信会计师事务有限公司出具标准无保留意见的大信审字【２０１２】第５－００２５号审计报告。（具体内容详见同日在巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ披露的《国华人寿２０１１年审计报告》）。

（２）２０１２年中期审计报告经具有证券、期货从业资格的大信会计师事务有限公司出具大信审字【２０１２】第５－０１０１号审计报告。（具体内容详见同日在巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ披露的《国华人寿２０１２年中期审计报告》）

（３）截止披露日，国华人寿其他或有事项涉及（包括担保、诉讼与仲裁事项）的总额为０。国华人寿净利润中没有较大比例的非经常性损益。

１２、本公司自２００７年５月投资参与发起设立国华人寿以来，以１元／股的价格分六次累计投入３亿元，持有国华人寿３亿股占国华人寿总股本的２０％。分别为２００７年５月投资５９９７万元；２００８年４月增资５９９７万元；２００９年７月增资３９９８万元；２０１０年４月增资４００８万元；２０１１年８月增资４０００万元；２０１２年２月增资６０００万元。

１３、本公司拥有的国华人寿２０％的股权，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；也不存在查封、冻结等司法措施。

１４、本公司此次出售的国华人寿１０５００万股对应的账面价值为７３８５．７万元。

１５、国华人寿系股份有限公司，本公司出售国华人寿股权无须征得国华人寿其他股东同意。

１６、本次出售国华人寿部分股权不涉及债权债务转移。

１７、本次出售国华人寿部分股权不会导致本公司合并报表范围变更。

四、交易协议的主要内容

１、２０１２年９月１４日本公司与凯益实业在上海签订了《股权转让协议》，本公司拟以１．８元／股的价格，将所持有的国华人寿１０５００万股股权（占国华人寿总股本的７％）转让给凯益实业，合计转让价格为人民币１８９００万元。

凯益实业以现金方式购买上述股权，分三次支付，在本公司股东大会审议通过后三日内先支付现金人民币１００万元；在取得中国保险监督管理委员会批文后十五日内支付现金人民币９９００．００ 万元。在国华人寿办理完工商登记变更后六个月内支付剩余的价款现金人民币８９００．００ 万元。

《股权转让协议》须经本公司和海南凯益有权审核部门批准通过后方可生效。

２、海南凯益以就《股权转让协议》约定的股权转让事宜取得了公司的批准。

本公司已于２０１２年９月２４日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于出售国华人寿保险股份有限公司部分股权的议案》，该议案尚需提交于２０１２年１０月１２日召开的天茂实业集团股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会审议。

３、交易定价依据

经具有证券、期货从业资格的大信会计师事务有限公司出具大信审字【２０１２】第５－０１０１号审计报告审计，截止２０１２年６月３０日，国华人寿每股净资产为０．６３元。考虑到国华人寿已完成３个亿的增资，总股本增加到１５亿元。增资完成后在不考虑国华人寿２０１２年三季度以来经营情况的影响，预估国华人寿的每股净资产将增加到约０．７０３４元。

在考虑了国华人寿的保险经营牌照价值、目前拥有的竞争优势和竞争资源，参考目前Ａ股已上市保险公司市净率（每股价格／每股净资产）

经双方友好协商，参考目前已上市保险公司市净率２－２．５之间，以国华人寿２．５倍市净率计算价格为１．７５８５元／股，最终协商确定转让价格为１．８元／股。

国华人寿自２００７年成立以来，各股东之间未发生股权转让事宜。

董事会认为此次转让价格是公平合理的，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，不会对公司产生不利影响。

对于该转让价格，本公司独立董事认为：此次股权转让的价格结合了国华人寿的每股净资产，并充分考虑了国华人寿的保险经营牌照价值、目前拥有的竞争优势和竞争资源，转让价格是公平合理的，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，不会对公司产生不利影响。

４、凯益实业将用自有资金以现金方式支付股权转让款。

５、本公司完全拥有上述１０５００万股国华人寿股权，在上述股权转让获得中国保险监督管理委员会批文并收到凯益实业按《股权转让协议》支付的股权转让款后，将配合凯益实业将上述１０５００万股国华人寿股权过户给凯益实业。

６、过渡期安排：在《股权转让协议》签订后至本公司持有的１０５００万股国华人寿股权过户前的过渡期间，该部分股权产生的损益仍归属本公司，本公司仍将继续享有该股权在国华人寿的一切权利（包括但不限于收益权、表决权等）。

五、涉及出售资产的其他安排

本公司此次出售１０５００万股国华人寿股权不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后也不会与凯益实业产生关联交易或同业竞争。

出售１０５００万股国华人寿股权所得款项将用于补充公司的流动资金或进行合适的项目、产业及股权投资。

六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

随着全球金融危机的蔓延，自２０１１年以来，中国保险行业面临复杂的国内外经济社会形势，保险业在利率高企、资本市场大幅波动等因素以及行业竞争的共同影响下，全行业出现了增速放缓、投资收益降低、利润下滑等问题。国华人寿作为新成立的保险公司，在全行业利润下滑和自身市场拓展及产品结构调整的多重压力下亦不可避免的出现了连续亏损。

本公司一直看好中国保险行业的发展，并认可国华人寿在过去五年的市场开拓成绩，但是由于国华人寿连续亏损且金额较大，致使本公司因为对国华人寿按权益法核算而导致本公司也出现巨大亏损，同时本公司主营业务受国内经济下滑影响持续低迷无法弥补对国华人寿的投资损失，公司自２０１１年亏损１．０２亿元后，２０１２年中期再次亏损０．７６亿元。

为改善公司的财务状况，降低公司的经营风险，提高公司经济效益。按照《保险公司股权管理办法》规定，保险公司单一股东持股不能超过２０％，凯益实业在考虑了自有资金总额和付款期限的情况下，与本公司友好协商，本公司拟将所持有的国华人寿１０５００万股股权（占国华人寿总股本的７％）以１．８元／股的价格转让给凯益实业。

我公司对参股的国华人寿采用权益法进行核算，按应享有的份额２０％确认该公司实现的净利润或亏损，相应的增加或减少长期股权投资的帐面价值；投资后该公司资本公积变动时，我公司也应相应地按照２０％的持股比例调整增加或减少长期股权投资的账面价值。

截止到２０１２年６月３０日，国华人寿股份有限公司资本公积余额为３１１，６７９，５９２．００元，我公司按比例增加长期股权投资６２，３３５，９１８．４０元，累计亏损额为７５６，６５１，５４５．７２元，我公司减少长期股权投资１５１，３３０，３０８．５０元，故考虑到２０１２年９月国华人寿已完成增资，我公司增资６０００万元，不考虑国华人寿第三季度的经营情况，截止披露日本公司对国华人寿的长期股权投资的帐面情况为：

按每股成本０．７０３４元计算出售１０５００万股国华人寿股权的账面价值为７３８５．７万元，按１．８元／股出售１０５００万股国华人寿股权，总价格为１８９００万元，本公司预计可实现投资收益１１５１４．３万元（具体的投资收益以股权过户、交易完成时的净资产计算为准）。

转让完成后，本公司将持有国华人寿１９５００万股，占国华人寿总股本的１３％，退为国华人寿第六大股东。交易完成后，国华人寿股东情况为

本公司通过此次转让国华人寿１０５００万股股权，一方面将本公司在国华人寿的持股比例从２０％降到了１３％，降低了国华人寿对本公司的影响；另一方面通过出售股权收回投资并取得了约１１５１４．３万元的投资收益，将极大地改善本公司的财务状况，提高了公司的经济效益。

本次转让在完成之前，公司对国华人寿仍然以权益法按２０％的持股比例进行核算，公司拟出售的７％的股权因为转让价格已经确定，该次转让的综合收益（按权益法核算的投资收益及股权转让收益之和）不受国华人寿经营状况变化的影响。剩余的１３％对全年的收益有影响，如果国华人寿下半年继续亏损，本公司仍将按１３％承担亏损。

本次转让完成后至２０１２年底，本公司持有国华人寿１３％股权，由于本公司拟选举的新任董事胡电铃先生目前仍兼任国华人寿的董事，本公司将继续对国华人寿按权益法核算。

本公司认真审核了凯益实业２０１１年及２０１２年１－８月份的财务报表，认为凯益实业的经营状况良好、资信情况良好、持续盈利且现金流充沛，有足够的支付能力支付股权转让款，本次股权转让不会造成本公司股权转让款不能收回的风险。

七、备查文件

１、六届三次董事会决议

２、《股权转让协议》

３、独立董事意见

４、国华人寿保险股份有限公司２０１１年审计报告

５、国华人寿保险股份有限公司２０１２年中期审计报告

天茂实业集团股份有限公司董事会

２０１２年９月２５日