证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５６４ 证券简称：西安民生 公告编号：２０１２－０３２

西安民生集团股份有限公司

第七届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”或“西安民生”）第七届董事会第十八次会议于２０１２年９月２５日在公司８０８号会议室召开。会议通知于２０１２年９月１４日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议应到董事７人，亲自出席７人，委托他人出席０人，缺席０人，公司监事及高管人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

一、审议《关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》

审议结果：７票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。具体内容详见公司今日关于以募集资金置换预先投入募投资项目资金的公告（公告编号：２０１２－０３３）。

二、审议《关于调整募集资金投资项目金额的议案》

审议结果：７票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。具体内容详见公司今日关于调整募集资金投资项目金额的公告（公告编号：２０１２－０３４）。

三、审议《关于修改公司章程的议案》

审议结果：７票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

同意增加公司注册资本，并对公司章程第六条和第十九条相应修改。中国证券监督管理委员会《关于核准西安民生集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］３９４号）核准本公司非公开发行股份。根据２０１１年１１月９日公司２０１１年第二次临时股东大会决议，股东大会授权董事会根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记，本次修改章程不需提交股东大会审议，董事会审议通过即可生效。本次修改内容如下：

原为：“第六条 公司注册资本为人民币：叁亿零肆佰叁拾壹万壹仟捌佰叁拾肆元（￥３０４，３１１，８３４．００元）。”

修改为：“第六条 公司注册资本为人民币：肆亿柒仟叁佰叁拾壹万壹仟捌佰叁拾肆元（￥４７３，３１１，８３４．００元）。”

原为：“第十九条 公司股份总数为３０４，３１１，８３４．００股，全部为人民币普通股。”

修改为：“第十九条 公司股份总数为４７３，３１１，８３４．００股，全部为人民币普通股。”

修改后的《公司章程》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（网址：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告

西安民生集团股份有限公司

董 事 会

二○一二年九月二十六日

证券代码：０００５６４ 证券简称：西安民生 公告编号：２０１２－０３３

西安民生集团股份有限公司

关于以募集资金置换预先投入募投

项目资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”或“西安民生”）向海航商业控股有限公司等不超过十名的特定对象非公开发行股票，为把握市场机遇，尽快完成募投项目，在本次发行募集资金到位前，公司自筹资金先行投入募投项目，本次发行募集资金到位后即对前期投入资金予以置换。

一、公司非公开发行股票募集资金到位及验资情况

经中国证监会《关于核准西安民生集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］３９４号）核准，公司向３名特定投资者发行１６，９００万股，每股面值人民币１．００元，每股发行价为人民币５．７４元，募集资金总额为人民币９７０，０６０，０００．００元，扣除承销费和保荐费后的募集资金为人民币９４６，５９０，０００．００元，已于２０１２年９月１２日分别存入公司募集资金专项账户。上述募集资金总额扣除承销费用、保荐费用以及其他相关发行费用后，募集资金净额人民币９４１，８５２，２６９．１８元。信永中和会计师事务所有限责任公司对公司本次非公开发行的资金到账情况进行了审验，并于２０１２年９月１２日出具了ＸＹＺＨ／２０１２ＸＡＡ３０１１号《验资报告》。

二、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换情况

截至２０１２年９月１２日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为１３，７２３．８５万元，具体情况如下：

单位：万元

三、董事会审议情况

公司第七届董事会第十八次会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》。会议同意公司以募集资金１３，７２３．８５万元置换预先投入募投项目的自筹资金。其中：以募集资金８，６１８．１０万元置换预先以自筹资金投入延安东方红世纪广场投资项目的资金；以募集资金５，１０５．７５万元置换预先以自筹资金投入民生百货西安北大街店开店项目的资金。董事会认为公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目资金符合深交所《上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用及存放管理办法》等相关规定。

四、独立董事意见

公司独立董事就以募集资金置换预先投入募投项目资金事项发表如下独立意见：公司本次预先投入募集资金投资项目资金情况已经会计师事务所审核，本次非公开发行股票的保荐机构发表明确同意意见，公司第七届董事会第十八会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》，本次募集资金置换内容及程序均符合深交所《上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用及存放管理办法》等相关规定；本次募集资金置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次募集资金置换有利于提高公司的资金利用效率，不存在损害广大中小股东利益的行为；同意公司以募集资金１３，７２３．８５万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

五、监事会意见

公司第七届监事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》。会议同意公司以募集资金１３，７２３．８５万元置换预先投入募投项目的自筹资金。其中：以募集资金８，６１８．１０万元置换预先以自筹资金投入延安东方红世纪广场投资项目的资金；以募集资金５，１０５．７５万元置换预先以自筹资金投入民生百货西安北大街店开店项目的资金。会议认为公司以募集资金置换预先投入募投项目资金未与募投项目的实施计划相抵触，亦不存在改变募集资金用途的情形，有利于提高公司资金使用效率，符合全体股东的利益。

六、会计师事务所审核情况

信永中和会计师事务所就本次以募集资金置换预先投入募投项目资金事项出具了鉴证报告，认为公司编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定，在所有重大方面如实反映了公司截至２０１２年９月１２日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际支付情况。

七、保荐机构意见

瑞银证券股份有限公司作为公司的保荐机构，就本次以募集资金置换预先投入募投项目资金事项进行了核查并发表如下意见：西安民生预先已投入部分募集资金投资项目（延安东方红世纪广场投资项目及民生百货西安北大街店开店项目）的自筹资金使用情况已经信永中和会计师事务所有限责任公司进行了专项审核，公司第七届董事会第十八次会议已通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》，并符合公司２０１１年第二次临时股东大会决议中的相关安排，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定。同时，西安民生独立董事与监事会对本事项发表了同意的意见。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构对西安民生实施该等事项无异议。

八、备查文件

１、董事会决议；

２、独立董事意见；

３、监事会决议；

４、会计师事务所鉴证报告；

５、保荐机构保荐意见。

特此公告

西安民生集团股份有限公司

董 事 会

二○一二年九月二十六日

证券代码：０００５６４ 证券简称：西安民生 公告编号：２０１２－０３４

西安民生集团股份有限公司关于调整

募集资金投资项目投资金额的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、调整募集资金投资项目投资金额的情况

西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”）向海航商业控股有限公司等不超过十名的特定对象非公开发行股票，经中国证监会《关于核准西安民生集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］３９４号）核准，核准公司非公开发行不超过２１，８００万股新股，本次募集资金总额不超过１２５，０００．００万元。本次最终发行１６，９００万股，募集资金总额为９７，００６万元，扣除承销费用、保荐费用以及其他相关发行费用后，募集资金净额９４，１８５．２３万元。本次实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司按照上述项目的轻重缓急等情况调整募集资金投资项目投资金额，调减延安东方红世纪广场投资项目、民生百货西安北大街店开店项目募集资金拟投入数量，不足部分通过自筹资金解决，西安雁塔国际文化广场投资项目募集资金拟投入数量不变，宝鸡新世纪购物中心扩建项目通过自筹资金解决，具体调整内容如下：

单位：万元

二、董事会审议情况

根据２０１１年１１月９日公司２０１１年第二次临时股东大会决议，若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分，故本次调整经董事会审议通过即可。公司第七届董事会第十八次会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于调整募集资金投资项目金额的议案》，同意公司本次对募集资金投资项目金额的调整。

三、独立董事意见

公司独立董事就本次调整募集资金投资项目投资金额的事项发表如下独立意见：公司第七届董事会第十八会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目金额的议案》，本次调整募集资金投资项目投资金额的程序符合深交所《上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用及存放管理办法》等相关规定；公司根据募投项目的轻重缓急等情况调整募集资金投资项目投资金额，有利于项目的有序开展，不存在改变募集资金用途的情形，不存在损害股东利益的情况，同意公司本次募集资金投资项目金额的调整。

四、监事会意见

公司第七届监事会第九次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目金额的议案》，会议同意公司按照募投项目的轻重缓急等情况调整募集资金投资项目投资金额，调减延安东方红世纪广场投资项目、民生百货西安北大街店开店项目募集资金拟投入数量，不足部分通过自筹资金解决，西安雁塔国际文化广场投资项目募集资金拟投入数量不变，宝鸡新世纪购物中心扩建项目通过自筹资金解决。会议认为公司本次调整募集资金投资项目投资金额不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害股东利益的情况。

五、备查文件

１、董事会决议；

２、独立董事意见；

３、监事会决议。

特此公告

西安民生集团股份有限公司董事会

二○一二年九月二十六日

证券代码：０００５６４ 证券简称：西安民生 公告编号：２０１２－０３５

西安民生集团股份有限公司

第七届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第九次会议于２０１２年９月２５公司本部八楼８１３洽谈室召开，会议应到监事３人，实到监事３人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

一、审议《关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》

审议结果：３票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

会议同意公司以募集资金１３，７２３．８５万元置换预先投入募投项目的自筹资金。其中：以募集资金８，６１８．１０万元置换预先以自筹资金投入延安东方红世纪广场投资项目的资金；以募集资金５，１０５．７５万元置换预先以自筹资金投入民生百货西安北大街店开店项目的资金。会议认为公司以募集资金置换预先投入募投项目资金未与募投项目的实施计划相抵触，亦不存在改变募集资金用途的情形，有利于提高公司资金使用效率，符合全体股东的利益。

二、审议《关于调整募集资金投资项目金额的议案》

审议结果：３票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

会议同意公司按照募投项目的轻重缓急等情况调整募集资金投资项目投资金额，调减延安东方红世纪广场投资项目、民生百货西安北大街店开店项目募集资金拟投入数量，不足部分通过自筹资金解决，西安雁塔国际文化广场投资项目募集资金拟投入数量不变，宝鸡新世纪购物中心扩建项目通过自筹资金解决。具体调整内容如下：

单位：万元

特此公告

西安民生集团股份有限公司

监 事 会

二○一二年九月二十六日

证券代码：０００５６４ 证券简称：西安民生 公告编号：２０１２－０３６

西安民生集团股份有限公司

二○一二年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

本次会议召开期间无增加、否决或变更提案。

二、会议召开的情况

１．召开时间：２０１２年９月２５日上午１０：００，会期半天。

２．召开地点：西安市解放路１０３号西安民生集团股份有限公司八楼８０８号会议室

３．召集人：西安民生集团股份有限公司董事会

４．召开方式：现场投票

５．主持人：董事长马永庆

６．会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

三、会议的出席情况

出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共３人，代表股份９０，５２８，３８９股，占公司总股份的２９．７５％。

四、提案审议和表决情况

出席本次会议有表决权股份总数为９０，５２８，３８９股。

审议《关于海璟未央城商业项目租赁合同的议案》

同意９０，５２８，３８９股，占本次会议有表决权股份总数的１００％；反对０股，占本次会议有表决权股份总数的０％；弃权０股，占本次会议有表决权股份总数的０％。会议审议通过了《关于海璟未央城商业项目租赁合同的议案》。会议同意公司实施海璟未央城项目，租赁海璟未央城商业物业新开门店，与西安秦腾投资发展有限公司签订房屋租赁合同，授权公司经营层根据项目运作需要签署相关协议、决定该项目的运营方式、机构设置、管控模式等。

五、律师出具的法律意见

１．律师事务所名称：北京市康达律师事务所西安分所

２．律师姓名：吕延峰 田慧

３．结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开，召集人和出席会议人员的资格，表决方式和表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

西安民生集团股份有限公司

二○一二年九月二十六日