证券时报多媒体数字报

证券代码：００２６００ 证券简称：江粉磁材 公告编号：２０１２－０４９

广东江粉磁材股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于２０１２年９月２５日上午９点以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于２０１２年９月２１日以电子邮件方式发出，并经电话确认送达。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。应参与表决董事１１人，实际参与表决董事１１人。本次会议通过了如下决议：

１、审议通过《关于收购江门安磁电子有限公司股东邱贤德先生股权的议案》。

本次收购股权事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组，不需要提请股东大会审议。

关于本议案，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告２０１２－０４９《关于收购江门安磁电子有限公司股东邱贤德先生股权的公告》及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》公告。

表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过。

２、审议通过《关于对外投资年产１２０００吨电磁线项目的议案》。

本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组，不需要提请股东大会审议。

关于本议案，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告２０１２－０５０《关于对外投资年产１２０００吨电磁线项目的公告》及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》公告。

表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过。

备查文件

公司第二届董事会第十一次会议决议

特此公告。

广东江粉磁材股份有限公司董事会

二〇一二年九月二十五日

证券代码：００２６００ 证券简称：江粉磁材 公告编号：２０１２－０５０

广东江粉磁材股份有限公司

关于收购江门安磁电子有限公司

股东邱贤德先生股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

● 因本次拟收购标的为中外合资企业股权，收购行为及变更手续仍需提请相关政府部门审核，是否通过审核存在不确定性。

广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于２０１２年９月２５日上午９点以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于２０１２年９月２１日以电子邮件方式发出，并经电话确认送达。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。应参与表决董事１１人，实际参与表决董事１１人。

本次会议审议通过了《关于收购江门安磁电子有限公司股东邱贤德先生股权的议案》，董事会同意公司以自有资金人民币１，２１７万元收购自然人邱贤德先生持有的江门安磁电子有限公司（以下简称“安磁电子”）１９％的股权。通过本次股权转让，邱贤德先生不再持有安磁电子股权，公司持有安磁电子的股权比例提升到７０％。具体情况如下：

１、 交易概况

自然人邱贤德持有安磁电子股权１９％，邱贤德将其持有的安磁电子１９％股权全部转让给公司，公司受让其转让的全部股权。邱贤德与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在造成利益倾斜的可能。本次股权收购不构成关联交易，也不构成重大资产重组，不需要提请股东大会审议。安磁电子其他股东均已同意放弃优先购买权。

２、 收购标的概况

收购标的：自然人邱贤德持有的安磁电子１９％的股权

公司名称：江门安磁电子有限公司

成立日期：２００６年６月２８日

注册地址：江门市高新区新兴路８８ 号

注册资本：３００万美元

公司类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：新型电子元器件、电力电子器件用磁性产品的开发、生产经营和售后服务。

安磁电子的股权结构如下：

安磁电子最近三年的经营情况：

天职国际会计师事务所有限公司对安磁电子截至２０１２年６月３０日止的财务状况做了专项审计，并出具了编号为天职深ＱＪ【２０１２】Ｔ４６号的专项审计报告。截至２０１２年６月３０日，安磁电子总资产为人民币２３４，８３６，２７９．７６元，净资产为人民币１４５，１３６，３０４．８７元。

安磁电子于２０１２年９月２１日召开临时股东会，决议通过将母公司未分配利润以现金分红形式向全部在册股东按出资比例进行２０１２年中期分红，现金分红金额９７，７５６，７７７．４３元。本次分红后，安磁电子净资产为人民币４７，３７９，５２７．４４元。

３、定价依据

交易双方确定的交易定价依据为：以经审定的安磁电子净资产额，扣除２０１２年股东中期分红后，以股权比例对应的净资产额为基础，双方协商定价。

截至２０１２年６月３０日，安磁电子净资产额为１４５，１３６，３０４．８７元，扣除安磁电子中期分红９７，７５６，７７７．４３元后，净资产余额为人民币４７，３７９，５２７．４４元。安磁电子１９％的股权对应的净资产额为９００．２１万元。经公司与邱贤德先生协商一致，确定安磁电子１９％的股权转让款为人民币１，２１７万元，相对于净资产溢价３５．１９％，交易产生的相关手续费由公司承担。

４、交易的审批

按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会授权总经理办理本次收购事项的审批、登记变更、签署相关股权转让协议等一切与本次收购相关事宜。股权转让协议在经公司董事会审议通过后签署。

本次收购事项仍须提请江门市对外贸易经济合作局等政府部门审核。

５、交易对公司的影响

安磁公司是公司重要的控股子公司，２０１１年度其营业收入占公司合并营业收入总额的３０．４３％。安磁电子主要业务为生产和销售锰锌软磁铁氧体产品。通过独立运作，利用其自身的研发优势及合作外方市场和原材料供应优势，与母公司形成了良好的产品互补关系。

通过本次交易，公司持有安磁电子的股权比例上升到７０％。公司将大力支持安磁电子，安磁电子也将更有信心进行后续的市场开拓、产品开发，迎接更激烈的市场化竞争，同时也为上市公司创造更多的收益，进一步提升公司在软磁行业的地位。

备查文件

公司第二届董事会第十一次会议决议

天职深ＱＪ【２０１２】Ｔ４６号的专项审计报告

特此公告。

广东江粉磁材股份有限公司董事会

二〇一二年九月二十五日

证券代码：００２６００ 证券简称：江粉磁材 公告编号：２０１２－０５１

广东江粉磁材股份有限公司关于对外投

资年产１２０００吨电磁线项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

● 投资标的名称：年产１２０００吨电磁线项目。

● 投资合作方：江门市得众投资有限公司

● 风险提示：本次对外投资需与合作投资方共同出资成立新公司为载体实施项目，公司此前未涉足过电磁线行业，新公司成立后，产品开发、市场开拓面临的复杂多变的情况，未来发展走势存在不确定性。

广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于２０１２年９月２５日上午９点以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于２０１２年９月２１日以电子邮件方式发出，并经电话确认送达。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。应参与表决董事１１人，实际参与表决董事１１人。

本次会议审议通过了《关于对外投资年产１２０００吨电磁线项目的议案》。基于拓展公司主要产品应用市场的产品种类，挖掘公司在主要应用市场电机和变压器市场配套产品的广度和深度，公司拟使用自有资金与金属铜贸易商合资，共同投资实施年产１２０００吨电磁线项目（以下简称“电磁线项目”），项目具体情况如下：

１、对外投资概况：

公司拟与江门市得众投资有限公司（以下简称“得众投资”）共同出资成立鹤山江磁线缆有限公司（以下简称“江磁线缆”，合资公司名称以工商行政主管部门核定名称为准），以建设实施电磁线项目。江磁线缆注册资本为人民币３，０００万元，其中，公司使用自有资金出资人民币１，６５０万元，出资比例为５５﹪；得众投资出资人民币１，３５０万元，出资比例为４５﹪。

本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组，不需要提交股东大会审议。

２、合作方简介：

江门市得众投资有限公司，根据中国的法律在江门市登记注册，具有法人资格。

法定地址：广东省江门市蓬江区棠下镇堡棠路Ａ－０２－Ｊ０１号厂房

法定代表人：徐文辉

注册资本：１００万元

得众投资成立于２０１１年１月５日，其主要经营业务为金属铜的现货贸易。

得众投资实际控制人为徐文辉，其出资比例为９０％，与公司实际控制人以及持股５％以上股东无关联关系。

得众投资最近一期未经审计的主要财务数据情况为：总资产１００万元，净资产１００万元。

３、合作方式：

公司及得众投资共同出资设立江磁线缆，以承办电磁线项目。项目总投资人民币５２００万元，项目注册资本为人民币３０００万元。

其中：公司出资：１，６５０万元，占注册资本比例的５５％，以货币出资。

得众投资出资：１，３５０万元，占注册资本比例的４５％，以货币出资。

出资总额与项目总投资额之间的差额部分，由江磁线缆通过向金融机构借贷方式融资。

４、项目建设进度计划：

（１）项目分两期实施建设

第一期：６０００吨／年建设项目

第二期：１２０００吨／年建设项目

（２）第一期建设项目计划

（３）第二期建设项目计划

５、本次投资目的、项目可行性及对公司的影响：

（１）投资目的：基于拓展公司主要产品应用市场的产品种类，挖掘公司在主要应用市场电机和变压器市场配套产品的广度和深度，公司拟使用自有资金与金属铜贸易商合资，共同投资实施年产１２０００吨电磁线项目，实现新拓展产品与公司现有产品的协同效应。

（２）项目可行性：

公司主要生产产品为电机用磁芯产品和变压器磁芯，拟建项目的主要产品电磁线也主要应用于电机及变压器，两个产品拥有共同的市场，具有协同效应。公司固有的磁芯产品客户对电磁线的采购需求也是本项目实施可行性的一个有力保障。

本项目达产后，年产电磁线１２０００吨，年可实现销售收入约７．２亿元，年可实现利润约１，４１３万元，项目可实现较好的经济效益，具有较高的投资价值。

本项目的盈利预测结果是根据当前的经济环境所判断的，如果经济环境发生变化，有可能影响盈利预测结果。

（３）对公司的影响：公司对外投资建设年产１２０００吨电磁线项目，符合公司发展战略，有利于进一步横向整合相关产业、拓展市场、提升公司的整体竞争力，促进公司可持续地、健康地发展，为上市公司做大做强迈出了重要的一步。

本次投资不会对本公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本项目的实施对公司２０１２年经营成果没有重大影响，成功实施后将有利于公司业务的拓展。

６、审批程序及授权：

按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会授权总经理办理本次对外投资事项相关文件的签署及其他决策事宜。投资合作协议在经公司董事会审议通过后签署。

备查文件

公司第二届董事会第十一次会议决议

年产１２０００吨电磁线项目可行性研究报告

特此公告。

广东江粉磁材股份有限公司董事会

二〇一二年九月二十五日