证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４３９ 证券简称：启明星辰 公告编号：２０１２－０３６

北京启明星辰信息技术股份有限公司

关于放弃对控股子公司北京天诚星源信息技术有限公司增资扩股优先

认缴出资权利的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、事件概述

北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司北京天诚星源信息技术有限公司（以下简称“天诚星源”）成立于２０１１年１０月２０日，注册资本为２，０００万元，其中，公司的全资子公司启明星辰信息安全投资有限公司使用超募资金以现金方式出资１，０２０万元，占注册资本的５１％；自然人陈建以现金方式出资５７８万元，占注册资本的２８．９％；自然人张平以现金方式出资４０２万元，占注册资本的２０．１％。为了进一步促进天诚星源快速拓展业务领域、提升业务规模，增强市场竞争力，从而提升公司经营成果，优化公司财务状况，促进公司可持续发展，公司于２０１２年９月２５日召开第二届董事会第十二次会议，以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于同意控股子公司北京天诚星源信息技术有限公司增资扩股方案暨放弃优先认缴出资权的议案》（相关事项详见公司于同日发布的《北京启明星辰信息技术股份有限公司第二届董事会第十二次会议公告》（公告编号：２０１２－０３５）），公司拟同意天诚星源本次增资扩股方案并放弃优先认缴出资权。

二、天诚星源基本情况

（一）企业类型：有限责任公司

（二）注册地址：北京市海淀区东北旺西路８号２１号楼１层１０６号

（三）法定代表人：严立

（四）设立时间：２０１１年１０月２０日

（五）注册资本：人民币２，０００万元

（六）营业执照号：１１０１０８０１４３３４４７２

（七）经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备。（未取得行政许可的项目除外）

（八）主要股东：

注：公司持有启明星辰信息安全投资有限公司１００％股权。

（九）天诚星源最近一年及一期的主要财务数据：

单位：人民币 元

（十）天诚星源是公司合并报表范围内控股子公司，公司没有为天诚星源提供担保和委托理财的行为，也不存在占用公司资金的情况。

三、增资方及增资情况简介

（一）增资方辽宁东软创业投资有限公司（以下简称“东软创投”）基本情况：

公司名称：辽宁东软创业投资有限公司

注册号：２１０２３１０００００７１９５

注册地址：大连高新技术产业园区软件园路８－５号Ｂ２座２０９室

法定代表人：刘积仁

注册资本：人民币１０，５００万元

经营范围：对以信息技术为主要业务方向的中小企业投资、投资管理和服务。

（二）东软创投与公司不构成关联关系。

（三）东软创投通过本次天诚星源增资扩股方案，以现金方式出资１，０５０万元，获得天诚星源３４．４３％的股权。如果公司不放弃增资扩股认缴权且维持原股权比例，则公司增资金额为１，０９２．８６万元。

四、董事会审议情况

公司于２０１２年９月２５日召开第二届董事会第十二次会议，以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于同意控股子公司北京天诚星源信息技术有限公司增资扩股方案暨放弃优先认缴出资权的议案》，同意天诚星源增资扩股方案，并同意放弃增资扩股优先认缴权。由于本次放弃权利将使公司失去在天诚星源的控股权，本议案尚需提交股东大会审议通过。

五、董事会决定放弃权利的说明

天诚星源主要定位于提供专业的行业化的信息化应用和安全解决方案，需紧密结合行业用户的信息化应用需求，随着云计算、物联网、移动互联等新兴技术的快速发展，用户应用需求也不断随之演变。为了更好地加强天诚星源在特定行业信息化应用领域的综合实力和品牌地位，进一步快速加强研发投入，满足用户需求，全面提速行业市场的开拓进而实现解决方案的规模化应用，天诚星源拟通过此次增资扩股引入行业化战略资源，同时进一步充实营运资金，满足未来发展需求。基于上述原因并考虑东软创投所依托的行业资源，同意本公司对天诚星源拟进行的增资扩股放弃优先认缴出资权。

六、定价合理性分析

天诚星源２０１１年实现净利润１．６２万元，２０１２年上半年净利润为－２２２．３３万元，考虑天诚星源尚处于初创投入期的财务状况、未来发展和引入投资者的战略资源等因素，本次增资扩股定价为１元／股，定价公允、合理。

七、对本公司的影响

本次交易将导致公司所持天诚星源的股权比例由５１％下降为３３．４４％，天诚星源不再纳入公司合并报表范围内。由于引入战略投资者认缴天诚星源本次新增出资，不仅能实现增强天诚星源资金实力，促使天诚星源加大投入、抓住机遇，为其长远发展创造良好的基础条件；而且通过行业化战略资源的支持，能够有效加快天诚星源的市场开拓，其业务组合与规模、市场竞争力、盈利能力有望得到较大幅度优化或提升，整体发展水平可望跃上新台阶，为股东创造的价值有望进一步提升。因此，本次交易对公司的经营成果、财务状况及可持续发展有积极影响。

八、独立董事意见

经核查，公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；天诚星源本次增资是为了进一步促进其快速拓展业务领域、提升业务规模，增强市场竞争力，从而提升经营成果，优化财务状况，促进可持续发展。公司放弃优先认缴出资的权利对公司正常生产经营不会造成影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

九、备查文件

（一）第二届董事会第十二次会议决议；

（二）独立董事关于公司放弃控股子公司北京天诚星源信息技术有限公司优先认缴出资权的独立意见。

特此公告。

北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会

２０１２年９月２６日

证券代码：００２４３９ 证券简称：启明星辰 公告编号：２０１２－０３５

北京启明星辰信息技术股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于２０１２年９月２５日以电子邮件及传真形式通知了全体董事。本次董事会会议的应表决董事８人，实际参与表决董事８人。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。经董事表决，形成决议如下：

一、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于向中华人民共和国海关申请更新＜进出口货物收发货人报关注册登记证书＞的议案》

根据中华人民共和国海关的相关管理规定，董事会同意公司向中关村海关申请注销《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，并在相关手续完成后重新申请该资质，以确保公司的进出口业务正常开展。

本议案须提请公司股东大会审议。

二、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于同意控股子公司北京天诚星源信息技术有限公司增资扩股方案暨放弃优先认缴出资权的议案》

为了进一步促进北京天诚星源信息技术有限公司（以下简称“天诚星源”）快速拓展业务领域、提升业务规模，增强市场竞争力，从而提升公司经营成果，优化公司财务状况，促进公司可持续发展，董事会同意天诚星源本次增资扩股方案并放弃优先认缴出资权。

《北京启明星辰信息技术股份有限公司关于放弃对控股子公司北京天诚星源信息技术有限公司增资扩股优先认缴出资权利的公告》、《独立董事关于公司放弃控股子公司北京天诚星源信息技术有限公司优先认缴出资权的独立意见》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》、《中国证券报》。

由于本次放弃权利将使公司失去在天诚星源的控股权，本议案尚需提交股东大会审议通过。

三、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于变更经营范围并修订公司章程的议案》

由于公司经营范围变更，经与会董事审议，同意对《公司章程》进行修订。公司经营范围拟增加出租办公用房；计算机设备出租；计算机技术培训为公司业务，变更后的公司经营范围为货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；信息咨询（中介除外）；投资咨询；销售针纺织品、计算机软硬件、机械设备、电器设备、仪器仪表（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；出租办公用房；计算机设备出租；计算机技术培训。（最终以工商行政管理部门核准的经营范围为准）。

修改说明见附件一，修改后的《公司章程》全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

董事会提请股东大会授权董事会全权办理上述公司经营范围变更的工商登记手续。

本议案须提请公司股东大会审议。

四、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》

经与会董事审议，同意对《募集资金管理制度》进行修订。

修改说明见附件二，修改后的《募集资金管理制度》全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提请公司股东大会审议。

五、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于制定＜董事、监事和高级管理人员绩效考核管理制度＞的议案》

经与会董事审议，同意制定《董事、监事和高级管理人员绩效考核管理制度》。

《董事、监事和高级管理人员绩效考核管理制度》全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提请公司股东大会审议。

六、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于制定＜对外提供财务资助管理制度＞的议案》

经与会董事审议，同意制定《对外提供财务资助管理制度》。

《对外提供财务资助管理制度》全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》

经与会董事审议，同意由董事会召集公司２０１２年第二次临时股东大会。

《启明星辰２０１２年第二次临时股东大会会议通知》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》、《中国证券报》。

特此公告。

北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会

２０１２年９月２６日

附件一：

关于《北京启明星辰信息技术股份有限公司章程》修改说明

附件二：

关于《募集资金管理制度》修改说明

证券代码：００２４３９ 证券简称：启明星辰 公告编号：２０１２－０３７

北京启明星辰信息技术股份有限公司

２０１２年第二次临时股东大会会议通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１２年９月２５日召开了第二届董事会第十二次会议，会议审议的议案须经公司股东大会审批。根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，董事会提议召开公司２０１２年第二次临时股东大会（以下简称“会议”），现就会议有关事项通知如下：

一、召开本次会议的基本情况

（一）会议召集人：公司第二届董事会

（二）本次会议经公司第二届董事会第十二次会议决议召开，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（三）会议召开日期和时间

现场会议召开时间：２０１２年１０月１２日１０：００—１１：３０

（四）召开方式：本次会议采取现场投票的方式。

（五）会议出席对象

１、本次股东大会的股权登记日为２０１２年１０月８日。截至２０１２年１０月８日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的律师；

４、公司董事会同意列席的相关人员。

（六）现场会议地点：北京市海淀区东北旺西路８号中关村软件园２１号楼启明星辰大厦公司会议室

二、会议审议事项

（一）本次股东大会审议的议案，均已经董事会审议通过，审议事项具备合法性和完备性。

（二）会议审议的议案

１． 《关于向中华人民共和国海关申请更新＜进出口货物收发货人报关注册登记证书＞的议案》；

２． 《关于同意控股子公司北京天诚星源信息技术有限公司增资扩股方案暨放弃优先认缴出资权的议案》；

３．《关于变更经营范围并修订公司章程的议案》；

４．《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》；

５．《关于制定＜董事、监事和高级管理人员绩效考核管理制度＞的议案》。

（三）信息披露

公司信息披露指定报纸为：证券时报、中国证券报；指定网站为：巨潮资讯网 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。上述议案内容请详见２０１２年９月２６日刊登在上述信息披露媒体的《北京启明星辰信息技术股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告》。

三、现场会议登记方法

（一）登记方式：

１、个人股东应持股东账户卡、身份证、证券商出具的有效股权证明到本公司证券部办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书、代理人有效身份证件、证券商出具的有效股权证明到本公司证券部办理登记手续。

２、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（须加盖公章）、出席人身份证、股东帐户卡到本公司证券部办理登记手续；法定代表人委托的代理人出席会议的，应持营业执照复印件（须加盖公章）、法人授权委托书、代理人身份证、股东账户卡到本公司证券部办理登记手续；

３、路远或异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真上须写明联系方式，须在登记时间１０月１０ 日下午１７：００前送达公司证券部。

（二）登记时间：２０１２年１０月１０日，上午９：３０－１１：３０，下午１３：３０－１７：００；

（三）登记地点及授权委托书送达地点：详见会议联系方式。

（四）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、其他事项

（一）会议联系方式

联系电话：０１０－８２７７９００６

联系传真：０１０－８２７７９０１０

联系地址：北京市海淀区东北旺西路８号中关村软件园２１号楼启明星辰大厦

邮政编码：１００１９３

联系人：钟丹、刘婧

（二）出席本次会议股东的所有费用自理。

五、备查文件

《第二届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：２０１２－０３５）

公司信息披露指定报纸为证券时报、中国证券报；指定网站为：巨潮资讯网 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

特此公告。

北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会

２０１２年９月２６日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 女士／先生代表本单位（本人）出席北京启明星辰信息技术股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

委托人对受托人的指示如下：

委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人名称或姓名： 委托人证件名称：

委托人证件号码： 委托人股东账号：

委托人持有股数：

受托人名称或姓名： 受托人证件名称：

受托人证件号码：

委托日期：