证券时报多媒体数字报

  证券代码：000155 证券简称：*ST川化 公告编号：2012-038号

  川化股份有限公司第五届董事会

  二〇一二年第四次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  川化股份有限公司第五届董事会二〇一二年第四次临时会议通知于二○一二年九月二十四通过电子邮件发出，会议于二○一二年九月二十五日召开（通讯方式）。会议应到董事5人，实到董事5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经讨论，形成了如下决议：

  1、审议通过了公司的大股东-四川化工控股（集团）有限责任公司提出的关于增加新提案：完善和修改议案二《川化股份有限公司关于执行落实中国证券监督管理委员会四川监管局<关于对川化股份有限公司采取责令改正措施的决定>的整改报告》的议案。

  同意将该议案作为新的提案，提交公司二○一二年第二次临时股东大会审议，同时提议取消原提案--《川化股份有限公司关于执行落实中国证券监督管理委员会四川监管局<关于对川化股份有限公司采取责令改正措施的决定>的整改报告的议案》。（详见附件）。

  表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

  2、审议通过了川化股份有限公司关于延迟召开2012年第2次临时股东大会的议案。

  为了更好地与股东沟通，同时因公司大股东-四川化工控股（集团）有限责任公司对股东大会提案二内容进行修改和完善，并要求延期进行，现将公司2012年第2次临时股东大会召开日期延期至2012年10月8日上午9：00召开，其议题为：

  （1）、审议川化股份有限公司关于修改公司章程部分条款的议案。

  （2）、审议川化股份有限公司关于完善和修改议案二川化股份有限公司关于执行落实中国证券监督管理委员会四川监管局<关于对川化股份有限公司采取责令改正措施的决定>的整改报告的议案。

  表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

  特此公告。

  川化股份有限公司董事会

  二○一二年九月二十六日

  附件：

  完善和修改《川化股份有限公司关于执行落实中国证券监督管理委员会四川监管局<关于对川化股份有限公司采取责令改正措施的决定>的整改报告》

  川化股份有限公司于2012年8月14日收到中国证券监督管理委员会四川监管局《关于对川化股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2012】4号）。按照该决定书的要求，公司高度重视，召开了相关学习及整改的会议，并制定了整改方案进行了自查，现将相关情况报告如下：

  一、关于重大事项未及时履行内部决策程序和信息披露义务问题

  （一）禾浦化工有限责任公司（以下简称禾浦化工）追加项目建设总投资未提交股东大会审议。

  （二）公司一化合成氨装置节能优化技改项目（以下简称一化节能技改）未履行董事会审议程序。

  1、原因分析

  （1）、禾浦化工没有严格执行川化股份董事会的决议，变更投资总额未报经该公司及母公司董事会审议，重大信息的内部报告制度没有得到很好的贯彻执行，公司相关部门、董监高人员对年报审阅不细。此事说明公司在公司治理中对控股子公司的管控存在漏洞。

  （2）、一化节能技改的实施未能履行董事会相关程序，反映出公司经营管理层对公司章程及规定的投资权限的意识淡漠，同时反映出公司在内部规范运作中存在的不足。董事会未能发挥正常作用，重大信息的内部报告制度没有得到很好的执行，加之信息沟通不畅，导致信息披露缺失。

  2、整改措施

  （1）、禾浦化工

  （a）、四川化工控股（集团）有限责任公司在年内出对禾浦化工实施债转股，债转股完成后四川化工控股（集团）有限责任公司持有禾浦化工股权比例为51%。控股后，在年内通过处置设备、土地，来解决川化股份有限公司超限投资。

  （b）、重新修订控股子公司管理办法--关于子公司投资权限的规定。

  （c）、制定公司董事会和股东大会决议督查和检查制度。

  （d）、加强督促与检查，督促控股子公司，要求重大事情需报公司董事会批准。

  （e）、加强学习，年内对控股子公司经营管理层进行培训。

  （2）、一化节能技改

  （a）、年内对公司经营管理层进行培训，使其强化公司章程意识，明确权限，严格要求执行好公司重大信息的内部报告制度，避免以后再次发生以上事情。

  （b）、加强督促与检查，强化内部信息的沟通，履行好公司董事会的各项职能，及时履行信息披露义务。

  二、关于会计处理不规范问题

  （一）亚氨基二乙腈项目在建工程计提减值方法不符合准则要求

  （二）四川锦华化工有限责任公司（以下简称锦华化工）关联交易价格不公允。

  1、原因分析

  （1）、亚氨基二乙腈项目产生的原因

  公司控股子公司禾浦化工投资建设的4万吨亚氨基二乙腈项目，于2008年8月6日开工建设，工程建设期预计为一年。装置于2009年8月末建成后至今一直在进行试生产，试生产过程中发现该装置产量、消耗、质量均未达到设计值，因此截止2011年12月31日该装置仍未转固，并于2010年、2011年分别计提了77,558,868.05 元、62,242,307.81元的在建工程减值准备。

  公司在编制2011年会计报表时，根据对《企业会计准则第8 号--资产减值》中的7条减值迹象判断标准的理解认为：公司生产装置经过两年时间的改造后，由公司自主研发的亚氨基二乙腈连续结晶生产工艺技术已经解决，产品物耗成本降至11800元/吨左右，但目前该产品市场销售单价在10500元/吨左右，并且国内草甘膦行业均亏损严重，产品价格长期处于低迷，按照未来现金流量现值计算，该项目未来现金流量现值为0，但由于近年来我国的通货膨胀，该项目的设备等实物资产价格上涨较为明显，实物资产的可收回金额要高于账面价值，因此实物资产不存在减值迹象。

  根据《企业会计准则第8 号--资产减值》，公司最终将该项目

  整体作为资产组进行减值测试，如上所述，该资产组未来现金流量现值为0，可收回金额不可能是0，但却无法确定。该资产组中设备等实物资产不存在减值，但资产组中利息资本化金额、试生产损失、建设人员薪酬等待摊费用基本无收回可能。公司根据谨慎性原则，将资产组中的待摊费用全额计提减值损失。

  （2）、锦华化工产生的原因是由于锦华化工通过内部部门会议研究，决定下调内部关联交易价格，事后也未向公司报告，重大信息的内部报告制度也没有得到很好的贯彻执行，信息沟通不畅导致的，此事说明公司在公司治理中对控股子公司的管控存在漏洞。

  2、整改措施

  （1）、亚氨基二乙腈项目

  四川化工控股（集团）有限责任公司在年内出对禾浦化工实施债转股，债转股完成后四川化工控股（集团）有限责任公司持有禾浦化工股权比例为51%。

  （2）、锦华化工

  （a）、2012年6月公司的控股子公司锦华化工已对查出的问题，认真进行了整改并予以纠正。重新确定了今年与天华股份的尿素关联交易价为（1800元/吨）。同时，对2011年度的关联交易进行追溯调整。调增营业成本14,048,763.00元，调减归属川化股份的净利润6,090,138.76元。

  （b）、加强学习，年内对控股子公司经营管理层进行培训。

  三、公司处理措施

  （一）、组织公司董监高及相关人员进行学习，反思，针对内部控制及规范运作的要求，进行一次认真自查，完善制度，明确职责，增强对投资者负责的意识，规范其行为。

  （二）、对公司董监高人员提出警示，对相关责任人及部门提出严肃批评，并保证以后按照要求规范运作，不再发生类似事情。

  四、控股股东--四川化工控股（集团）有限责任公司就确保上市公司独立性提出了整改措施：

  1、以公司法和现代企业制度为依据，以产权关系为基础，进一步理顺集团公司的管理体制，确保上市公司的独立性。

  2、进一步强化控股集团公司作为上市公司信息披露义务人的责任。

  3、增强公司高层对上市公司规范治理重要性认识。组织公司高管加强对《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及业务规则的学习、教育、培训。

  证券代码：000155 证券简称：*ST川化 公告编号：2012-039号

  川化股份有限公司关于延期

  召开2012年第2次临时股东大会的通知

  暨取消原议案及增加新提案的公告

  本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、取消原议案增加新提案

  川化股份有限公司于2012年9月5日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了《川化股份有限公司关于召开二〇一二年第二次临时股东大会的通知》，定于2012年9月29日召开公司二〇一二年第二次临时股东大会。

  2012年9月24日，公司接到控股股东--四川化工控股（集团）有限责任公司致函公司董事会，提议取消原提案--《川化股份有限公司关于执行落实中国证券监督管理委员会四川监管局<关于对川化股份有限公司采取责令改正措施的决定>的整改报告的议案》并增加新提案。

  2012年9月25日，公司第五届董事会2012年第4次临时会议审议通过了"完善和修改议案二《川化股份有限公司关于执行落实中国证券监督管理委员会四川监管局<关于对川化股份有限公司采取责令改正措施的决定>的整改报告》的议案。"，决定提交公司二〇一二年第二次临时股东大会审议。同时提议取消原提案--《川化股份有限公司关于执行落实中国证券监督管理委员会四川监管局<关于对川化股份有限公司采取责令改正措施的决定>的整改报告的议案》。

  二、延期召开公司二〇一二年第二次临时股东大会

  公司于2012年9月5日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了《川化股份有限公司关于召开二〇一二年第二次临时股东大会的通知》，定于2012年9月29日召开会议。为了更好地与股东沟通，同时因公司的大股东-四川化工控股（集团）有限责任公司提出了新的提案--完善议案二《川化股份有限公司关于执行落实中国证券监督管理委员会四川监管局<关于对川化股份有限公司采取责令改正措施的决定>的整改报告》的议案，并要求延期进行，经公司第五届董事会2012年第4次临时会议审议通过，决定将公司2012年第二次临时股东大会召开日期延期至2012年10月8日召开，具体情况为：

  一、会议基本情况

  1、召开时间：2012年10月8日上午9:00。

  2、召开方式：现场会议

  3、召开地点：四川省成都市青白江区川化宾馆3号会议室。

  4、出席对象：

  （1）、截止2012年9月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）、公司全体董事、监事和高级管理人员。

  （3）、公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  1、本次股东大会的提案是经过公司第五届董事会二〇一二年第三次临时会议和第五届董事会二〇一二年第四次临时会议审议通过提交，提案内容合法、合规。

  2、提案

  （1）、审议川化股份有限公司关于修改公司章程部分条款的议案。

  （2）、审议川化股份有限公司关于完善和修改议案二川化股份有限公司关于执行落实中国证券监督管理委员会四川监管局<关于对川化股份有限公司采取责令改正措施的决定>的整改报告的议案。

  3、披露情况

  提案（1）的内容详见2012年9月5日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及《巨潮资讯网》的"川化股份有限公司第五届董事会2012年第三次临时会议决议公告"；提案（2）的内容详见与本公告同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》及《巨潮资讯网》的"川化股份有限公司第五届董事会 2012 年第4次临时会议决议公告"

  三、会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）、法人股东应持法人证明书，股东账户卡，法人代表身份证及持股证明进行登记。授权代理人还须持有法人授权委托书、代理人身份证进行登记。异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。

  （2）、个人股东应持有本人身份证、股东账户卡及持股证明进行登记。授权代理人代理还须持有个人授权委托书（格式附后）、代理人身份证进行登记。异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。

  2、登记时间：2012年9月29日上午8：00-12：00分，下午2：30-6：00分。

  3、登记地点：四川省成都市青白江区大弯镇团结路311号川化股份有限公司董事会秘书办公室。

  4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

  （1）、委托人的股东账户卡复印件。

  （2）、委托人的在股权登记日的持股证明。

  （3）、委托人的授权委托书。

  （4）、受托人的身份证复印件。

  四、其他

  1、会议联系方式：

  通讯地址：四川省成都市青白江区大弯镇团结路311号川化股份有限公司董事会秘书办公室。

  邮 编：610301

  联系电话：（028）89301891 、（028）89301777

  传 真：（028）89301890

  联 系 人： 郑 林、付 佳

  2、会议费用：会期预计半天，出席者食宿和交通费用自理。

  （五）授权委托书：

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席川化股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。（请注明对参与表决议案投同意、反对、弃权票）

  委托人： 被委托人：

  委托人证券账户： 被委托人身份证号码：

  委托人身份证号码： 委托日期：

  委托人持股数：

  注：本表可自行复制。

  特此公告。

  川化股份有限公司董事会

  二〇一二年九月二十六日