证券时报多媒体数字报

  证券简称：佛塑科技 证券代码：０００９７３ 公告编号：２０１２－０４３

  佛山佛塑科技集团股份有限公司

  第七届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１２年９月１９日以传真及专人送达的方式向全体与会人员发出了关于召开第七届董事会第三十一次会议的通知，会议于２０１２年９月２４日以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事８人，实际参加表决董事８人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于公司拟转让控股子公司成都东盛包装材料有限公司２４％股权的议案》

  详见同日发布的《公司关于转让控股子公司成都东盛包装材料有限公司２４％股权的公告》。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  二、审议通过了《公司企业债务融资工具信息披露事务管理办法》

  为了加强公司信息披露事务管理，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等法律、行政法规、部门规章、业务规则及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定《公司企业债务融资工具信息披露制度》。

  详见同日发布的《公司企业债务融资工具信息披露制度》。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会

  二○一二年九月二十六日

  证券代码：０００９７３ 证券简称：佛塑科技 公告编号：２０１２－０４４

  佛山佛塑科技集团股份有限公司

  关于转让控股子公司成都东盛包装材料

  有限公司２４％股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  ２０１２年９月２４日，佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届董事会第三十一次会议以通讯表决方式，８票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司拟转让控股子公司成都东盛包装材料有限公司２４％股权的议案》。

  公司拟以成都东盛包装材料有限公司（以下简称“东盛公司”）截至２０１２年８月３１日审计、评估基准日（以下简称“基准日”）经广东正中珠江会计师事务所（具有证券、期货业务资格）审计的账面净资产值８４４８．２８万元和经佛山大诚房地产土地估价与资产评估有限公司评估的净资产评估值８５３２．４９万元作为依据，以不低于２０４７．８０万元的价格通过委托珠海市产权交易中心挂牌交易的方式转让所持有的东盛公司２４％股权。转让完成后，公司将持有东盛公司５１％股权。

  此次交易不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  本次股权转让以公开挂牌交易方式进行，交易对方尚未确定。

  三、交易标的基本情况

  东盛公司是公司的控股子公司，成立于２００１年２月１５日，注册资本１３２５．３万美元，由公司与香港冠山发展有限公司（以下简称“香港冠山公司”）共同出资成立，出资比例分别为７５％、２５％；注册地点：成都市现代工业港；法定代表人：张健；经营范围：生产经营塑料新型包装系列薄膜及其深加工产品；东盛公司最近一年又一期的主要财务指标如下：

  ■

  本次拟收购的股权不存在质押、冻结或其他限制转让的情况。

  ２０１２年９月７日，香港冠山公司与香港创裕投资有限公司（以下简称“香港创裕投资”）签订了《股权转让协议》，香港冠山公司将持有的东盛公司２５％股权（以下简称“标的股权”）转让给香港创裕投资公司，转让价格确定为人民币２１３３．８４万元。本公司已同意放弃该标的股权的优先购买权。香港创裕投资、香港冠山公司与本公司均不存在关联关系，公司本次放弃优先购买权不构成关联交易。

  本次公司转让东盛公司２４％股权完成后，公司持有东盛公司５１％股权。东盛公司仍是公司的控股子公司，在公司的合并报表范围之内。

  四、交易协议的主要内容

  定价依据：公司以东盛公司截至２０１２年８月３１日为基准日，经审计的账面净资产值８４４８．２８万元和经评估的净资产评估值８５３２．４９万元作为依据，以不低于２０４７．８０万元的价格通过委托珠海市产权交易中心挂牌交易的方式转让所持有的东盛公司２４％股权。

  根据佛山大诚房地产土地估价与资产评估有限公司出具的佛诚资估字（２０１２）第１０３号评估报告：

  １．资产基础法评估结论

  采用资产基础法评估，成都东盛包装材料公司股东全部资产、负债和净资产评估结果，如下表：

  金额单位：人民币元

  ■

  清产核资后资产账面价值为１７３，０４７，７３２．９４元，评估值为１７３，８８９，８６３．８１元，评估增值８４２，１３０．８７元，增值率０．４９％；清产核资后负债账面价值为８８，５６４，９２１．２３元，评估值为８８，５６４，９２１．２３元，评估增值０元，增值率０．００％；清产核资后净资产账面价值为８４，４８２，８１１．７１元，评估值为８５，３２４，９４２．５８元，评估增值８４２，１３０．８７元，增值率１．００％。

  ２．收益法评估结论

  按照收益途径，采用现金流折现方法（ＤＣＦ）进行评估，成都东盛包装材料公司股东全部权益价值的评估值为人民币５１，６９０，９２８．５９元。

  ３．评估结论的选择

  （１）两种评估方法评估结论差异原因

  因不同方法的评估路径不同，对同一资产的评估，特别是对企业价值的评估难以做到评估对象和范围精确一致。资产基础法是基于会计的资产负债表进行的。资产负债表是依据会计准则关于资产定义和确认计量标准形成的，对不符合会计资产定义、不能准确计量的资源，如企业资质、人力资本、企业商誉等不可确指的无形资产，资产负债表均不反映。所以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，未考虑上述资源的价值。而采用收益法评估企业价值，需然考虑了上述资源价值，但难以分割这些可能为企业收益产生重要影响的资产价值。所以，收益法和资产基础法评估结论产生差异也就成为必然。

  （２）资产基础法与收益法结果的差异分析

  ａ） 采用资产基础法评估估算的全部股权价值为８５，３２４，９４２．５８元，采用收益法评估估算的全部股权价值为５１，６９０，９２８．５９元；

  ｂ） 资产基础法评估结果，反映的是委估企业在评估基准日时以完全重置成本角度所花费的成本总和，是一个静态的资产价值，没有考虑资产后续收益可能产生的额外无形价值。但从成都东盛包装材料公司评估基准日资产状况分析，该企业资产状况良好，各类资产的增减值因素已在评估结论中充分考虑，故资产基础法评估结果是一个稳健的评估结果。

  ｃ） 收益法则着重于企业在评估基准日后资产盈利能力水平估算企业股权价值。由于成都东盛包装材料公司所处的ＢＯＰＰ簿膜生产行业现在的产能远超市场需求，同行业中各企业均在盈亏临界点经营，产品毛利率极低。成都东盛包装材料公司通过对设备的改造和产品的结构升级调整，从２０１２年开始已转营竞争相对较小的合成纸和涂布合成纸，但按现在市场状况预测，企业还将会面临经营亏损的困境。从企业自由现金流测算，以后各年度预计企业自由现金流量为正值，测算出企业股权价值为正值，这表明成都东盛包装材料公司在评估基准日时经营状态条件下仍具备持续经营能力。

  （３）最终评估结果的确定

  采用资产基础法估算的结果为８５，３２４，９４２．５８元，采用收益法评估估算的全部股权价值为５１，６９０，９２８．５９元，两个评估结论相差３３，６３４，０１３．９９元，经分析，差异原因主要是企业目前受外部经营环境的影响，经营状况不太理想，企业的实体资产所产生的价值没有达到社会平均收益水平，因此从未来收益角度测算企业股权价值并未产生超额收益，反而降低了企业资产的现有价值。根据最高最佳使用原则，我们认为资产基础法的评估结果更能代表公司目前资产的有效价值，因此，本报告选择资产基础法评估结果作为最终评估结论，即：

  确定成都东盛包装材料有限公司股东全部权益在评估基准日２０１２年８月３１ 日的市场价值为人民币捌仟伍佰叁拾贰万肆仟玖佰肆拾贰元伍角捌分（ＲＭＢ￥８５，３２４，９４２．５８）。

  本次股权转让能否成交及最终成交价格仍存在不确定性，待交易程序完成并签订相关交易协议文件后，公司董事会将及时履行信息披露义务。如果未来交易方与本公司存在关联关系，公司需按关联交易的有关规定履行信息披露义务。

  五、涉及股权转让的其他安排

  本次股权交易不涉及其他安排。

  六、交易的目的和对公司的影响

  东盛公司以生产ＢＯＰＰ通用型薄膜、合成纸为主，近两年来由于受到欧债危机及国内宏观调控等因素影响，２０１０年至２０１１年以来连续亏损，２０１２年１－６月仍处于亏损状态。公司本次转让东盛公司２４％股权，是为了引进新股东，改善东盛公司的经营状况，符合公司的发展战略规划。东盛公司未来将加大技术创新和技术改造力度，优化产品结构，努力提高经营管理水平，改善经营状况，增强市场竞争力。本次转让东盛公司股权预计对公司２０１２年度收益不会产生重大影响，不会对公司持续经营能力及资产状况产生不良影响。

  鉴于本次股权挂牌转让能否成交及最终成交价格仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将根据股权转让进展情况及时履行信息披露义务。

  七、备查文件

  １．公司第七届董事会第三十一次会议决议

  ２．广东正中珠江会计师事务所出具的东盛公司２０１１年度审计报告、截至２０１２年８月３１日清产核资专项审计报告

  ３．佛山大诚房地产土地估价与资产评估有限公司出具的东盛公司资产评估报告

  特此公告。

  佛山佛塑科技集团股份有限公司

  董事会

  二○一二年九月二十六日