证券时报多媒体数字报

  证券代码：600601 证券简称：方正科技 编号：临2012-017号

  方正科技集团股份有限公司

  第九届董事会2012年第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  方正科技集团股份有限公司于2012年9月25日以通讯方式召开公司第九届董事会2012年第七次会议，会议应参与表决董事9名，实参与表决董事9名，会议符合《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定。会议审议通过了如下议案：

  一、审议通过关于聘任上海上会会计师事务所有限公司为本公司2012年度内部控制审计机构，合同期为一年的议案。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票

  二、审议通过了关于下属子公司出售厂房及配套设施的关联交易议案。

  审议同意公司下属子公司珠海方正科技多层电路板有限公司向珠海越亚封装基板技术股份有限公司出售厂房、厂房内附属设施物及该厂房占有范围内的土地使用权（座落于珠海市珠峰大道北3209号，房地产权证号为粤房地权证珠字第0300042147号），转让价格为人民币1.46亿元。该资产账面原值为141,696,648.55元，账面净值为127,518,600.18元，基准日为2012年8月31日的评估价值为人民币145,942,438.40元。

  审议同意公司下属子公司珠海方正印刷电路板发展有限公司向珠海越亚封装基板技术股份有限公司出售电力增容配套设施资产，转让价格为人民币485万元。该出售电力增容配套设施资产，账面净值465.31万元，基准日为2012年8月31日的评估价值人民币484.90万元。

  珠海越亚封装基板技术股份有限公司大股东为方正信息产业控股有限公司，亦为本公司第一大股东，故上述交易为关联交易，关联董事回避表决。

  公司独立董事认为：上述厂房及配套设施目前出租给珠海越亚封装基板技术股份有限公司使用，出售厂房及配套设施有利于公司减少关联交易，回笼资金，集中资源发展公司业务。

  表决结果：四名关联董事回避表决，同意5票，弃权0票，反对0票。

  该议案内容详见公司公告临2012-018号。

  特此公告

  方正科技集团股份有限公司

  董事会

  2012年9月26日

  证券代码：600601 证券简称：方正科技 编号：临2012-018号

  方正科技集团股份有限公司

  关于下属子公司出售工业厂房及

  配套设施的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司第九届董事会2012年第七次会议审议同意下属子公司出售厂房及配套设施的关联交易议案，公司四名关联董事回避表决，公司独立董事就关联交易事项发表了独立意见。

  ●公司下属子公司珠海方正科技多层电路板有限公司向珠海越亚封装基板技术股份有限公司出售厂房、厂房内附属设施及该厂房占有范围内的土地使用权，转让价格为人民币1.46亿元。公司下属子公司珠海方正印刷电路板发展有限公司向珠海越亚出售电力增容配套设施资产，转让价格为人民币485万元。

  一、关联交易概述

  2012年9月24日，方正科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）下属子公司珠海方正科技多层电路板有限公司（以下简称"珠海多层"）与珠海越亚封装基板技术股份有限公司（以下简称"珠海越亚"）签署《工业厂房转让协议》，珠海多层向珠海越亚出售厂房、厂房内附属设施物及该厂房占有范围内的土地使用权（座落于珠海市珠峰大道北3209号，房地产权证号为粤房地权证珠字第0300042147号；以下简称"工业厂房"），转让价格为人民币1.46亿元。

  2012年9月24日，本公司下属子公司珠海方正印刷电路板发展有限公司（以下简称"珠海发展"）与珠海越亚签署《电力增容配套设施转让协议》，珠海发展向珠海越亚出售电力增容配套设施资产（以下简称"电力配套设施"），转让价格为人民币485万元。

  截止2012年8月31日，本公司合计持有珠海多层100%股权、合计持有珠海发展100%股权；方正信息产业控股有限公司（以下简称"方正信产"）持有本公司11.65%的股份，为本公司控股股东，同时方正信产持有珠海越亚38.9447%股权，因此本公司、珠海多层、珠海发展与珠海越亚为关联方，故上述两笔出售交易均为关联交易。

  上述交易已经本公司第九届董事会2012年第七次会议表决审议通过，四位关联董事回避表决，其他五位董事一致审议同意关于下属子公司出售厂房及配套设施的关联交易议案，独立董事对上述关联交易出具了独立意见。

  二、关联方介绍

  1、珠海方正科技多层电路板有限公司

  住 所：珠海市香洲区前山白石路107号

  法定代表人：方中华

  注册资金：美元113,778,400元

  主营业务：生产和销售(包括零售、批发)自产的多层印刷电路板等

  2、珠海方正印刷电路板发展有限公司

  住 所：珠海市斗门区富山工业区北大方正产业园办公楼

  法定代表人：方中华

  注册资金：人民币42,000,000元

  主营业务：销售各种电路板、封装基板及零配件等

  3、珠海越亚封装基板技术股份有限公司

  住 所：珠海市富山工业区虎山村口方正PCB产业园FPC厂房南面一、二楼

  法定代表人：方中华

  注册资金：人民币5.96亿元人民币

  主营业务：生产和销售自产的封装基板，从事封装基板相关技术的研发、及自主研发技术成果的转让

  4、关联方关系

  截止2012年8月31日，本公司合计持有珠海多层100%股权、合计持有珠海发展100%股权；方正信产持有本公司11.65%的股份，为本公司控股股东，同时方正信产持有珠海越亚38.9447%股权，因此本公司、珠海多层、珠海发展与珠海越亚为关联方，故上述两笔出售交易均为关联交易。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）珠海多层出售的工业厂房

  该工业厂房座落于珠海市珠峰大道北3209号，结构为钢筋混凝土结构，房地产权证号为粤房地权证珠字第0300042147号；房屋建筑面积为41460.92平方米，该房屋占用范围内的土地使用权面积为19378.13平方米。

  广东中广信资产评估有限公司对珠海多层拥有的该工业厂房出具了评估报告（中广信珠评报字[2012]第020号），该工业厂房账面原值为141,696,648.55元，账面净值为127,518,600.18元，基准日为2012年8月31日的评估价值为人民币145,942,438.40元。

  （二）珠海发展出售的电力配套设施

  北京恒信德律资产评估有限公司对珠海发展拥有的电力配套设施出具了评估报告（京恒信德律评报字(2012)0164号），账面净值465.31万元，基准日为2012年8月31日的评估价值人民币484.90万元。

  四、本次关联交易的主要内容和定价策略

  （一）珠海多层与珠海越亚签署的《工业厂房转让协议》

  1、关联交易签署协议各方的法定名称：

  甲方：珠海方正科技多层电路板有限公司

  乙方：珠海越亚封装基板技术股份有限公司

  2、协议签署日期：2012年9月24日

  3、交易标的：座落于珠海市珠峰大道北3209号的厂房、厂房内附属设施及该厂房占有范围内的土地使用权。

  4、结算方式：自本合同签订之日起10天内，乙方将上述房地产转让价款的30%一次性支付甲方，第一笔款项支付后的30天内，乙方将剩余70%一次性支付给甲方。

  5、交易定价策略：广东中广信资产评估有限公司对甲方拥有的该工业厂房出具了评估报告（中广信珠评报字[2012]第020号），该工业厂房账面原值为141,696,648.55元，账面净值为127,518,600.18元，基准日为2012年8月31日的评估价值为人民币145,942,438.40元。据此双方协商约定甲方向乙方出售该工业厂房转让总价款为人民币1.46亿元。

  （二）珠海发展与珠海越亚签署的《电力增容配套设施转让协议》

  1、关联交易签署协议各方的法定名称：

  甲方：珠海方正印刷电路板发展有限公司

  乙方：珠海越亚封装基板技术股份有限公司

  2、协议签署日期：2012年9月24日

  3、交易标的：高低压配电二期增容配套设施

  4、结算方式：乙方应自本协议签署之日起30日内，将转让价款以银行转账的方式支付至甲方指定账户。

  5、交易定价策略：北京恒信德律资产评估有限公司对甲方拥有的电力增容配套设施资产出具了评估报告（京恒信德律评报字(2012)0164号），账面净值465.31万元，基准日为2012年8月31日的评估价值人民币484.90万元。据此双方协商约定甲方向乙方出售电力配套设施的转让价款为人民币485万元。

  五、关联交易对公司的影响

  目前珠海越亚向珠海多层及珠海发展租用上述工业厂房及附属设施，故出售上述工业厂房及附属设施对公司生产经营没有影响，可使公司快速回笼资金，减少公司与珠海越亚的日常关联交易。

  六、独立董事意见

  公司独立董事认为，上述厂房及配套设施目前出租给珠海越亚使用，出售厂房及配套设施给珠海越亚，有利于公司与珠海越亚减少日常关联交易，公司可快速回笼资金，集中资源发展公司业务。

  七、备查文件目录

  1、公司第九届董事会2012年第七次会议决议及公告

  2、独立董事意见

  3、《工业厂房转让协议》、《电力增容配套设施转让协议》

  4、广东中广信资产评估有限公司出具的评估报告（中广信珠评报字[2012]第020号）

  5、北京恒信德律资产评估有限公司出具的评估报告（京恒信德律评报字(2012)0164号）

  特此公告

  方正科技集团股份有限公司

  董事会

  2012年9月26日