证券时报多媒体数字报

股票简称：三湘股份 股票代码：０００８６３ 公告编号：２０１２－０５１

三湘股份有限公司关于上海三湘（集团）有限公司

向上海三湘投资控股

有限公司借款的关联交易进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）借款情况概述

三湘股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）曾于２０１２年４月２４日刊登了《关于上海三湘（集团）有限公司向上海三湘投资控股有限公司借款的关联交易公告》（２０１２－０１９号公告），基本内容如下：

因临时资金周转需要，本公司全资子公司上海三湘（集团）有限公司（以下简称“上海三湘”）在不特定时间内有资金周转的需求。根据上海三湘战略目标及业务拓展的进程，上海三湘拟向上海三湘投资控股有限公司（以下简称“三湘控股”）临时借款，日均借款余额不超过６亿元人民币，上海三湘按中国人民银行公布的同期贷款基准利率支付资金占用费，预计累计十二个月内支付的资金占用费总额不超过４，０００万元。

现因融资环境发生变化，经与三湘控股沟通，上海三湘所需支付的资金占用费更改为按三湘控股的同期同类金融企业贷款利率计算，借款有效期持续至２０１３年４月２１日，日均借款余额不超过６亿元人民币，预计支付的资金占用费总额不超过４，５００万元。

（二）交易审批程序

三湘控股为本公司控股股东，上海三湘向三湘控股临时借款并支付资金占用费构成关联交易。２０１２年４月２２日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于上海三湘（集团）有限公司向上海三湘投资控股有限公司借款暨关联交易的议案》。

２０１２年９月２４日，公司第五届董事会第八次会议以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了上述资金占用费计算方式变更的事项。４名关联董事黄辉、陈劲松、许文智、黄建回避表决。独立董事发表了同意此项关联交易的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本关联交易即上海三湘向三湘控股支付的资金占用费金额未超过本公司最近一期经审计净资产的５％，本议案无需提交公司股东大会审议。

二、关联交易的主要内容和定价政策

按照公允原则，上海三湘向三湘控股临时借款按三湘控股的同期同类金融企业贷款利率计算资金占用费。

三、关联方的基本情况

四、涉及本次关联交易的其他安排

为提高董事会运作效率，更好地适应公司业务开展需要，经第五届董事会第四次会议审议同意，董事会授权公司总经理（同时兼任上海三湘总经理，三湘控股董事）作为日常向三湘控股临时借款的审批人，授权期限为２０１２年４月２２日至２０１３年４月２１日。在授权期限内，总经理可在借款额度内进行审批。

本次关联交易授权有效期持续至２０１３年４月２１日，如该事项授权到期公司仍有向控股股东借款的资金周转需求。公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，重新提交董事会或股东大会审议。

为严防在资金往来过程中发生控股股东占用上市公司资金现象，董事会责成管理层严密监控资金流向，严格履行内部审核流程，防止资金被大股东及其关联方占用。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

三湘控股为上海三湘提供借款，支持上海三湘战略发展或其他不特定时间内临时资金周转的需要。该项交易有利于提高上海三湘对资金的筹措安排能力，为上海三湘业务的快速发展提供更有利的支持。

六、独立董事意见

独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，对上海三湘向三湘控股借款事项进行了事前的审核，同意将此项交易提交公司第五届董事会第八次会议审议，并发表如下独立意见：

此项关联交易能满足公司在日常业务开展中临时性资金周转的需要，资金占用费计算方式的变更遵循了市场定价原则，有利于本公司的正常经营和稳定发展，符合公司及公司股东的整体利益；交易及决策程序符合《公司章程》及深圳证券交易所《股票上市规则》规定；符合公司《规范关联方资金往来管理制度》，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

七、备查文件

１、公司第五届董事会第四次会议决议；

２、公司第五届董事会第八次会议决议；

３、独立董事意见。

三湘股份有限公司董事会

２０１２年９月２５日

股票简称：三湘股份 股票代码：０００８６３ 公告编号：２０１２－０５２

三湘股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１、本次董事会会议通知于２０１２年９月２１日以通讯方式召集。

２、本次董事会会议的时间：２０１２年９月２４日

会议召开方式：以通讯会议方式召开。

３、会议应到董事９人，实到董事９人。

４、本次董事会会议由黄辉先生主持。

５、本次会议召开符合有关法律、法规、规定和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于上海三湘（集团）有限公司向上海三湘投资控股有限公司借款暨关联交易变更的议案》。

２０１２年４月２２日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于上海三湘（集团）有限公司向上海三湘投资控股有限公司借款暨关联交易的议案》。因融资环境发生变化，经与上海三湘投资控股有限公司（下称“三湘控股”）沟通，上海三湘（集团）有限公司所需支付的资金占用费更改为按三湘控股的同期同类金融企业贷款利率计算，借款有效期持续至２０１３年４月２１日，日均借款余额不超过６亿元人民币，预计支付的资金占用费总额不超过４，５００万元。

因三湘控股为本公司控股股东，本公司全资子公司向其临时借款并支付资金占用费构成关联交易。４名关联董事黄辉、陈劲松、许文智、黄建回避表决。本议案表决结果为５票赞成，０票反对，０票弃权。

独立董事郭永清、高波、丁祖昱发表独立意见：此项关联交易能满足公司在日常业务开展中临时性资金周转的需要，资金占用费计算方式的变更遵循了市场定价原则，有利于本公司的正常经营和稳定发展，符合公司及公司股东的整体利益；交易及决策程序符合《公司章程》及深圳证券交易所《股票上市规则》规定；符合公司《规范关联方资金往来管理制度》，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

（二）审议通过《关于参与竞买上海经营性土地使用权的议案》。

本议案表决结果为９票赞成，０票反对，０票弃权。

为增加公司经营性土地储备，增强可持续发展能力，公司拟由公司全资子公司上海三湘（集团）有限公司参与近期上海市某经营性地块使用权竞买活动，公司董事会授权经理层在董事会权限内参与本次竞买，并授权公司经营班子具体负责组织实施竞买活动。

三、备查文件

１、本公司第五届董事会第八次董事会决议；

２、独立董事意见。

三湘股份有限公司董事会

２０１２年９月２４日