证券时报多媒体数字报

  证券代码：002011 证券简称：盾安环境 公告编号：2012-058

  浙江盾安人工环境股份有限公司

  第四届董事会第十五次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、董事会会议通知的时间和方式

  浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第四届董事会第十五次临时会议通知于2012年9月21日以电子邮件方式送达各位董事。

  2、召开董事会会议的时间、地点和方式

  会议于2012年9月25日以现场结合传真方式召开，现场会议召开地点为杭州市滨江区西兴工业园区聚园路8号公司会议室。

  3、董事会会议出席情况

  本次会议应表决董事9名，实际参加表决董事9名，其中参加现场会议董事5名，以传真方式参加会议董事4名；发出表决单9份，收到有效表决单9份。

  4、董事会会议主持人和列席人员

  会议由董事长周才良先生主持。全体监事、高级管理人员列席了本次会议。

  5、本次董事会会议的合法、合规性

  会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议以记名投票表决的方式，审议并表决通过了以下2项议案：

  1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。本议案须提交公司股东大会审议表决。股东大会通知另行公告。

  《章程修订案》详见附件1，另《公司章程》（2012年9月修订稿）于2012年9月26日刊登在巨潮资讯网站上。

  2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司证券事务代表的议案》。

  公司董事会现任证券事务代表王靓先生，因工作变动原因于近日提出辞去证券事务代表职务。公司董事会同意其辞职请求，并对王靓先生在任期内的勤勉工作表示感谢。王靓先生将继续在公司任职。

  现经公司董事长提名，增补包宜凡为公司证券事务代表，任期自本次董事会决议通过之日起至第四届董事会届满止，个人简历及通讯方式详见附件2。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  浙江盾安人工环境股份有限公司

  董 事 会

  2012年9月26日

  附件1：

  浙江盾安人工环境股份有限公司

  章程修订案

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、浙江省证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字【2012】138号）文件要求的规定，完善公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，拟对公司章程作如下修改：

  原章程第七十七条：

  下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

  （五）股权激励计划；

  （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  修订为：

  下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

  （五）股权激励计划；

  （六）调整或变更利润分配政策；

  （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  原章程第一百五十四条：

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  修订为：

  公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （一）利润分配的原则

  1、按法定顺序分配的原则；

  2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；

  3、同股同权、同股同利的原则；

  4、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

  （二）利润分配的形式

  1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。

  2、公司应积极推行以现金方式分配股利。

  3、在满足现金股利分配的条件下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。

  （三）利润分配的程序

  公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，独立董事应就利润分配预案发表独立意见。

  （四）公司实施现金分红的条件

  公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

  1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营，能保证公司的正常经营和长远发展；

  2、公司累计可供分配利润为正值；

  3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）。

  （五）现金分红的比例及时间间隔

  在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应在该年度利润分配方案中提议现金分红；公司董事会也可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十，且公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  （六）股票股利分配的条件

  在保障现金股利分配的情形下，且公司认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以采取股票股利方式进行利润分配。

  （七）利润分配的实施

  公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  原章程第一百五十五条：

  公司重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配不超过累计可分配利润的范围。

  公司利润可以采取现金或者股票方式分配，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  公司可以进行中期现金分红。

  公司经营活动现金流量连续两年或两年以上为负时，公司当年现金利润分配金额不超过当年税后净利润的百分之五十。

  修订为：

  公司利润分配的决策程序和机制如下：

  （一）公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订，并经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。

  公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。

  （二）董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。

  （三）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  （四）股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （五）公司应按相关要求及时披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若该年度盈利但未提出现金利润分配预案，或现金分红预案低于上述最低比例的，董事会应详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见后需提交股东大会进行审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司就上述事项召开股东大会时，除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

  （六）公司监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。

  （七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，可依法调整利润分配政策。调整后的利润分配政策，应以股东权益保护为出发点，且不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （八）公司应提供多种途径（包括电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。

  浙江盾安人工环境股份有限公司

  董 事 会

  2012年9月26日

  附件2：个人简历及通讯方式

  包宜凡，女，中国国籍，1986年8月生，金融学硕士。2011年4月加入浙江盾安人工环境股份有限公司，曾任公司证券投资部投资者关系管理专员。

  包宜凡女士与持有本公司百分之五以上股份的股东浙江盾安精工集团有限公司、盾安控股集团有限公司及公司实际控制人姚新义先生不存在关联关系；截止本公告披露日，包宜凡女士持有公司股份数为零股；截止本公告披露日，包宜凡女士没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  办公电话：（0571）87113776

  传真：（0571）87113775

  电子邮箱：dazq@dunan.cn

  证券代码：002011  证券简称：盾安环境 公告编号：2012-059

  浙江盾安人工环境股份有限公司

  第四届监事会第十二次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、监事会会议通知的时间和方式

  浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第四届监事会第十二次临时会议通知于2012年9月21日以电子邮件方式送达各位监事。

  2、召开监事会会议的时间、地点和方式

  会议于2012年9月25日以现场结合传真方式召开，会议召开地点为杭州市滨江区西兴工业园区聚园路8号公司会议室。

  3、监事会会议出席情况

  本次会议应表决监事5名，实际参加表决监事5名，其中参加现场会议监事2名，以传真方式参加会议监事3名；发出表决单5份，收到有效表决单5份。

  4、监事会会议主持人和列席人员

  会议由监事倪红汝女士主持。

  5、本次监事会会议的合法、合规性

  会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议以记名投票表决的方式，审议并表决通过了以下1项议案：

  1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。本议案须提交公司股东大会审议表决。股东大会通知另行公告。

  上述议案的具体内容，公司已于2012年9月26日刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  浙江盾安人工环境股份有限公司

  监 事 会

  2012年9月26日