证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司于２０１２年９月１３日收到深圳证券交易所公司部关注函【２０１２】第２１７号《关于对佛山电器照明股份有限公司的关注函》（以下简称“关注函”）。该《关注函》的全文如下：

佛山电器照明股份有限公司董事会：

２０１２年９月１２日，你公司董事会审议通过了以评估值为定价基础出售你公司持有的拟申请ＩＰＯ的合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”或“目标公司”）１７．２１％的股权的交易。根据你公司提交的公告，我部关注到以下问题：

１、关于本次交易的必要性，你公司称系“因本公司投资的新能源产业项目与目标公司的主营业务存在同业竞争关系，影响目标公司的上市安排”，但你公司董事会审议本次交易时，有董事以“缺少独立的第三方出具的关于合肥国轩高科动力能源有限公司与本公司构成同业竞争影响合肥国轩高科动力能源有限公司上市安排的意见书，无法准确判断两间公司是否构成同业竞争关系”为由弃权，且你公司独立董事对此发表意见称要求“国轩高科提供其上市中介机构出具的存在同业竞争的说明函”。对此，请你公司董事会及独立董事补充披露在相关文件不齐备的情况下，确认“存在同业竞争、影响合肥国轩上市安排”这一交易必要性的过程和依据；

２、针对关于本次交易，有董事以“合肥国轩高科动力能源有限公司上市后可能带来公司利益最大化”为由投弃权票。对此，请对比分析披露同类已上市公司的市盈率、市净率指标，及近１年来其他上市公司交易拟上市公司股权所对应的市盈率、市净率指标与你公司本次交易所对应的市盈率、市净率指标的差异、差异原因及合理性，以及你公司在确定本次交易定价时未采用市盈率、市净率法定价的原因及合理性；请你公司董事会及独立董事就本次交易定价方式是否符合同类交易常用定价方式，是否涉嫌损害上市公司利益予以分析说明并发表明确结论意见；

３、你公司２０１０年７月１５日披露，你公司从合肥国轩营销策划有限公司（以下简称“国轩营销”）购入合肥国轩股权时，与国轩营销协议约定：如合肥国轩“在２０１２年度终了时未能完成所预测的连续三年平均年利润１亿元，则以目标公司三年实际完成的年均利润额较之预测年均利润额的降低比例，等比例退还我司已支付的相应股权转让价款，该股权转让价款连本息退还给我司（利率按人总行规定的同期贷款利率执行）。双方所持股权比例保持不变”。鉴于目前截止协议约定到期日时间较短，而本次交易标的合肥国轩还尚未改制为“股份有限公司”，请你公司及你公司董事会、独立董事补充披露不在执行完毕上述协议条款后再行出售合肥国轩股权的原因及必要性；补充披露上述交易条款签订后，你公司是否采取要求国轩营销抵押、第三方担保等措施保证上述条款的执行；如否，则请即刻制定切实有效的保证措施，并将实施情况予以披露；

４、补充披露本次交易中是否有涉及你公司、你公司董监高及你公司关联人的其他协议或利益安排；

５、针对上述１—３问题，请你公司投同意票董事说明其是否及如何履行勤勉尽责义务。

６、请充分披露本次交易存在的问题及风险，将本次交易提交股东大会审议并提供网络投票方式。

请你公司切实落实上述问题，将落实情况于２０１２年９月１７日前书面回复我部并在公告中予以披露。同时，提醒你公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

特此函告。

现对《关注函》提出的问题逐一进行说明和披露：

一、关于本次交易的必要性，你公司称系“因本公司投资的新能源产业项目与目标公司的主营业务存在同业竞争关系，影响目标公司的上市安排”，但你公司董事会审议本次交易时，有董事以“缺少独立的第三方出具的关于合肥国轩高科动力能源有限公司与本公司构成同业竞争影响合肥国轩高科动力能源有限公司上市安排的意见书，无法准确判断两间公司是否构成同业竞争关系”为由弃权，且你公司独立董事对此发表意见称要求“国轩高科提供其上市中介机构出具的存在同业竞争的说明函”。对此，请你公司董事会及独立董事补充披露在相关文件不齐备的情况下，确认“存在同业竞争、影响合肥国轩上市安排”这一交易必要性的过程和依据。

独立董事薛义忠、刘振平、窦林平认为：根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第１２号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》第三十八条规定：律师工作报告应对发行人与持有其５％以上股份的关联方之间是否存在同业竞争、同业竞争的性质及是否已采取有效措施或承诺采取有效措施避免同业竞争进行披露和说明。

他们认为对于同业竞争的判断，不仅局限于从主体和经营范围上做出判断，而应遵循“实质重于形式”的原则，从业务的性质、客户对象、产品或劳务的可替代性、市场差别等方面进行判断，同时应充分考虑对拟上市企业及其股东的客观影响。同业竞争问题一直是中国证监会审核ＩＰＯ时关注的重点，三位独立董事从他们的专业经验判断，公司作为持有合肥国轩１７．２１％股权的第二大股东和主要股东之一，其投资的青海佛照锂电正极材料有限公司也存在锂电池正极材料的生产业务，而合肥国轩也生产锂电池正极材料，同时公司根据之前的业务发展规划，也投资了多家从事锂电池及相关业务的公司。中国证监会在审核ＩＰＯ时，对持有发行人５％股权的股东与发行人之间存在的同业竞争关系非常关注，独立董事根据对上市公司招股说明书的研究，持有拟上市公司５％以上股权的股东一般均做出了避免同业竞争的措施和承诺。目前合肥国轩正在准备上市工作，其提出存在同业竞争且可能影响其上市的观点应该系客观真实的。

由于董事会在审议本次交易时，出现了部分董事提出缺少独立的第三方出具的公司是否与合肥国轩构成同业竞争关系及影响国轩ＩＰＯ安排的意见书并以此为由弃权的现象，因此独立董事在此次董事会上提出了需公司提请合肥国轩提供其ＩＰＯ中介机构（包括保荐机构和律师事务所）出具相关说明函的要求，此种要求是独立董事做出上述判断的充分条件而非必要条件，独立董事系根据自己的专业经验并在完全履行独立董事勤勉尽责义务的前提下做出前述判断。２０１２年９月１３日，合肥国轩的ＩＰＯ保荐机构国元证券股份有限公司及北京市天银律师事务所均出具了相关说明，证实独立董事的独立判断是正确的，因此独立董事认为本次交易存在着客观真实的基础，是必要的。

钟信才及叶再有董事认为：根据合肥国轩２０１２年８月２０日提供的说明“根据证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第１２号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》第三十八条规定，律师工作报告应对发行人与持有其股份５％以上的关联方之间是否存在同业竞争、同业竞争的性质以及是否已采取有效措施或承诺采取有效措施避免同业竞争进行披露和说明。”本公司作为合肥国轩第二大股东，持有合肥国轩１７．２１％的股权，而且从２００９年至今，本公司根据自身发展战略，投资设立了青海佛照锂电正极材料有限公司和广东佛照国轩动力电池有限公司，均从事与锂电池相关的业务，而合肥国轩也主要从事锂电池相关业务。因此，他们认为本公司与合肥国轩存在同业竞争关系。

吴胜波及明鹏博董事认为公司与合肥国轩之间是否存在同业竞争问题不是他们在作出决定时所考虑的主要因素。在审阅时，他们是综合了各方面的情况及因素，基于如下主要因素作出决定：（１）该交易的出售价格是合理的，投资回报是令人满意的；（２）对合肥国轩的未来前景存疑，其上市计划是否能够成功具有很大不确定性。他们认为现在在具有合理回报的情况下退出，是消除风险的一个好机会；（３）合肥国轩所从事的业务亦并非公司的主营业务，从中退出对公司的经营并无不利影响；及（４）根据公司管理层以及所涉及交易方的确认，此交易不构成关联交易。对上述因素的具体考虑和分析请参阅下文问题四的答复中所引述之意见。

二、针对关于本次交易，有董事以“合肥国轩高科动力能源有限公司上市后可能带来公司利益最大化”为由投弃权票。对此，请对比分析披露同类已上市公司的市盈率、市净率指标，及近１年来其他上市公司交易拟上市公司股权所对应的市盈率、市净率指标与你公司本次交易所对应的市盈率、市净率指标的差异、差异原因及合理性，以及你公司在确定本次交易定价时未采用市盈率、市净率法定价的原因及合理性。

１、与同行业上市公司的市盈率、市净率指标比较

以合肥国轩２０１１年底数据（经审计）为基础测算，公司本次股权转让的市盈率为２９．７９倍，市净率为５．３４倍。目前国内上市公司中的锂电池板块与合肥国轩主业有较大的相似性，根据万得资讯对锂电池板块的统计数据，就锂电池板块的整体市盈率和市净率指标与本次交易的市盈率、市净率进行比较。

锂电池板块估值水平

从上表看出，公司本次转让合肥国轩股权的交易价格，以２０１１年底数据为基础测算，市盈率为２９．７９倍，低于行业平均水平，市净率为５．３４倍，则略高于行业平均水平。但是，由于合肥国轩是非上市公司，与同类上市公司没有直接可比性，故两者存在差距是正常的。同时，合肥国轩能否上市存在较大的不确定性。

２、与其他上市公司类似交易行为的市盈率、市净率指标进行比较

２０１１年以来，其他上市公司也发生不少收购或出售拟上市公司股权的交易行为，现将其交易的市盈率和市净率指标与本次交易的市盈率和市净率进行比较，如下表所示：

从上表可以看出，与近年来其他上市公司收购或转让拟上市公司股权的交易估值情况相比，公司本次转让的估值水平（剔除最高、最低值）较为合理。

三、请你公司董事会及独立董事就本次交易定价方式是否符合同类交易常用定价方式，是否涉嫌损害上市公司利益予以分析说明并发表明确结论意见。

本次交易定价是根据安徽国信资产评估有限责任公司提供的资产评估报告（即本公司所持合肥国轩１７．２１％股权在２０１２年１２月３１日及相关前提下的评估值为２１３０１．３３万元）及合肥国轩提供的２０１１年审计报告、２０１２年１－５月审计报告中的经营业绩来确定的，同时虽然合肥国轩正在准备ＩＰＯ，但是合肥国轩能否成功上市，什么时候能成功上市仍存在很大的不确定性，因此公司董事会及独立董事均认为本次交易定价不能单纯参考同行业上市公司的市盈率、市净率指标，并认为本次交易定价是合理的，不存在损害上市公司利益的情况。

四、你公司２０１０年７月１５日披露，你公司从合肥国轩营销策划有限公司（以下简称“国轩营销”）购入合肥国轩股权时，与国轩营销协议约定：如合肥国轩“在２０１２年度终了时未能完成所预测的连续三年平均年利润１ 亿元，则以目标公司三年实际完成的年均利润额较之预测年均利润额的降低比例，等比例退还我司已支付的相应股权转让价款，该股权转让价款连本息退还给我司（利率按人总行规定的同期贷款利率执行）。双方所持股权比例保持不变”。鉴于目前截止协议约定到期日时间较短，而本次交易标的合肥国轩还尚未改制为“股份有限公司”，请你公司及你公司董事会、独立董事补充披露不在执行完毕上述协议条款后再行出售合肥国轩股权的原因及必要性。

独立董事薛义忠、刘振平、窦林平认为：

１、从整个行业看，２００９年和２０１０年国家为挽救经济出台了许多政策，特别是新能源汽车产业是当时国家主导和重点鼓励的项目之一，基于此，公司当时判断锂电池项目应是一个很好的项目而介入新能源领域。但今年国际形势发生很大变化，国际需求下降，而国内的经济形势也不容乐观，新兴产业的引导及城市配套充电设施的建设尚需一个过程，同时新能源汽车的生产和销售尚未完全市场化和规模化，短期内锂电池性能与汽车需求还有较大的差距，锂电池的发展也相应的有了较多不确定性。从目前的现状来看，我国的锂电池行业存在着战略定位不准、标准体系缺失、技术水平及生产工艺相对落户等问题，同时地方补贴政策对行业也有着不确定的影响。从公司的主业发展考虑，为将更多精力放在主业上，在有相当可观的投资收益下及时退出可保证股东及中小投资者的利益，可实现现阶段的公司利益最大化。

２、从法律度看，２０１０年７月１４日，公司与合肥国轩营销策划有限公司（“国轩营销”）签署的《股权转让协议》第２．６条约定的股价调整条款存在着法律和道德风险，即如果利润测评期限届满前（２０１３年６月３０日），国轩营销主体消失，而其并未对其债务履行能力提供任何形式的担保（注：公司至今未向独立董事提供过或说明过存在任何形式的担保之证据），故公司存在无法实现此条款权利的风险。

３、从国轩的经营情况看，经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，截止２０１２年５月３１日合肥国轩实现的净利润为－５５．９４万元，就此，他们对于合肥国轩的可持续盈利能力产生一定的质疑，公司在此时借合肥国轩拟进行ＩＰＯ之际在保有较高收益的情况下转让股权完全符合公司、公司股东及中小投资者的利益。经分析合肥国轩近三年的经营业绩，没有达到公司投资时的预期目标，特别是当前股市大市不好，上市存在很大的不确定性，如不能成功上市，按照目前合肥国轩的经营业绩，公司的投资收益将会受到较大影响，甚至达不到目前的收益率，同样会影响到股东利益。退而言之，即便合肥国轩有幸成功上市，也未必能够保证公司在锁定期结束后退出时，就一定能获得较目前更高的收益，相反，公司此次退出获得近亿元的收益，争取到时间和机会成本，完全可以做其他用途，也可以创造出新的收益。

４、从公司的收益层面看，公司与国轩营销签署的《股权转让协议》第２．６条约定的股价调整条款之约定，根据合肥国轩２０１２年８月２８日向公司出具的说明函显示：合肥国轩２０１０年经审计的净利润为２２６７万元，２０１１年经审计的净利润为５６３２万元。２０１２年８月３１日，合肥国轩向公司出具的关于２０１２年可实现利润情况预测的说明函中，预测２０１２年度净利润目标为１００００万－１２０００万元。取２０１２年净利润中间值１１０００万元来进行估算，则合肥国轩此三年的平均收益约为６３００万元，未达到预期平均年利润１亿元的收益目标。如执行《股权转让协议》之股价调整条款，合肥国轩降低比例为３７％，国轩营销应退还公司约５９２０万元，不仅远未能达到目前退出的约９６００万元的收益，且实现时间也较目前晚了将近一年。根据安徽国信资产评估有限责任公司对公司上述股权所做的评估，上述股权的评估值为２１３００万元，均少于本次交易的２５６００万元。因此三位独立董事认为本次交易是必要的、可行的。

钟信才、叶再有董事认为：根据合肥国轩提供的２０１１年及２０１２年１－５月的审计报告，合肥国轩实际实现的利润与当初公司购买合肥国轩股权时预测的利润存在较大差距，公司的投资面临很大的风险。而且动力锂电池业务对国家政策的依赖性较强，如果国家对新能源汽车产业的扶持力度减弱或有变化，则合肥国轩的盈利能力便会受影响。目前国内经济受欧洲债务危机影响，今明两年国内经济还将面临较大的不确定性，但是国内经济增长放缓已是不争的事实，势必影响到实体经济，因此公司的投资除面临行业风险外还面临整体经济变差的风险。同时，虽然合肥国轩正在准备ＩＰＯ，但是根据目前的股市状况，合肥国轩能否成功上市也存在不确定性。因此，他们认为在具有合理收益的情况下，转让该股权是消除风险的一个好时机，而且，通过收回的投资收益可更好的发展主营业务，尤其是ＬＥＤ业务，对公司战略发展提供保障，为投资者争取最大利益。

吴胜波、明鹏博董事认为：

１、出售合肥国轩股权可以为股东就合肥国轩的初始投资带来确定的、即时可得的、合理数额的回报。他们认为出售股权的价格是合理的。理由如下：

Ａ、外部专业评估 作为没有投资银行或证券经验的、来自特定工业背景的个人董事，他们只能高度依赖由公司管理层提供的、专业的外部财务专家对该等股权所作的评估，作为形成他们决定的基础。公司聘请了外部财务专家出具了评估报告。该评估报告中使用了两种评估方法，就公司持有的合肥国轩１７．２１％股权得出具有显著差异的、两种不同的评估结果：资产基础法下评估结果约为５７００万元人民币，市场法下评估结果约为２．１３亿元人民币。提交给他们的出售价格高于评估价值中较高的一个。

Ｂ他们自己的基准案例 另外，他们也就本交易的投资回报与公司介绍的佛山佛塑科技集团股份有限公司案例进行了比较。他们就此交易中隐含的公司总价值（即以公司持有的１７．２１％股权价值２．５６亿元人民币计，约为人民币１５亿元），及其他财务数据比率，特别是利润乘数数据， 进行了比较。这些投资评估方法是他们在自己的投资项目中通常使用的。经与基准案例的比较显示，如果合肥国轩股权以建议的价格出售，公司对合肥国轩的投资回报属于合理的范围，与佛山佛塑科技集团股份有限公司的数据具有可比性。

２、出售国轩高科股权可以避免潜在的未来不确定性以及在非主营业务中的风险。原因包括：

Ａ合肥国轩能否成功上市具有不确定性 合肥国轩长期以来一直告诉本公司其有意进行上市计划。但是直到现在，在他们看来仍然只是“讨论阶段”而已。他们认为在中国很多公司都声称他们要上市，但是要获得审批机关批准相当困难，并且实际上在那么多个在计划、准备甚至提出申请的案例中，只有相当少数公司能够成功获得批准。而且合肥国轩仍然还没有将其公司形式变更为“股份有限公司”，这显示出其成功上市的可能性并不是十分迫近。

Ｂ合肥国轩的盈利能力情况与当初公司购买合肥国轩股权时预测的利润相比，非常令人失望 当初公司购买该等股权时，公司曾获得承诺，２０１０年７月至２０１３年６月的平均年利润为１亿元。基于这样的承诺，代表欧司朗的董事当时支持了公司购买该等股权。但是，２０１０年合肥国轩的净利润仅为２２６７万元，２０１１年的净利润为５６３２万元，而今年１－５月亏损约５６万元。这些令他们感到非常失望。他们对合肥国轩的整体盈利能力及其长期存续能力有很大的疑虑。他们认为在合肥国轩发生更大数额的损失之前，将其股权出售予其他方也许是一个好的退出方式。

Ｃ 他们已经开始对合肥国轩所从事的该种新能源行业整体上存有疑虑 新能源业务不是公司的主营业务，也不是他们（作为个人）或者公司所熟悉的行业。他们缺少这个行业的专有技术及／或技能。根据独立董事的介绍，这一行业的未来相当不明朗。公司管理层也表示，合肥国轩的盈利能力非常依赖于中国政府的政策以及地方政府对该等政策的执行力度。这一点在合肥国轩就其预测利润出具的说明信函中也得到了印证。但是，中国中央政府及地方政府是否、如何、到何种程度以及何时制定及／或执行该等“政策”仍相当不明朗。另外，我们理解这个行业目前在相当程度上依赖于政府提供的“补贴”生存。从长期战略角度看，如果一家公司的盈利能力及生存如此高程度地依赖于政府“补贴”，其生存能力究竟如何？如果将来这样的“补贴”不再存在时又将如何？

３、在董事会会议之前及会议当中，他们特别就原收购价格的股价调整条款（“股价调整条款”）向佛山照明董事会提出多种考虑及要求

Ａ股价调整条款可能无法真正获得执行 从当初收购合肥国轩股权的公告中他们注意到原股权出售方的注册资本只有人民币５０万元。实践中普遍存在的一个现象是：一家公司可能在法院成功获得一个有利判决，但是执行起来非常困难。所以，即使我们继续等到２０１３年６月三年总计利润可以最终确定时，如果原股权出售方不愿意履行其承诺部分返还公司的股权收购款，公司仍需要首先在法院进行一个漫长的、耗时耗力的、花费很大的诉讼程序以最终赢得一个胜诉判决，但是原股权出售方可能很容易地就将其资产转移或隐匿起来。 因此，他们认为股价调整条款的执行也许并不是十分现实，这令得这一条款的实际价值远低于表面看起来的那样。

Ｂ他们的同意票是以公司管理层与合肥国轩股权的原出售方就部分返还股权收购款进行进一步协商为条件的 在２０１２年９月１２日的董事会会议上，他们曾提出不进行投票表决的建议，以留给公司更多时间与原股权出售方就股价调整条款进行协商并解决。在会议上，他们也认为与原出售方进行协商的难度很大，作为可选方案之一，他们觉得如果能够令协商的过程更快、更容易，对原出售方理应返还给佛山照明的那部分最初股权收购款，他们甚至也可以考虑同意给予一定的折扣，也就是说：对原出售方理论上应返还给公司的那部分最初股权收购款，可以考虑由原出售方和公司进行一定程度的分享。但是，公司提出意见，董事会在审议议案的会议上必须就议案进行投票，而根据有关证券规则，其结果只能是同意、反对或弃权。另外，作为他们当时投票支持此议案的条件，董事长钟先生也承诺采取进一步行动与原股权出售方就股价调整条款进行协商。他们投同意票支持这一议案的条件是公司管理层将采取进一步行动就股价调整条款进行协商这一事实，这些已经记录在董事会会议记录之中。

Ｃ 搁置出售股权以等待股价调整条款的解决可能令股权出售交易处于危险之中，而这可能不符合广大股东的最佳利益 在２０１２年９月１２日的董事会会议上，股价调整条款是他们向董事会提出的首要事项，并且大家就此进行了长时间的讨论。公司管理层向他们解释，努力就股价调整条款进行协商会延迟合肥国轩股权的出售交易。公司管理层及独立董事均提醒他们，自本交易的提示性公告至今已近一个月时间，如果在本次会议上仍然无法作出决定，很有可能在市场上引发更多传言，损害公司形象，进一步影响公司的股票价格，并最终损害公司股东（特别是中小股东）的整体利益。考虑到上面解释的其它因素，即：合肥国轩的上市计划具有很大不确定性，合肥国轩今年１－５月出现亏损，对合肥国轩的整体盈利能力甚至长期生存能力存有疑虑，错过现在的两个受让方对于广大股东而言未必是一件好事；另外股权出售价格也是合理的，远高于理论上可能获得的原股权收购款的返还数额，而且向两个新买家出售股权与向原股权出售方要求返还部分原股权收购款是基于两个不同交易、涉及不同的相对方，故而，他们同意出售该股权，但是其条件是公司不放弃股价调整条款、并会就该条款采取进一步行动进行协商。

五、补充披露上述交易条款签订后，你公司是否采取要求国轩营销抵押、第三方担保等措施保证上述条款的执行；如否，则请即刻制定切实有效的保证措施，并将实施情况予以披露。

由于国轩营销与合肥国轩的实际控制人同为李缜先生，为了将来保证公司与国轩营销２０１０年７月１４日“对赌协议”有关价格调整、补偿条款的执行，日前公司董事长一行前往合肥国轩与李缜先生进行面谈，协商解决原对赌协议２０１３年６月到期后执行事宜。对方表示，如果本公司持有的合肥国轩１７．２１％股权在２０１３年６月３０日前转让成功，则国轩营销或其负连带责任人的实际控制人不承担价格补偿，原对赌协议自动解除；如果本公司上述１７．２１％股权２０１３年６月３０日前不进行转让，则国轩营销或其实际控制人将如实履行对赌协议内容。如果到期双方发生纠纷，则双方有权按原协议规定条款仲裁。

自然人李缜持有国轩营销６０％股权；李缜同时持有珠海国轩贸易有限责任公司８０％股权，珠海国轩贸易有限责任公司持有国轩高科５４．４７％股权。因此，国轩营销和国轩高科的实际控制人同为李缜。

六、补充披露本次交易中是否有涉及你公司、你公司董监高及你公司关联人的其他协议或利益安排。

经公司内部查询，在本次交易中，未发现本公司、本公司董监高及本公司关联人与合肥国轩、厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）、安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）存在其他协议或利益安排。

七、针对上述１—３问题，请你公司投同意票董事说明其是否及如何履行勤勉尽责义务。

在此次股权转让过程中，薛义忠、刘振平、窦林平作为独立董事，不存在影响他们诚信勤勉和独立履行职责的任何情形，所有独立董事均亲自出席董事会并对相关议案、合肥国轩的经营情况及《股权转让协议》进行了多次论证，同时查阅了大量参考资料，三位独立董事之间也进行了深入的交流、并在此基础上发表了独立意见，因此三位独立董事认为已经完全履行了诚实守信和勤勉尽责义务。

吴胜波、明鹏博董事认为：在整个审议过程中，他们已经就此交易履行了他们的勤勉尽责义务，包括以下方式及行动：

１、全面审阅了所有的文件和材料，特别是由具有专业资格的咨询机构出具的审计报告和评估报告；

２、书面方式提出了更多问题，要求公司管理层予以回答及提供进一步支持文件，其中包括：

Ａ、为何公司管理层认为该股价调整条款将终止？

Ｂ、公司与原股权出售方之间是否已就此达成终止的协议？

Ｃ、国轩高科预计２０１２年可能实现的利润数额？

Ｄ、尽管他们理解现在利润测评期限仍未到期，但看起来在剩余时间内达到该利润预测的机会较小。于此情况下，公司管理层是否曾与原股权出售方就此股价调整条款的执行进行过讨论。

３、专门要求公司管理层确认，公司与两位潜在买家之间是否存在关联关系，以及是否存在关联交易；

４、就股价调整条款问题向公司管理层提出质疑，并要求他们采取进一步行动，并在会议记录中作出记载；

５、认真审阅了专业评估机构出具的评估报告，进行了他们自己的财务分析，就价格的合理性进行了审慎讨论，以保护公司及其股东的整体利益；

６、在八月十六日以签署传真方式表决的第一次会议之后，经过进一步审阅支持文件，提出召开现场董事会会议（即９月１２日的会议）并不是以签署传真方式进行，以对此交易进行充分的讨论；

７、除审阅文件之外，在董事会会议上进行了长达３小时的讨论。

钟信才、叶再有董事在讨论此次股权转让过程中，他们对公司董事会提供的资料进行了认真审阅评估，正是基于对全体股东负责的态度，他们才对该股权转让事项投赞成票。因此他们认为做到了勤勉尽责。

八、请充分披露本次交易存在的问题及风险，将本次交易提交股东大会审议并提供网络投票方式。

本次股权交易受让方厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）与安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）均是股权投资合伙企业（有限合伙），厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）提供了支付信用资料，截止２０１２年９月１３日该合伙企业的银行账户资金余额为１．５５亿元；安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）２０１２年９月１３日提供了关于安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）资金规模的说明：“安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）的资金规模为１．５亿元人民币，设立专门托管帐户，目前本企业有限合伙人已陆续缴纳投资款。于２０１２年９月１８日前到资９０００万，于２０１２年９月２８日前到资１２０００万。届时待足额支付佛山照明电器股份有限公司股权转让价款。其余资金将待本基金向有关部门完成报备后足额到位”。

两受让方均承诺在股权转让协议生效后的７日内支付全部的股权转让价款。公司董事会认为，本次交易存在一定的支付能力风险，但对方如果不能如期履行支付手续，则公司根据双方签订的《股权转让协议》，公司持有的合肥国轩的股权不会过户至对方，且公司有权立即解除协议，公司不会发生财产损失风险，同时根据公司与双方签订的《股权转让补充协议》，若对方未能在《股权转让协议书》生效后约定的期限向甲方全额支付股权转让款，则对方应当向甲方一次性支付股权转让款的１０％作为违约金。

本次交易需提交公司股东大会审议并将提供网络投票方式。

佛山电器照明股份有限公司

董事会

２０１２年９月１７日