证券时报多媒体数字报

  股票简称：佛山照明（A股） 粤照明B（B股）

  股票代码：000541（A股） 200541（B股） 公告编号：2012-054

  佛山电器照明股份有限公司

  第六届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2012年8月16日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《大公报》及巨潮资讯网刊登了《关于转让合肥国轩高科动力能源有限公司17.21％股权的提示性公告》（公告编号：2012-045），正式公告需公司董事会补充相关材料。在补充材料基本收集之后，公司于2012年8月24日将补充材料发给了董事审阅。由于补充的材料较多，与2012年8月16日董事会审议该议案时的已知材料范围和内容不尽一致，因此，公司董事会决定重新审议上述股权转让事项。

  公司董事会于2012年9月5日以电子邮件方式向全体董事发出了关于召开第六届董事会第二十四次会议的通知，会议于2012年9月12日（星期三）在本公司办公楼五楼会议室召开。会议应到董事9人,实到8人，董事吴胜波先生因出差不能参加会议，授权委托董事Mr Michel Jean-Paul Henri（明鹏博先生）代为投票表决。公司监事会主席焦志刚，董事会秘书周向峰，财务部经理汪淑琼，副总经理解庆，办公室主任郑元海列席了本次会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由钟信才董事长主持，审议了《关于转让合肥国轩高科动力能源有限公司股权的议案》，以7票同意， 0票反对，2票弃权通过该议案。

  投同意票的董事明鹏博、吴胜波及独立董事刘振平、窦林平、薛义忠陈述，原则上同意股权交易，但有三个要求：第一，希望记录下来，我们已提出本次国轩转让与佛塑股份股权转让相似，认为转让价格具有合理依据；第二，我们希望公司管理层将股东利益最大化的可能性落实；第三，我们希望国轩的中介机构出具函，说明我们公司是否与国轩公司构成同业竞争。

  刘醒明董事认为合肥国轩高科动力能源有限公司上市后可能带来公司利益最大化，故对该议案投弃权票；赵勇董事认为缺少独立的第三方出具的关于合肥国轩高科动力能源有限公司与本公司构成同业竞争影响合肥国轩高科动力能源有限公司上市安排的意见书，无法准确判断两间公司是否构成同业竞争关系，故投弃权票。

  具体内容请参见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网上发布的《关于转让合肥国轩高科动力能源有限公司股权的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议并将提供网络投票方式。

  特此公告。

  佛山电器照明股份有限公司

  董 事 会

  2012年9月17日

  股票简称：佛山照明（A股） 粤照明B（B股）

  股票代码：000541（A股） 200541（B股） 公告编号：2012-056

  佛山电器照明股份有限公司

  第六届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2012年8月16日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《大公报》及巨潮资讯网刊登了《关于转让合肥国轩高科动力能源有限公司17.21％股权的提示性公告》（公告编号：2012-045），正式公告需公司董事会补充相关材料。在补充材料基本收集之后，公司于2012年8月24日将补充材料发给了董事审阅。由于补充的材料较多，与2012年8月16日董事会审议该议案时的已知材料范围和内容不尽一致，因此，公司董事会决定重新审议上述股权转让事项。

  公司董事会于2012年9月5日以电子邮件方式向全体董事发出了关于召开第六届董事会第二十四次会议的通知，会议于2012年9月12日（星期三）在本公司办公楼五楼会议室召开。会议审议了《关于转让合肥国轩高科动力能源有限公司股权的议案》，并以7票同意， 0票反对，2票弃权通过该议案。但由于部分董事的同意票是以公司管理层与合肥国轩高科动力能源有限公司股权的原出售方（即合肥国轩营销策划有限公司）（以下简称"国轩营销"）就执行2010年7月14日签署的《股权转让协议》第2.6股价调整条款为条件的。2012年9月13日公司管理层受董事会委托前往合肥与国轩营销负责人协商相关事宜，对方表示，如果本公司持有的合肥国轩17.21％股权在2013年6月30日前转让成功，则国轩营销或其负连带责任人的实际控制人不承担价格补偿，原协议自动解除；如果本公司上述17.21％股权2013年6月30日前不进行转让，则国轩营销或其实际控制人将如实履行原协议内容。由于协商的结果与董事投票表决时的有关要求不一致，而且如果现在转让公司持有的合肥国轩股权涉及对2010年7月14日签署的《股权转让协议》重要条款的变更或提前终止，虽然2012年8月16日、9月12日两次董事会会议审议通过了转让合肥国轩股权的议案，但都没有涉及如何解决原协议重大条款的变更或提前终止的程序问题，也就是说，2010年7月14日所签署的收购合肥国轩股权的协议书及2010年3月12日公告的关于受让合肥国轩股权意向的议案是经过公司董事会审议的，期间如果变更协议重要条款或提前终止，则需董事会就此进行审议。

  鉴于上述原因，公司董事会决定召开临时会议就是否同意在2013年7月1日前转让公司所持17.21％合肥国轩股权、放弃与国轩营销所签的《股权转让协议》第2.6股价调整条款中价格补偿权利及该条款不做变更而直接提前终止等事项进行审议和表决。

  公司董事会于2012年9月19日以电子邮件方式向全体董事发出了会议通知，并于2012年9月25日召开第六届董事会第二十五次会议，会议通过通讯传真方式审议会议议案，应会9名董事均对会议议案作出表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议了《关于公司所持合肥国轩高科动力能源有限公司股权处置选择及与合肥国轩营销策划有限公司签署的《股权转让协议》提前终止的议案》，并以3票同意、5票反对、1票弃权没有通过该议案。

  独立董事薛义忠、刘振平、窦林平认为：2010年7月14日与国轩营销签署的《股权转让协议》系经过公司董事会同意后签署的，目前仍在履行中，如果不按照2012年9月12日董事会决议提及的条件转让该股权，三位独立董事反对提前终止该《股权转让协议》，以避免公司利益遭受不必要的损失，故三位独立董事对此议案投反对票。

  吴胜波、明鹏博董事认为：

  （1）他们曾促请公司将此议案分为两个部分供董事们审阅：即，一个是是否依照拟议的价格出售合肥国轩股权；另一个是是否现时即放弃股价调整条款、终止与原股权出售方之间的股权转让协议；

  （2）他们亦要求公司管理层与两位潜在买家进行协商，并达成一个新的股权交易架构，即：现时签署股权转让协议，但要求股权交易的成交时间为2013年7月1日之后（当股价调整条款已成为可以执行的，公司已就该条款要求原股权出售方执行）；

  （3）与他们此前的立场相一致，原则上，他们同意以现拟议的价格出售合肥国轩股权，但同时，他们不同意终止与原股权出售方之间的股权转让协议并放弃股价调整条款；

  （4）鉴于公司答复上述两个建议方案（第1及第2点）均不能实现，因此他们对该议案投反对票。

  刘醒明董事认为：我司所持合肥国轩股权转让工作正在走流程，还存在变数，提前终止与国轩营销的《股权转让协议》目前不是好时机，故对此议案投弃权票。

  根据本次董事会审议结果未通过转让合肥国轩股权事宜，因此董事会不将该股权转让议案提交公司股东大会审议。

  佛山电器照明股份有限公司董事会

  2012年9月25日