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证券代码：００００６９ 证券简称： 华侨城Ａ 公告编号：２０１２－３１

深圳华侨城股份有限公司

第五届董事会第十二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次临时会议通知于２０１２年９月２０日（星期四）以书面、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。

会议于２０１２年９月２５日（星期二）以通讯方式召开。出席会议董事应到１１人，实到１１人，会议符合公司法和公司章程的有关规定。

出席会议的董事以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了关于限制性股票解除限售的议案。

一、董事会关于本期限制性股票解除限售的情况说明

（一）公司限制性股票授予情况

２００７年８月７日，公司召开第四届董事会第三次会议，决定对公司激励对象授予限制性股票。２００７年９月２８日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了授予限制性股票的相关手续。

（二）公司本期限制性股票解除限售条件成就情况

根据公司限制性股票激励计划，自２００６年６月２３日公司２００６年第一次临时股东大会批准实施之日起２年为限制性股票禁售期。截至２００８年６月２２日，公司限制性股票禁售期已满。经公司第四届董事会第十八次临时会议审议，公司第一期限制性股票已完成解除限售；经公司第四届董事会第三十一次临时会议审议，公司第二期限制性股票已完成解除限售；经公司第五届董事会第四次临时会议审议，公司第三期限制性股票已完成解除限售；经公司第五届董事会第六次会议审议，公司第四期限制性股票已完成解除限售。

经公司第五届董事会第十二次临时会议审议，第五期限制性股票解除限售的条件已成就，存在１名股权激励对象因考核结果为“不合格”而不能解除限售的情形。本期限制性股票拟解除限售数量共计为３８，８３３，４７０股。

（三）本期限制性股票解锁条件具体如下：

１、华侨城Ａ未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；

（４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

３、业绩考核条件：

在扣除非经常性损益后，公司２０１１年同时满足下列业绩考核条件：

（１）公司上一会计年度加权平均净资产收益率不低于１２％；

公司２０１１年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为２１．５６％；

（２）以２００５年经审计的公司主要财务指标为基准，净利润年平均增长率不低于２０％；

公司２００５年经审计的扣除非经常性损益后净利润为４．８亿元，２０１１年度经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为３１．７４亿元，净利润年平均增长率为３７％；

（３）以２００５年经审计的公司主要财务指标为基准，主营业务收入年平均增长率不低于２０％；

公司２００５年经审计的主营业务收入为６．５６亿元，２０１１年经审计的主营业务收入为１７３．２４亿元，主营业务收入年平均增长率为７２．５７％；

（４）根据《深圳华侨城股份有限公司限制性股票激励计划考核办法》（２０１２年修订，以下简称“《考核办法》”），１２９名激励对象第五期解锁考核结果为良好以上，１名激励对象的考核结果为“不合格”。根据以下相关规定：

①《考核办法》规定，“对于考核结果为‘不合格’的股权激励对象，不允许解除锁定相应限制性股票”。

②《深圳华侨城控股股份有限公司限制性股票激励计划》（２００８年修订，以下简称“激励计划”）规定，“解锁期内任一年度，若未达到限制性股票解锁条件，激励对象当年不得申请限制性股票解锁。解锁期满后，未达到解锁条件的限制性股票可由公司以认购成本价购回注销。”

对于第五期解锁考核结果为“不合格”的股权激励对象，公司将于解锁期满后，对其本期未达到解锁条件的限制性股票以认购成本价回购注销。

其中，认购成本价是指激励对象根据本计划认购１股限制性股票而发生的实际成本，包括授予价格以及为认购限制性股票筹措资金按照同期银行存款利率计算而发生的每股资金成本。若限制性股票在授予后，遇公司派发现金红利、送红股或公积金转增股本等情形，则该价格应进行相应除权、除息。

二、公司限制性股票激励计划的修订及重新履行审议程序的情况说明

公司于２００６年６月２３日召开２００６年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划有关事项的提案》。

公司将实施限制性股票激励计划，该限制性股票激励计划的期限为６年，包括等待期１年、禁售期１年和限售期４年。自限制性股票激励计划获准实施之日起１年为限制性股票授予等待期。自激励对象获授限制性股票之日起１年，为限制性股票禁售期。禁售期满后的４年为限制性股票限售期，限售期内任一年度，若达到限制性股票的解除限售条件，激励对象当年可以申请对其通过本计划所持限制性股票总数的２５％解除限售而进行转让。

２００８年８月２９日，公司召开２００８年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修改限制性股票激励计划期限的提案》。对限制性股票激励计划的期限进行了修订。

修订后的限制性股票激励计划期限为：

限制性股票激励计划的期限为８年，包括禁售期２年和解锁期６年。自限制性股票激励计划获得公司２００６年第一次临时股东大会批准实施之日起２年，为限制性股票禁售期。自本限制性股票激励计划获得本公司２００６年第一次临时股东大会批准实施之日起１年，若达到限制性股票授予条件，公司方可向激励对象授予限制性股票。禁售期满后的６年为限制性股票解锁期，解锁期内任一年度，若达到限制性股票的解锁条件，激励对象可以申请对其通过本计划所持限制性股票按６年期限匀速解锁的比例而进行转让。

三、本期限制性股票解除限售的具体情况

激励对象为公司董事、高级管理人员的解除限售情况如下表：

单位：股

四、监事会对激励对象名单的核实意见

经监事会审查，自２００８年８月７日董事会向１３０名激励对象授予相应的限制性股票至今，上述１３０名激励对象未发生变化，未出现因不符合相关条件而进行激励对象调整的情况。

五、独立董事意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录 １－３ 号》等相关法律法规的规定，我们对公司第五期解除限售的条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：

（一）公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《激励计划》及《考核办法》中对第五期解除限售条件的要求，对各激励对象限制性股份限售安排、解除限售等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

（二）公司第五期解除限售的条件已经达成，不存在不得成为激励对象的情况。１名激励对象因考核结果为“不合格”，公司将于解锁期满后，对其本期未达到解锁条件的限制性股票以认购成本价回购注销。

其中，认购成本价是指激励对象根据本计划认购１股限制性股票而发生的实际成本，包括授予价格以及为认购限制性股票筹措资金按照同期银行存款利率计算而发生的每股资金成本。若限制性股票在授予后，遇公司派发现金红利、送红股或公积金转增股本等情形，则该价格应进行相应除权、除息。

（三）同意公司办理第五期解除限售相关事宜。

六、公司法律顾问北京竞天公诚律师事务所对本期限制性股票解除限售的法律意见书结论性意见

公司限制性股票激励计划的实施已进入第五期解锁，《限制性股票激励计划》中规定的各项解锁条件已完全满足，贵公司依法履行了现阶段需要履行的限制性股票解除限售程序，可以按照《限制性股票激励计划》的规定对激励对象持有的限制性股票给予匀速解锁，本年度可再解锁１／６。

特此公告。

深圳华侨城股份有限公司

董 事 会

二〇一二年九月二十六日

证券代码：００００６９ 证券简称：华侨城Ａ 公告编号：２０１２－３２

深圳华侨城股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年９月２５日以通讯方式召开第五届监事会第十三次会议。出席会议的监事应到３人，实到３人，符合公司法和公司章程的有关规定。

经会议审议，３票同意，０票反对，０票弃权，通过了关于限制性股票解除限售的议案。

经监事会审查，自２００８年８月７日董事会向１３０名激励对象授予相应的限制性股票至今，上述１３０名激励对象未发生变化，未出现因不符合相关条件而进行激励对象调整的情况。

特此公告。

深圳华侨城股份有限公司监事会

二〇一二年九月二十六日